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1、中小企业私募债券业务试点办法及指南解读深交所深交所 债券工作小组债券工作小组20122012年年7 7月月2011年12月倡导提出“高收益债”2012年2月着手起草办法和规则2012年3月21日决定由交易所备案2012年4月证监会牵头协调办法规则2012年5月23日试点办法及配套指南发布中小企业私募债推出进程中小企业私募债推出进程2012年4月24日过主席办公会2012年6月7日首批9只中小企业私募债通过深交所备案2012年6月18日起9只中小企业私募债在深交所协议平台转让监管制度框架监管制度框架深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法深圳证券交易所
2、中小企业私募债券试点业务指南深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南n对中小企业私募债备案条件、备案程序、转让服务要求、投资者适当性管理、信息披露及投资者权益保护等进行规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法n明确证券公司开展私募债券业务的准入标准，规范其尽职调查 义务和私募债券承销业务中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则n明确中小企业私募债券登记托管方式，为债券转让提供逐笔全额 非担保等结算服务深圳证券交易所深圳证券交易所证券业协会证券业协会中证登结算公司中证登结算公司证监会证监会n在中国境内以
3、非公开方式发行和转让，约定在一定期在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券限还本付息的公司债券n试点期间，仅限符合试点期间，仅限符合关于印发中小企业划型标准规关于印发中小企业划型标准规定的通知定的通知【工信部联企业（工信部联企业（2011）300号号】规定的，规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。暂不包括房地产企业和金融企业。n工信部标准如何认定？工信部标准如何认定？n房地产企业和金融企业如何认定？房地产企业和金融企业如何认定？n城投公司、地方融资平台？城投公司、地方融资平台？
4、n深、沪上市公司控股子公司？深、沪上市公司控股子公司？中小企业私募债定义中小企业私募债定义工信部联企业（工信部联企业（2011）300号号n关于印发中关于印发中小企业划型标准小企业划型标准规定的通知规定的通知n暂不包括房地暂不包括房地产企业与金融企产企业与金融企业业行行业业年年营业营业收入收入（亿亿元）元）资产总额资产总额（亿亿元）元）从从业业人数人数农农、林、牧、林、牧、渔业渔业2工工业业41000建筑建筑业业88批批发业发业4200零售零售业业2300交通运交通运输业输业31000仓储业仓储业3200邮邮政政业业31000住宿住宿业业1300餐餐饮业饮业1300信息信息传输业传输业1200
5、0软软件和信息技件和信息技术术服服务业务业1300租租赁赁和商和商务务服服务业务业12300其他未列明行其他未列明行业业300发行条件发行条件n中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司n债券期限应在一年（含）以上债券期限应在一年（含）以上n发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍n本所规定的其他条件本所规定的其他条件n目前试点范围包括哪些省市？目前试点范围包括哪些省市？n一年（含）以上如何理解？一年（含）以上如何理解？私募债发行、转让基本流程私募债发行、转让基本流程n券商取得证券业协会承销试点资格券商取得证券业
6、协会承销试点资格n券商组织相关中介机构进行产品设计和发行准备券商组织相关中介机构进行产品设计和发行准备n到证券交易所备案后发行到证券交易所备案后发行n到登记结算公司办理集中登记到登记结算公司办理集中登记n向证券交易所申请挂牌转让向证券交易所申请挂牌转让n提交申请方式提交申请方式n备案申请通过本所会员业务专区办理备案申请通过本所会员业务专区办理n私募债券承销商登录本所会员业务专区，通过私募债券承销商登录本所会员业务专区，通过“公文公文及报表上传及报表上传中小企业私募债试点业务中小企业私募债试点业务备案材料备案材料提交提交”栏目提交备案材料栏目提交备案材料n本所接受材料后，应当在本所接受材料后，应
7、当在3个工作日内向本所报送备个工作日内向本所报送备案材料原件案材料原件n承销商可以通过本所会员业务专区查询备案工作进承销商可以通过本所会员业务专区查询备案工作进度度备案申请备案申请n备案材料目录备案材料目录n备案登记表和备案工作表备案登记表和备案工作表n发行人章程、营业执照复印件、有权机构决议发行人章程、营业执照复印件、有权机构决议n承销协议、募集说明书、尽职调查报告承销协议、募集说明书、尽职调查报告n受托管理协议及持有人会议规则受托管理协议及持有人会议规则n经具有证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的最近两个完整会经具有证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的最近两个完整会计年度财务报告计
8、年度财务报告n法律意见书法律意见书n发行人董、监、高对备案申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书发行人董、监、高对备案申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书n承销商取得证券业协会备案的文件承销商取得证券业协会备案的文件n发行人董、监、高及持股发行人董、监、高及持股5%以上股东名册以上股东名册n本所规定的其他文件，包括发行人与承销商保证私募债券备案材料电本所规定的其他文件，包括发行人与承销商保证私募债券备案材料电子文档与原件完全一致的承诺函等文件子文档与原件完全一致的承诺函等文件备案申请备案申请备案流程备案流程n本所对备案材料的完备性进行核对，备案材料不齐全本所对备案材料的完备性进行核对，备案材
9、料不齐全的，将要求承销商重新提交；备案材料齐全的，本所的，将要求承销商重新提交；备案材料齐全的，本所确认接受材料。承销商应当于本所确认接受材料后三确认接受材料。承销商应当于本所确认接受材料后三个工作日内报送备案材料原件个工作日内报送备案材料原件n交易所自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案交易所自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案或要求重新补充材料，并出具或要求重新补充材料，并出具接受备案通知书接受备案通知书或或者者补充材料通知书补充材料通知书n完备性核对如何理解？完备性核对如何理解？n交易所内部备案流程如何安排？交易所内部备案流程如何安排？备案流程备案流程n私募债券发行人取得私募债券发
10、行人取得接受备案通知书接受备案通知书后，应当在六个后，应当在六个月内完成发行；月内完成发行；接受备案通知书接受备案通知书自出具之日起六个月自出具之日起六个月后自动失效，逾期未发行的，应当重新备案。后自动失效，逾期未发行的，应当重新备案。n分期发行如何适用分期发行如何适用6个月期限？个月期限？n每期发行额度限制？每期发行额度限制？产品设计产品设计n非标准化产品非标准化产品n可以单独发债，也可以两个以上发行人集合形式发债可以单独发债，也可以两个以上发行人集合形式发债n计息方式可以贴现式或附息式固定利率、浮动利率等计息方式可以贴现式或附息式固定利率、浮动利率等n可以附加转股或认股条款，但应符合法律法
11、规及非上可以附加转股或认股条款，但应符合法律法规及非上市公众公司管理的规定市公众公司管理的规定n可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权资者回售选择权n是否进行信用评级、担保等措施由买卖双方及承销商是否进行信用评级、担保等措施由买卖双方及承销商自主协商确定自主协商确定n试点初期需要关注哪些方面？试点初期需要关注哪些方面？中介机构的基本要求中介机构的基本要求n发行私募债应由取得证券业协会备案资格的证发行私募债应由取得证券业协会备案资格的证券公司承销，但不与保荐制挂钩券公司承销，但不与保荐制挂钩n财务报告须经具证券、期货相关业务资格
12、的会财务报告须经具证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计计师事务所审计n私募债发行须经律师事务所发表法律意见私募债发行须经律师事务所发表法律意见投资者适当性管理投资者适当性管理n合格投资者合格投资者n经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；险公司等；n上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理
13、产品等金产品、证券公司资产管理产品等n注册资本不低于人民币注册资本不低于人民币1000万元的企业法人万元的企业法人n合伙人认缴出资总额不低于人民币合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴万元，实缴出资总额不低于人民币出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业万元的合伙企业n经交易所认可的其他合格投资者经交易所认可的其他合格投资者n其他投资者其他投资者n发行人董、监、高及持股比例超过发行人董、监、高及持股比例超过5%的股东可以参的股东可以参与本公司发行私募债券的认购和转让，但仅允许通与本公司发行私募债券的认购和转让，但仅允许通过承销商交易单元进行过承销商交易单元进行n承销商可以参与其承销
14、私募债券的认购和转让承销商可以参与其承销私募债券的认购和转让n有关法律法规或者监管部门对上述投资主体投有关法律法规或者监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定资私募债券有限制性规定的，遵照其规定nQFII和和RQFII？投资者适当性管理投资者适当性管理n流程设计流程设计n证券公司应当建立完备的投资者适当性管理制度，证券公司应当建立完备的投资者适当性管理制度，在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，确认其为具备一定的风险识别和承担能力的合格投确认其为具备一定的风险识别和承担能力的合格投资者资者n证券公司应当要求合格投资者在首
15、次认购或受让私证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署募债券前，签署风险认知书风险认知书，并于，并于风险认知风险认知书书签署的下一工作日，为其开通私募债券认购与签署的下一工作日，为其开通私募债券认购与转让权限。转让权限。n证券公司应当在合格投资者开通权限的当日，通过证券公司应当在合格投资者开通权限的当日，通过本所会员业务专区上报已开通权限的所有合格投资本所会员业务专区上报已开通权限的所有合格投资者名单者名单投资者适当性管理投资者适当性管理投资者适当性管理投资者适当性管理n流程设计（续）流程设计（续）n直接持有或租用本所交易单元的合格投资者，可以直接持有或租用本所交易单元的合格
16、投资者，可以不签署不签署风险认知书风险认知书，直接参与私募债券的认购，直接参与私募债券的认购和转让。和转让。n直接持有或租用本所交易单元的合格投资者包括哪些？直接持有或租用本所交易单元的合格投资者包括哪些？转让服务转让服务n转让服务申请转让服务申请n私募债券完成发行并办理集中登记后，发行人应委托私募债券完成发行并办理集中登记后，发行人应委托承销商作为推荐人向本所提交转让服务申请承销商作为推荐人向本所提交转让服务申请n承销商登录本所会员业务专区，通过承销商登录本所会员业务专区，通过“公文及报表上公文及报表上传传中小企业私募债试点业务中小企业私募债试点业务转让服务申请转让服务申请”栏目提栏目提交转
17、让服务申请材料交转让服务申请材料n转让服务申请书转让服务申请书n私募债券登记证明文件私募债券登记证明文件n转让服务推荐书转让服务推荐书n本所要求的其他材料，包括发行人信息披露事务专员、主承销本所要求的其他材料，包括发行人信息披露事务专员、主承销指定督导员联系信息以及私募债券认购人名单等指定督导员联系信息以及私募债券认购人名单等转让服务转让服务n转让服务方式与渠道n私募债券以现货及本所认可的其他方式转让私募债券以现货及本所认可的其他方式转让n私募债券投资者通过综合协议交易平台进行转让私募债券投资者通过综合协议交易平台进行转让n私募债券可否做回购？私募债券可否做回购？n私募债券可否不进行转让？私募
18、债券可否不进行转让？n券商柜台转让与协议平台转让什么关系？券商柜台转让与协议平台转让什么关系？转让规则转让规则n私募债券投资者应当持有私募债券投资者应当持有A股证券账户参与私募债券认购和转让股证券账户参与私募债券认购和转让n私募债券代码区间为私募债券代码区间为“118001118999”，代码按顺序编制，代码按顺序编制n协议平台接受私募债券投资者申报的时间为每个交易日协议平台接受私募债券投资者申报的时间为每个交易日9:15至至11:30、13:00至至15:30，申报当日有效，申报当日有效n私募债券面值私募债券面值100元，价格最小变动单位元，价格最小变动单位0.001元；私募债券成交价格在元
19、；私募债券成交价格在前收盘价的上下前收盘价的上下30%之间确定；当日收盘价为债券当日所有转让成交的之间确定；当日收盘价为债券当日所有转让成交的成交量加权平均价；当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价成交量加权平均价；当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价n私募债券单笔现货交易数量不得低于私募债券单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民张或者交易金额不得低于人民币币50万元万元n试点初期，协议平台仅接受私募债券投资者试点初期，协议平台仅接受私募债券投资者“成交申报成交申报”指令，不接受指令，不接受“意意向申报向申报”和和“定价申报定价申报”指令。指令。“成交申报成交申报”指令包括证
20、券账号、证券代码、指令包括证券账号、证券代码、买卖方向、交易价格、交易数量和对手方交易单元代码等内容买卖方向、交易价格、交易数量和对手方交易单元代码等内容n私募债券持有账户数不得超过私募债券持有账户数不得超过200人，但不采用人，但不采用“穿透原则穿透原则”n按按“全价全价”方式进行转让，当日交易可以回转方式进行转让，当日交易可以回转n承销商可以通过协议平台对私募债券转让进行做市承销商可以通过协议平台对私募债券转让进行做市n转让成交信息在交易所网站专区向市场披露转让成交信息在交易所网站专区向市场披露发行人信息披露发行人信息披露n信息披露专员信息披露专员n私募债券发行人应当指定专人负责信息披露事
21、务。私募债券承销私募债券发行人应当指定专人负责信息披露事务。私募债券承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务n信息披露要求信息披露要求n发行结果公告发行结果公告和和募集说明书募集说明书n在协议平台进行转让的公告书在协议平台进行转让的公告书n派息、兑付公告派息、兑付公告n董监高及持股董监高及持股5%以上股东转让私募债券的情况以上股东转让私募债券的情况n私募债券转股私募债券转股/回售回售/赎回业务提示性公告和结果公告赎回业务提示性公告和结果公告n重大事项公告重大事项公告n信息披露要求（续）信息披露要求（续）n重大事项公告情形重大事项公
22、告情形n未能清偿到期债务未能清偿到期债务n新增债务或担保超上年末净资产新增债务或担保超上年末净资产20%n放弃债权、财产或发生损失超上年末净资产放弃债权、财产或发生损失超上年末净资产10%n发行人减资、合并、分立、破产、重大诉讼等重大事项发行人减资、合并、分立、破产、重大诉讼等重大事项n发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚n发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查受有关部门调查n定期报告豁免披露，但募集说明书另有约定的除外定期报告豁免披露，但
23、募集说明书另有约定的除外n披露渠道披露渠道n交易所会员专区交易所会员专区n交易所认可的其他方式交易所认可的其他方式发行人信息披露发行人信息披露n中小企业私募债具有高风险和非标准化的特征，参照中小企业私募债具有高风险和非标准化的特征，参照资产证券化产品，中小企业私募债作为新设品种独立资产证券化产品，中小企业私募债作为新设品种独立与交易所其他上市债券品种管理与交易所其他上市债券品种管理n由证券公司负责股份和资金的前端监控由证券公司负责股份和资金的前端监控n信息披露暂定在会员业务专区实现，后续根据市场发信息披露暂定在会员业务专区实现，后续根据市场发展情况筹划设计深交所网站专区展情况筹划设计深交所网站
24、专区技术安排技术安排投资者权益保护投资者权益保护n偿债保障金规定偿债保障金规定n发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息兑付资金管理发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息兑付资金管理n付息日付息日10个工作日前将利息全额存入保障金专户个工作日前将利息全额存入保障金专户n本金到期本金到期30日前累计提取的保障金余额不低于债券余额的日前累计提取的保障金余额不低于债券余额的20%n限制股息分配措施规定限制股息分配措施规定n发行人如未能足额提取偿债保障金的，不得以现金方式进行利发行人如未能足额提取偿债保障金的，不得以现金方式进行利润分配润分配25投资者权益保护投资者权益保护n债券受托管理人债券受托管理人
25、n应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人，一般为承销商或商，一般为承销商或商业银行业银行n为私募债券发行提供担保的机构不得担任本期私募债券的受托管理人为私募债券发行提供担保的机构不得担任本期私募债券的受托管理人债券受托管理人债券受托管理人职责职责持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈
26、判或者诉讼事务公司为债券设定抵押或质押担保的，债券受托管理人应在债券发行前取得抵押、质押权，并在担保期间妥善保管预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施n债券持有人大会制度债券持有人大会制度n发行人应与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，发行人应与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项程序和其他重要事项n应召开债券持有人会议的情形应召开债券持有人会议的情形n拟变更私募债券募集说明书的约定拟变更私募债券募集说明书
27、的约定n拟变更私募债券受托管理人拟变更私募债券受托管理人n发行人不能按期支付本息发行人不能按期支付本息n发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产n保证人或者担保物发生重大变化保证人或者担保物发生重大变化n发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项投资者权益保护投资者权益保护n可以采取内外部增信措施可以采取内外部增信措施包括但不限于下列方式：包括但不限于下列方式：n限制发行人将资产抵押给其他债权人限制发行人将资产抵押给其他债权人n第三方担保和资产抵押、质押第三方担保和资产抵押、质押n商业保险商业保险n试点初期是否要求必
28、须提供增信措施？投资者权益保护投资者权益保护其他事项其他事项n相关费用相关费用n试点期间，暂免向发行人收取转让服务费用试点期间，暂免向发行人收取转让服务费用n转让经手费等费用，参照公司债券标准执行转让经手费等费用，参照公司债券标准执行中小企业私募债上市公司债券企业债券中期票据、短期融资券监管机构交易所（中国证监会）交易所（中国证监会）中国证监会中国证监会国家发改委国家发改委中国银行间市场交易商中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）协会（中国人民银行）审核方式备案制备案制核准制核准制核准制核准制注册制注册制发行人类型 非上市公司、中小企业非上市公司、中小企业 上市公司上市公司非上市公司、企业非
29、上市公司、企业具有法人资格的非金融具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）企业（包括上市公司）分期发行6个月内需完成发行个月内需完成发行可在可在2年内分多次发行；应年内分多次发行；应在注册后在注册后6个月内完成首期个月内完成首期发行发行不可分期发行，在国家发不可分期发行，在国家发改委核准后改委核准后6个月内完成发个月内完成发行行可在可在2年内分多次发行，年内分多次发行，应在注册后应在注册后2个月内完成个月内完成首期发行首期发行审核时间10天以内，审批速度快 1个月左右个月左右理论上审核时间为理论上审核时间为6个月，个月，实际有可能超过实际有可能超过6个月个月理论上审核时间为理论上审核时间为3个
30、月，个月，实际上会受央行货币政实际上会受央行货币政策影响策影响净资产要求 无，无，发行门槛低实践中一般归属母公司的实践中一般归属母公司的净资产大于净资产大于12亿元亿元实践中一般归属母公司的实践中一般归属母公司的净资产大于净资产大于12亿元亿元未作具体要求，实际操未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业作中要求一般高于企业债券债券盈利能力要求无，无，发行门槛低最近三年持续盈利，三年最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付平均可分配利润足以支付债券一年利息债券一年利息最近三年持续盈利，三年最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付平均可分配利润足以支付债券一年利息债券一年利息未作具体要求未
31、作具体要求债券品种特点比较债券品种特点比较中小企业私募债上市公司债券企业债券中期票据、短期融资券评级审计要求不强制要求评级；两年；两年财务需具证券从业资格财务需具证券从业资格事务所审计；事务所审计；需评级；三年财务需具证需评级；三年财务需具证券从业资格事务所审计；券从业资格事务所审计；需评级；三年财务需具证需评级；三年财务需具证券从业资格事务所审计；券从业资格事务所审计；需评级；三年财务需审需评级；三年财务需审计；计；发行规模无限制不超过企业净资产（含少不超过企业净资产（含少数股东权益）的数股东权益）的40%不超过企业净资产（不含不超过企业净资产（不含少数股东权益）的少数股东权益）的40%不超
32、过企业净资产（含不超过企业净资产（含少数股东权益）的少数股东权益）的40%发行期限一年期以上一年期以上中期，中期，3-5年年中长期，中长期，5年以上年以上中期票据为中短期，中期票据为中短期，3-5年；短期融资券为年；短期融资券为1年以年以内内募集资金用途无限制，较为灵活，较为灵活常用于置换银行贷款和补常用于置换银行贷款和补充流动资金充流动资金常用于项目投资和补充流常用于项目投资和补充流动资金动资金应用于企业生产经营活应用于企业生产经营活动，不可用作资本金，动，不可用作资本金，后续监管严格后续监管严格发行交易场所交易所、证券公司交易所、证券公司交易所交易所银行间市场和交易所银行间市场和交易所银行
33、间市场银行间市场债券品种特点比较债券品种特点比较3131担保人（如有）担保人（如有）评级机构评级机构（如有）（如有）费用评级会计师会计师审计验资费用担保发行人发行人募集资金项目募集资金项目承销商承销商合格投合格投资者资者资金资金资金收入债券律师律师费用法律意见书费用债券及佣金证券交易所证券交易所通过协议平台进行私募债转让接受备案私募债券市场结构图私募债券市场结构图提交申请备案核对备案材料的完备性履行信息披露义务中小企业私募债券的优势中小企业私募债券的优势n发行人准入门槛较低发行人准入门槛较低n发行手续相对简便，发行周期较短发行手续相对简便，发行周期较短n不设行政许可，采取证券交易所备案制，并于
34、接受材料之日起十个工不设行政许可，采取证券交易所备案制，并于接受材料之日起十个工作日内作出备案与否的决定作日内作出备案与否的决定n灵活、非标准化的产品设计灵活、非标准化的产品设计n利率和还本付息方式选择利率和还本付息方式选择n认股权、转股及选择权条款认股权、转股及选择权条款n不强制担保和信用评级安排不强制担保和信用评级安排n逐步规范公司治理结构和内控控制制度，完善财务信逐步规范公司治理结构和内控控制制度，完善财务信息披露制度息披露制度特别提示特别提示n证券交易所接受备案并不对私募债券的投资价值、风证券交易所接受备案并不对私募债券的投资价值、风险或者收益作出判断。险或者收益作出判断。n发行人发生
35、经营风险、偿债风险及诉讼等重大问题，发行人发生经营风险、偿债风险及诉讼等重大问题，由发行人自行处理。由发行人自行处理。n私募债券投资风险由投资者自行承担，证券交易所不私募债券投资风险由投资者自行承担，证券交易所不承担责任。承担责任。募集说明书募集说明书内容与格式要求内容与格式要求n本指南的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本指南的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本指南是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大本指南是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。影响的信息，均应当披露。关注要点关注要点n重大事项提示重大事项提示n（五）发行人认为对投资者有
36、重大影响的事项，包括但不限于发（五）发行人认为对投资者有重大影响的事项，包括但不限于发行人重大风险、可能影响担保履约的重大事项以及私募债券重大行人重大风险、可能影响担保履约的重大事项以及私募债券重大偿付风险、特殊产品设计等，均应当在募集说明书首页中作偿付风险、特殊产品设计等，均应当在募集说明书首页中作“重重大事项提示大事项提示”。关注要点关注要点n风险揭示风险揭示n1、发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或者间接对、发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或者间接对发行人生产经营状况、财务状况和私募债券偿付能力产生重大不发行人生产经营状况、财务状况和私募债券偿付能力产生重大不利影响
37、的所有因素。发行人应当针对自身的实际情况，充分、准利影响的所有因素。发行人应当针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。确、具体地描述相关风险因素。n2、发行人应当有针对地披露与本期私募债券相关的、可能影响私、发行人应当有针对地披露与本期私募债券相关的、可能影响私募债券本息偿付的具体风险因素，对这些风险因素能作出定量分募债券本息偿付的具体风险因素，对这些风险因素能作出定量分析的，应当进行定量分析；不能作出定量分析的，应当进行定性析的，应当进行定量分析；不能作出定量分析的，应当进行定性描述。描述。关注要点关注要点n风险因素风险因素-投资风险投资风险n偿付风险。本期私募债券本息可能不
38、能足额偿付的风险；偿付风险。本期私募债券本息可能不能足额偿付的风险；n本期私募债券安排所特有的风险。本期私募债券有关约定潜在本期私募债券安排所特有的风险。本期私募债券有关约定潜在的风险，如偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对的风险，如偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等；投资人利益的影响等；n资信风险。发行人最近两年内资信状况及存在的问题和可能出资信风险。发行人最近两年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风险；现的资信风险；n担保风险担保风险(如有如有)。担保人资信或者担保物的现状及可能发生的重。担保人资信或者担保物的现状及可能发生的重大变化对本期债券本
39、息偿还的影响等。大变化对本期债券本息偿还的影响等。关注要点关注要点n风险因素风险因素-发行人风险发行人风险n财务风险。发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合财务风险。发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险，对外担保等导致发行人整体变现能力差等理而形成的财务风险，对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险；风险；n经营风险。发行人的产品或者服务的市场前景、行业经营环境经营风险。发行人的产品或者服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或者产品生命周期的影响、市场饱和或者市场的变化、商业周期或者产品生命周期的影响、市场饱和或者市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降
40、等风险；分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险；n管理风险。发行人管理制度存在的问题及可能诱发的私募债券管理风险。发行人管理制度存在的问题及可能诱发的私募债券本息偿付风险，如因内部控制不健全等可能对发行人产生直接和本息偿付风险，如因内部控制不健全等可能对发行人产生直接和间接的经济损失，及其可能对私募债券本息偿付的影响；间接的经济损失，及其可能对私募债券本息偿付的影响；关注要点关注要点n提供担保的，应当披露保证人的基本情况，至少包括下列提供担保的，应当披露保证人的基本情况，至少包括下列事项：事项：n（1）基本情况简介；）基本情况简介；n（2）最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流
41、动比）最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；若是个人提率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；若是个人提供担保的，应当披露其合法拥有的除转让、抵押、质押或者其他供担保的，应当披露其合法拥有的除转让、抵押、质押或者其他存在他人权利之外的剩余财产对本次担保范围的覆盖倍数；存在他人权利之外的剩余财产对本次担保范围的覆盖倍数；n（3）资信状况；）资信状况；n（4）累计对外担保的金额；）累计对外担保的金额；n（5）累计担保余额占其净资产额的比例；）累计担保余额占其净资产额的比例；n（6）偿债能力分析。）偿债能力分析。关注要点关注要点n投资
42、者权益保护投资者权益保护n发行人应当披露所制定的具体偿债计划及保障措施，至少应当包发行人应当披露所制定的具体偿债计划及保障措施，至少应当包括以下内容：括以下内容：n（1）发行人应当详细说明私募债券偿债计划和偿债资金来源。）发行人应当详细说明私募债券偿债计划和偿债资金来源。n（2）发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集）发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。和管理。n（3）发行人应当披露不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其发行人应当披露不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时的解决措施。他违约情况时的解决措施。关注要点关注要点n发行人财务会
43、计信息发行人财务会计信息n（1）最近两年的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制）最近两年的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务报表的，应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。合并财务报表的，应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近两年合并财务报表范围发生重大变化的，还应当披露合并财最近两年合并财务报表范围发生重大变化的，还应当披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响；务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响；n（2）最近两年的主要财务指标，包括但不限于：流动比率、速动）最近两年的主要财务指标，包括但不限于：流动比率、速动比率、资产负债比率、利息保障倍数
44、以及贷款偿还率，其中利息比率、资产负债比率、利息保障倍数以及贷款偿还率，其中利息保障倍数为息税前利润除以利息支出；保障倍数为息税前利润除以利息支出；n（3）对发行人最近两年的财务情况进行分析，说明发行人资产负）对发行人最近两年的财务情况进行分析，说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近两年的盈利能力、未来业务目债结构、现金流量、偿债能力、近两年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性；标以及盈利能力的可持续性；n（4）重点披露本次私募债券发行后公司资产负债结构的变化。）重点披露本次私募债券发行后公司资产负债结构的变化。关注要点关注要点n募集资金运用募集资金运用n1、发行人应当简要披
45、露募集资金用途及私募债券存续期间变更资、发行人应当简要披露募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序。金用途程序。n2、募集资金用于项目投资、股权投资或者收购资产的，发行人应、募集资金用于项目投资、股权投资或者收购资产的，发行人应当披露拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基当披露拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。本情况。关注要点关注要点n其他重要事项其他重要事项n1、发行人应当披露公司最近一期末的对外担保情况；、发行人应当披露公司最近一期末的对外担保情况；n2、对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可、对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活
46、动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或者仲裁事项。能产生较大影响的未决诉讼或者仲裁事项。关注要点关注要点n仲裁或者其他争议解决机制仲裁或者其他争议解决机制n因本期私募债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本因本期私募债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期私募债券有关的任何争议均应由各方友好协商解决。如果当事期私募债券有关的任何争议均应由各方友好协商解决。如果当事人协商不能解决人协商不能解决,应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，根据申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局根据申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。
47、仲裁裁决是终局的的,对各方均具有约束力。对各方均具有约束力。深交所首批私募债券项目相关情况深交所首批私募债券项目相关情况n共收到共收到16家中小企业私募债申请材料，目前家中小企业私募债申请材料，目前13家已通过备案申请家已通过备案申请，其中其中11家已完成私募债发行，家已完成私募债发行，9只私募债已在协议平台进行转让只私募债已在协议平台进行转让n分布于电子信息服务、节能服务、高端制造、旅游、仓储物流和汽车分布于电子信息服务、节能服务、高端制造、旅游、仓储物流和汽车销售等行业销售等行业n10家民营企业、家民营企业、4家国营企业、家国营企业、2家合资企业家合资企业n股本规模有股本规模有2千万左右的小微型企业，也有部分中型企业千万左右的小微型企业，也有部分中型企业n平均员工人数约为平均员工人数约为300人左右人左右n发行规模最低发行规模最低2千万元、最高千万元、最高2.5亿元；期限最短亿元；期限最短1年、最长年、最长3年年n已发行完成的已发行完成的11家企业发行利率介于家企业发行利率介于8.1%至至13.5%之间之间n11只已完成发行的私募债认购对象以券商自营为主，其次是基金和信只已完成发行的私募债认购对象以券商自营为主，其次是基金和信托公司等托公司等Thanks！