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1、企业重组财务企业重组财务内容企业并购概述企业并购概述 并购的动因并购的动因 并购的融资方式与支付方式并购的融资方式与支付方式 并购的效应并购的效应反并购策略反并购策略上市公司的收购方式上市公司的收购方式目标公司的选择与价值评估目标公司的选择与价值评估公司重组公司重组 并购中的会计处理方法并购中的会计处理方法 第一章 并购概述公司兼并与收购概念公司并购基本类型一、公司兼并与收购概念公司兼并公司兼并公司收购公司收购兼并、兼并、收购的收购的联系与联系与区别区别公司兼并并购（Merger&AcquisitionM&A）Merger合并、兼并（美公司法定义）通过公司当事人的买卖行为或相互协商，来重通过公
2、司当事人的买卖行为或相互协商，来重新组合、归并或创设公司的过程。新组合、归并或创设公司的过程。Acquisition 收购、购买p收购收购指一家公司指一家公司在证券市场上，用在证券市场上，用现现金、债券或股票金、债券或股票购买购买另一家公司的股票或另一家公司的股票或资产，以获得对该公资产，以获得对该公司的本身或资产司的本身或资产实际实际控制权控制权的行为。的行为。对于并未取得目标公对于并未取得目标公司经营控制权的收购，司经营控制权的收购，则直接称之为则直接称之为“投资投资”。收购股权收购股权收购资产收购资产p合并（兼并）合并（兼并）市场市场经济中相关独立法人通经济中相关独立法人通过市场购买或者
3、其他有过市场购买或者其他有偿转让的形式获取其他偿转让的形式获取其他法人的资产，从而实现法人的资产，从而实现产权转移产权转移的经济行为。的经济行为。吸收合并，一个公司吸收合并，一个公司吸收其它公司，被吸收吸收其它公司，被吸收的公司解散。的公司解散。新设合并，合并后原新设合并，合并后原公司同时解散，在新的公司同时解散，在新的基础上成立新的公司，基础上成立新的公司，接管原来几个公司的全接管原来几个公司的全部资产、负债和业务等。部资产、负债和业务等。合并（兼并）与收购的概念合并（兼并）的特征公司整体成为交易的标的物以企业产权为让渡形式法律关系发生变化目标企业丧失法人地位公司收购股权收购股权收购：完成后
4、收购方成为公司的股东，除享有：完成后收购方成为公司的股东，除享有股东权利外还要股东权利外还要承担收购公司的其他债务承担收购公司的其他债务。资产收购资产收购无需承担被收购企业的任何债务。无需承担被收购企业的任何债务。中国证监会于中国证监会于2002年年9月发布的月发布的上市公司收购管上市公司收购管理办法理办法中明确规定：中明确规定：“上市公司收购是指收购人上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的通过在证券交易所的股份转让活动股份转让活动持有一个上市公持有一个上市公司的司的股份达到一定比例股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让、通过证券交易所股份转让活动以外的活动以外的合法途径合法途径控制一个上
5、市公司的股份达到控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其一定程度，导致其获得该公司的实际控制权获得该公司的实际控制权的行为的行为”。公司收购的特征目的是为获得对目标公司的控制权，需要达到一定的控股比例，才能获得目标公司的控制权收购主体可以是自然人，也可以是法人收购往往有一定程度的溢价收购溢价溢价比溢价比托宾托宾Q收购中溢价比大于收购中溢价比大于1（收购价格高于市场价格），（收购价格高于市场价格），但只要溢价比但只要溢价比托宾托宾Q1（收购价格低于资产的重（收购价格低于资产的重置价值），收购方仍然可以获得经济利益。置价值），收购方仍然可以获得经济利益。公司收购的方式uu协议收购协议收购：收购者
6、：收购者在证券交易所之外在证券交易所之外以协商的方式与被收以协商的方式与被收购公司的股东签定收购其股份的协议，从而达到控制该上购公司的股东签定收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。一般市公司的目的。一般由收购方和目标公司董事会进行谈判由收购方和目标公司董事会进行谈判由收购方和目标公司董事会进行谈判由收购方和目标公司董事会进行谈判，达成并签订书面转让股权协议，并达成并签订书面转让股权协议，并经过股东大会同意后生经过股东大会同意后生经过股东大会同意后生经过股东大会同意后生效效效效，双方应向证券监管部门报告并公告。，双方应向证券监管部门报告并公告。uu要约收购（要约收购（tender of
7、fertender offer）：）：是一种更市场化的收购方式。是一种更市场化的收购方式。指由收购公司的股东直接面向目标公司的股东，发出购买指由收购公司的股东直接面向目标公司的股东，发出购买目标企业股票的公开要求，并按要约公告中所规定的收购目标企业股票的公开要求，并按要约公告中所规定的收购价格、收购条件、收购期限等收购目标公司的股份。价格、收购条件、收购期限等收购目标公司的股份。要约收购通过证券交易所的证券交易进行，绕过管理层要约收购通过证券交易所的证券交易进行，绕过管理层和董事会，不需要目标公司的股东大会投票通过，直接与和董事会，不需要目标公司的股东大会投票通过，直接与目标公司股东打交道。目
8、标公司股东打交道。案例：中国石化要约收购下属四家子公司 中石化通过对齐鲁石化、扬子石化、中原油气中石化通过对齐鲁石化、扬子石化、中原油气和石油大明四家和石油大明四家A A股子公司的要约收购股子公司的要约收购解解决被收购上市子公司与中国石化之间的关联交决被收购上市子公司与中国石化之间的关联交易和同业竞争，对下属子公司实施整合易和同业竞争，对下属子公司实施整合 。在具体操作上：在具体操作上：四家四家A A股子公司的流通股股东可以通过股子公司的流通股股东可以通过电话电话电话电话、网上网上网上网上或或开户的券商营业部开户的券商营业部柜面委托柜面委托柜面委托柜面委托方式办理相关预受手续。方式办理相关预受
9、手续。在要约期满后，中国石化向接受要约的流通股股东在要约期满后，中国石化向接受要约的流通股股东支付的现金，收购资金将在交易所规定的时间内到支付的现金，收购资金将在交易所规定的时间内到达投资者账户。达投资者账户。股份交割手续完成后，中国石化将持有齐鲁石化、石油大明、扬子石化、中原油气四家公司总股本的99.09%、90.57%、99.51%和97.61%的股权。四家公司的流通股股票将因公司股权分布不符合股票上市条件而被终止上市交易。兼并、收购的联系与区别结果目标公司丧失目标公司丧失法人资格或改变法人资格或改变法人实体。法人实体。兼并兼并收购方掌握了目收购方掌握了目标公司的部分所标公司的部分所有权和
10、经营控制有权和经营控制权，收购完成后权，收购完成后目标公司实体资目标公司实体资格仍然保留格仍然保留。收购收购通过谈判和友好通过谈判和友好协商达成协议，协商达成协议，往往是善意的往往是善意的。兼并兼并常常是收购方常常是收购方单方面的意思表单方面的意思表示，目标公司可示，目标公司可能抵抗收购，形能抵抗收购，形成敌意收购。成敌意收购。收购收购2行为行为目标公司不一目标公司不一定是上市公司定是上市公司。兼并兼并一般在资本市场一般在资本市场上获取控制权，上获取控制权，目标公司一般是目标公司一般是上市公司。上市公司。收购收购3目标目标依据依据公司法公司法规规定的法定程序，由公定的法定程序，由公司的司的股东
11、会股东会作出是否作出是否合并的决议；合并的决议；一般在达成协议后一般在达成协议后才公开。才公开。兼并兼并只要取得目标公司股只要取得目标公司股权上的优势，再进行董权上的优势，再进行董事会改选即可；事会改选即可；由于涉及上市公司，由于涉及上市公司，要不断进行信息披露，要不断进行信息披露，公布收购比例、收购价公布收购比例、收购价格和收购目的等。格和收购目的等。收购收购4程序程序目标公司法人实体不目标公司法人实体不存在，有严格的保护债存在，有严格的保护债权人的法定程序权人的法定程序。兼并。兼并方承担了目标公司所有方承担了目标公司所有的权利、债务及其相关的权利、债务及其相关责任责任兼并兼并仅以自己的出资
12、额为仅以自己的出资额为限承担责任和债务，对目限承担责任和债务，对目标公司的债务不承担连带标公司的债务不承担连带责任。责任。收购收购5目标公司的责任与债权人权益目标公司的责任与债权人权益只需计算目标只需计算目标公司的价值或公司的价值或其资产的价值。其资产的价值。兼并兼并6价值估算价值估算收购收购通常会采用股权交换通常会采用股权交换的方式来进行。即原公的方式来进行。即原公司股东以一定的交换比司股东以一定的交换比例置换合并公司的股票例置换合并公司的股票需计算交换比例，因需计算交换比例，因而要计算合并各方公司而要计算合并各方公司的价值，然后再依各方的价值，然后再依各方共同认定的价值进行股共同认定的价值
13、进行股权置换权置换。公司并购基本类型按并购双方所属行业划分p横向并购横向并购经营领域相同或生产产品相同的同一行业之间的并购经营领域相同或生产产品相同的同一行业之间的并购目的：减少竞争对手，实现规模经济目的：减少竞争对手，实现规模经济p纵向并购纵向并购互为上下游关系的企业间的并购互为上下游关系的企业间的并购目的：节约交易成本目的：节约交易成本p混合并购混合并购在生产和职能上无任何联系的两家或多家企业间的并购。在生产和职能上无任何联系的两家或多家企业间的并购。目的：实现多元化战略目的：实现多元化战略案例横向兼并的规模效益有些产业只有规模才能有效降低成本，如汽车业：单一有些产业只有规模才能有效降低成
14、本，如汽车业：单一工厂年产量应在工厂年产量应在30万以上才有竞争能力。万以上才有竞争能力。我国制药企业数量过多，规模效益差，全国我国制药企业数量过多，规模效益差，全国1000多家医多家医药企业亏损。药企业亏损。在全国几万家医药工商企业中，排名前在全国几万家医药工商企业中，排名前60位的企业具有位的企业具有的销售收入占全行业的的销售收入占全行业的1/3，利润占全行业的，利润占全行业的2/3，列入，列入国家国家520家重点企业的家重点企业的25家实现利润占全行业的家实现利润占全行业的35%。并购活动频繁：广药集团重组并购活动频繁：广药集团重组ST白云山；太极集团白云山；太极集团收购西南药业；太太药
15、业收购丽珠集团；华源集团收购西南药业；太太药业收购丽珠集团；华源集团收购上药集团等等。收购上药集团等等。我国的医药制造厂商数量已由几年前的我国的医药制造厂商数量已由几年前的6000多家减多家减至至3000多家，而这个数字仍然在以平均每年多家，而这个数字仍然在以平均每年10%的的速度递减速度递减。案例：纵向并购，节约交易成本惠好介入制药惠好介入制药惠好斥资惠好斥资7000万元，收购福建三明医药及其万元，收购福建三明医药及其旗下四海医药连锁公司和三真制药有限公司旗下四海医药连锁公司和三真制药有限公司100的股权。这是全省最大一宗民营医药的股权。这是全省最大一宗民营医药集团并购案。集团并购案。完成收
16、购后，惠好随即对外宣布，全省完成收购后，惠好随即对外宣布，全省90家家四海药店的药价全面下调。四海药店的药价全面下调。惠好高层坦言，等这条产业链完整打造出来惠好高层坦言，等这条产业链完整打造出来后，惠好的利润将会更高，药价将再降，返后，惠好的利润将会更高，药价将再降，返还给消费者的利润也将更高还给消费者的利润也将更高。案例：飞利浦莫里斯公司的并购著名的飞利浦著名的飞利浦莫里斯公司莫里斯公司(现名现名Altria)就是一家貌似就是一家貌似多元化程度非常高，但却非常自律的公司。这家以万多元化程度非常高，但却非常自律的公司。这家以万宝路著称的原来主管烟草的公司，可谓资金雄厚、财宝路著称的原来主管烟草
17、的公司，可谓资金雄厚、财大气粗。大气粗。当其主业受阻之时，它完全可以寻求当时最暴利的产当其主业受阻之时，它完全可以寻求当时最暴利的产业，通过兼并而打开多元化的局面，比如买个电影厂、业，通过兼并而打开多元化的局面，比如买个电影厂、制药公司或者耐克、苹果什么的。但它没有，它当年制药公司或者耐克、苹果什么的。但它没有，它当年兼并的米勒啤酒、卡夫食品和七喜饮料等业务，与其兼并的米勒啤酒、卡夫食品和七喜饮料等业务，与其主业极为相近，可以非常方便高效地应用其另外的主主业极为相近，可以非常方便高效地应用其另外的主要剩余资产，即优良的营销渠道以及卓越的品牌管理要剩余资产，即优良的营销渠道以及卓越的品牌管理能力
18、，从而实现范围经济，或曰协同作用。能力，从而实现范围经济，或曰协同作用。按并购意图划分按并购意图划分p善意并购（友好并购）善意并购（友好并购）收购方事先与目标公司的管理商议并经其同意收购方事先与目标公司的管理商议并经其同意目标公司管理层一般会主动提供公司基本资料；规劝公目标公司管理层一般会主动提供公司基本资料；规劝公司股东接受公开收购要约，出售股票司股东接受公开收购要约，出售股票优点：降低收购成本和风险；收购成功率高优点：降低收购成本和风险；收购成功率高缺点：收购方可能牺牲其自身利益来获取目标公司的合缺点：收购方可能牺牲其自身利益来获取目标公司的合作；商谈浪费大量时间作；商谈浪费大量时间p敌意
19、并购（恶意并购）敌意并购（恶意并购）目标公司管理层对收购意图并不知道或持反对态度的情目标公司管理层对收购意图并不知道或持反对态度的情况下，对目标公司强行并购况下，对目标公司强行并购收购方事先要严格保密，快速实施收购方事先要严格保密，快速实施优点：并购行为迅速优点：并购行为迅速缺点：不能得到目标公司的合作，收购风险大；收购价缺点：不能得到目标公司的合作，收购风险大；收购价格往往较高格往往较高案例：微软并购雅虎友好协商：友好协商：微软为雅虎设定了友好交易截止期限。期微软为雅虎设定了友好交易截止期限。期间，微软同雅虎举行了多次会谈，但在消除收购价格间，微软同雅虎举行了多次会谈，但在消除收购价格分歧方
20、面没有取得任何进展。至友好交易截止期限，分歧方面没有取得任何进展。至友好交易截止期限，双方并未达成协议。双方并未达成协议。协商不成的原因：协商不成的原因：微软明确表示对全盘收购雅虎的交微软明确表示对全盘收购雅虎的交易没有兴趣，意在收购其互联网搜索业务。而雅虎表易没有兴趣，意在收购其互联网搜索业务。而雅虎表示，此收购交易不符合公司最大利益。示，此收购交易不符合公司最大利益。即将爆发恶意收购：即将爆发恶意收购：微软微软CEO史蒂夫史蒂夫鲍尔默鲍尔默(Steve Ballmer)向雅虎董事会发出最后通牒，声称如果无法向雅虎董事会发出最后通牒，声称如果无法在在2008年年4月月26日之前达成交易，就将
21、以更低的价格日之前达成交易，就将以更低的价格发动恶意收购。他当时在信中称：发动恶意收购。他当时在信中称：“如果不能于未来如果不能于未来三周内达成协议，我们将被迫把这一交易直接诉诸于三周内达成协议，我们将被迫把这一交易直接诉诸于雅虎股东，包括发动一场雅虎股东，包括发动一场代理权争夺战代理权争夺战，以选出新的，以选出新的雅虎董事。雅虎董事。”5月月3日，微软曾将收购价格提高到每股日，微软曾将收购价格提高到每股33美元美元（总价格为（总价格为475亿美元），但雅虎坚持每股亿美元），但雅虎坚持每股37美元的价格，微软遂撤回了收购要约。美元的价格，微软遂撤回了收购要约。在是否继续收购雅虎的问题上，微软内
22、部发生在是否继续收购雅虎的问题上，微软内部发生了分歧。消息人士透露，微软多个部门的高管了分歧。消息人士透露，微软多个部门的高管都反对收购雅虎，认为这一交易将会分化微软都反对收购雅虎，认为这一交易将会分化微软应对其它挑战所需的资源和注意力。随着微软应对其它挑战所需的资源和注意力。随着微软进入制定年度预算的财季，即进入制定年度预算的财季，即2008财年第四季财年第四季度度(截至截至2008年年6月月30日日)，这种情绪变得更加，这种情绪变得更加突出。突出。为抵挡住微软咄咄逼人的并购压力，雅为抵挡住微软咄咄逼人的并购压力，雅虎与全球网络搜索霸主谷歌达成了合作虎与全球网络搜索霸主谷歌达成了合作协议。协
23、议。6月月13日，雅虎宣布，该公司已日，雅虎宣布，该公司已同谷歌签署一项非排他性搜索广告合作同谷歌签署一项非排他性搜索广告合作协议。雅虎将在其搜索系统中显示谷歌协议。雅虎将在其搜索系统中显示谷歌提供的广告。雅虎预计，该合作每年可提供的广告。雅虎预计，该合作每年可为公司创造为公司创造8亿美元的营收。亿美元的营收。杨致远一直反对导致收购流产，在金融杨致远一直反对导致收购流产，在金融风暴到来之后，这造成了雅虎股价的萎风暴到来之后，这造成了雅虎股价的萎靡不振。随后，杨致远又表示同意微软靡不振。随后，杨致远又表示同意微软收购雅虎，而微软却并未再进行收购，收购雅虎，而微软却并未再进行收购，杨致远需要为自己的决定付出代价。杨致远需要为自己的决定付出代价。2008年年11月月18日，雅虎在声明中宣布总日，雅虎在声明中宣布总裁杨致远职位已经被替换。且宣称该决裁杨致远职位已经被替换。且宣称该决定是杨致远本人和董事会的共同决定的。定是杨致远本人和董事会的共同决定的。