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1、安 然 托 付 盈 以 致 远有限合伙、FOT、TOT、FOF基础知识一、有限合伙基础知识二、FOT基础知识三、TOT基础知识四、FOF基础知识一、有限合伙基础知识学术上认为，有限合伙起源于10世纪前后意大利商港的康曼达契约。（Commenda）在中世纪早期，统治着欧洲的教会法仇视商业投机和放贷生利。为了规避教会法和减少经营风险，根据双方签订的康曼达契约，一方合伙人将商品、金钱、船舶等转交于另一合伙人经营，作为完成艰难而危险航行的报酬，从事航行的人可以获得1/4利润，并对外承担无限责任，提供资金的合伙人仅以其出资为限承担风险可分得3/4的利润。这种经营方式貌似不公平的，但在当时，生命是廉价的，
2、资金则非常短缺。中国有限合伙企业法律条文中中华华人人民民共共和和国国合合伙伙企企业业法法由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自20072007年年6 6月月1 1日日起施行。同19971997年的老版合伙企业法相比，新版明确规定了“有有限限合合伙伙企企业业”的概念。在合伙企业法第二条第三款规定“有限合伙企业是由普普通通合合伙伙人人和有有限限合合伙伙人人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”一、有限合伙基础知识有限合伙制：有限合伙制：是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的
3、基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。有限合伙构成有限合伙构成：一般合伙人GP+有限合伙人LP普通合伙人（GeneralPartner）：执行事务管理有限合伙人（LimitedPartner）：不参与经营管理无限责任：无限责任：是指当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应以个人的全部财产用于清偿，实际上就是将企业的责任与投资人的责任连为一体一、有限合伙基础知识合伙企业合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业普通合伙企业和有限合伙企业有限合伙企业。一、有限合伙基础知识 有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。虽然在表
4、面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。一、有限合伙基础知识运作模式与出资方式一、有限合伙基础知识FOT（Fund of Trust）被称为“信托中的基金”，FOT模式系指GP发起设立有限合伙制基金并募集资金后，以有限合伙的全部或部分财产设立单一信托对有限合伙选定的项目进行投资，或选择信托公司的集合资金信托产品作为投资对象的财富管理形式。以有限合伙的组织形式与营业信托相结合的投资形式在股权投资等领域已经被成熟运用，例如信托PE模式，但FOT模式在结构、适用领域和信托PE等投资形式均不相同。源自有限合伙
5、制度和营业信托制度的FOT模式在风生水起的财富管理业务和投融资业务的模式创新中获得了一席之地。解决了信托法对100万以下名额限制名额限制的问题，也在一定程度上提高了投资者的收益提高了投资者的收益。二、FOT基础知识二、FOT基础知识实务中，除上述所示的FOT模式的基本结构，FOT还可以表现为其他不同的结构和组合。按GP或有限合伙在FOT模式中的作用不同，可以分为主控型主控型和参与型参与型两种。主控型FOT中，主导项目投融资活动的是有限合伙的GP（投资管理公司），有限合伙的设立和资金募集由GP负责，投资项目也由GP选择确定，信托公司依据有限合伙委托人的指令与交易对象进行交易，信托仅起到“通道通道
6、”或交易平台或交易平台的作用；参与型FOT中，有限合伙实际上直接将集合资金信托计划或其组合作为投资对象。二、FOT基础知识FOTFOT类类型型设立有限合设立有限合伙数伙数设立单一信设立单一信托数托数参与集合资金参与集合资金信托计划数信托计划数备注备注1 1主主控控型型单一单一单一单一无无信托信托“单通道型单通道型”，常见于一个有限合，常见于一个有限合伙募集的资金能够满足后端项目交易资伙募集的资金能够满足后端项目交易资金需求的项目金需求的项目2 2两个以上两个以上两个以上两个以上无无信托信托“多通道型多通道型”，常见于一个有限合，常见于一个有限合伙募集的资金或一个单一信托伙募集的资金或一个单一信
7、托“通道通道”额度有限，需要增加前端募集资金金额额度有限，需要增加前端募集资金金额或增加通道额度以满足后端项目交易资或增加通道额度以满足后端项目交易资金需求的项目金需求的项目3 3参参与与型型单一单一无无单一单一主要目的在于提高预期年化收益率主要目的在于提高预期年化收益率4 4单一单一无无两个以上两个以上可满足有限合伙投资者组合投资分散风可满足有限合伙投资者组合投资分散风险和对预期年化收益的多重偏好险和对预期年化收益的多重偏好5 5两个以上两个以上无无单一单一提高预期年化收益率并提供流动性和结提高预期年化收益率并提供流动性和结构化的不同选择构化的不同选择二、FOT基础知识单一有限合伙对接单一资
8、金信托有限合伙企业以合伙企业财产设立单一资金信托，有限合伙是该信托的唯一的委托人及受益人，单一信托按照信托文件的安排运用信托资金二、FOT基础知识GP设立两个以上的有限合伙企业，并分别募集资金，有限合伙企业分别以各自的合伙企业财产设立单一资金信托，多个单一信托按照信托文件的安排将信托资金运用于同一个项目二、FOT基础知识根据GP对集合资金信托产品的选择，有限合伙作为合格机构投资者认购集合资金信托计划产品，信托计划成立后，信托公司根据信托文件的安排运用和管理信托资金二、FOT基础知识根据GP对集合资金信托产品的选择，有限合伙作为合格机构投资者认购多个集合资金信托计划，各信托计划项下信托公司分别根
9、据信托文件的安排运用和管理信托资金二、FOT基础知识二、FOT基础知识从性质上看，FOT属于有限合伙，但相比单纯的有限合伙，FOT可以采用的交易方式更灵活多样可以采用的交易方式更灵活多样。有限合伙制度在股权投资股权投资领域的优势已得到投资人的认可，但是在股权投资以外的固定预期收益等领域，以有限合伙企业直接与交易对手进行融资类交易在法律上尚存在限制或不确定性。法律法规明确禁止企业间借贷行为法律法规明确禁止企业间借贷行为，明确合伙企业不得从事资金拆借资金拆借、贷款融资贷款融资或抵押融资抵押融资。FOT模式下，有限合伙投资者可以间接参与间接参与到更灵活多样的投资交易中去。通过FOT方式，在信托一端可
10、以按照法律法规的规定对接信托的投资类及融资类业务模式，包括但不限于信托贷款、资产或财产权买入附加回购或回购选择权。二、FOT基础知识TrustofTrust（信托中的信托），简称TOT，仅仅是一种产品结构，主要是通过一个信托计划买另一个或多个信托计划。这类产品诞生最重要的意义是，绕开了信托产品的300万以下自然人投资人不能超过50人的规定。TOT产品在募集时不会向投资者说明具体资金投向，因此投资者无法像投资单个信托产品一样，在做出投资决策前就能了解到产品的融资方、所投具体项目以及确保预期收益率实现的风控措施等。因此，在选择TOT产品时，首先首先要注意产品是投资项目组合包还是投资单一项目。其次其
11、次要看信托公司的整体实力和风格目前市面上由中铁信托中铁信托发行的TOT较多，但是收益相对较低。三、TOT基础知识子信托1子信托n 母信托的受托人主要负责资产配置和对子信托的约束和监督母信托的受托人主要负责资产配置和对子信托的约束和监督子信托的受托人主要负责相关领域的具体投资运作子信托的受托人主要负责相关领域的具体投资运作合格投资者认购母信托子信托2交易结构三、TOT基础知识FundofFunds（基金中的基金），简称FOF，即投资于其它基金的基金，由专业的团队管理，收取管理费和绩效分成作为团队的回报。一般用于股权（）（）投资较多有以下几大优势：集合资金以获取投资优秀基金的通行证分散投资风险专业化管理四、FOF基础知识PE基金基金APE基金基金BFOF基金基金（合伙企业）（合伙企业）GP合格投资者合格投资者LP 合格投资者合格投资者 LP间接股权投资间接股权投资合格投资者合格投资者 LPPE基金基金C管理管理投资投资认购认购FOF交易结构四、FOF基础知识谢谢