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1、1 企业合并含义与分类企业合并含义与分类v一、一、企业合并企业合并v企业合并是指将两个或两个以上单独的企企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。业合并形成一个报告主体的交易或事项。二二、企业合并的方式企业合并的方式v1.按合并的法律形式按合并的法律形式 吸收合并、吸收合并、创立合并、控股合并创立合并、控股合并v2.按合并性质按合并性质 购买合并、股权联购买合并、股权联合合v3.按合并涉及行业按合并涉及行业 横向合并、纵横向合并、纵向合并、混合合并向合并、混合合并v三、企业合并的类型（企业会计准则三、企业合并的类型（企业会计准则2019）v1、同一控制下的企业合并
2、、同一控制下的企业合并v2、非同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并v四、企业合并的会计问题四、企业合并的会计问题v 1.合并过程的会计处理合并过程的会计处理v 2.合并以后的会计处理合并以后的会计处理v一、一、购买法购买法v通过转让资产、承担债务或发行股票等方通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业获得对另一个企业净资产式，由一个企业获得对另一个企业净资产和经营权的控制的合并行为和经营权的控制的合并行为。2 企业合并会计处理方法企业合并会计处理方法通过与其他投资者的协议，获得对其他企业一通过与其他投资者的协议，获得对其他企业一半以上表决权的权力半以上表决权的权力 通过法律或协
3、议，获得确定其他企业财务和通过法律或协议，获得确定其他企业财务和经济政策的权力经济政策的权力 获得任命或解除其他企业董事会大多数成员获得任命或解除其他企业董事会大多数成员的权力的权力 获得其他企业董事会中多数席位的权力获得其他企业董事会中多数席位的权力v1、购买方购买方v放弃现金的一方放弃现金的一方v一个企业的公允价值大大超过其他参一个企业的公允价值大大超过其他参与合并的企业与合并的企业v处于控制地位的一方处于控制地位的一方 2、购买成本购买成本 a.交易过程中支付的现金或现金等价物的交易过程中支付的现金或现金等价物的金额；金额；b.交易发生日购买企业为取得控制权而交易发生日购买企业为取得控制
4、权而放弃的其他购买代价的公允价值放弃的其他购买代价的公允价值v3、确定购买日、确定购买日v购买方获得对被购买方控制权的日期。购买方获得对被购买方控制权的日期。v合并合同或协议已获得内部权力机构认可合并合同或协议已获得内部权力机构认可v参与合并方已办妥财产交接手续参与合并方已办妥财产交接手续v购买方已支付购买价的大部分（购买方已支付购买价的大部分（50）v购买方实际已获得控制财务和经营的权利购买方实际已获得控制财务和经营的权利 4、可辨认净资产的公允价值、可辨认净资产的公允价值 a.有价证券有价证券 市价市价b.应收账款应收账款 应收账款净额或未来现应收账款净额或未来现金流量现值金流量现值c.产
5、成品、库存商品、在产品产成品、库存商品、在产品 可变可变现净值现净值d.原材料原材料 重置价值重置价值e.长期投资长期投资评估价值评估价值f.固定资产固定资产 重置价值；为出售而持重置价值；为出售而持有，可变现净值；为暂时使用而持有，有，可变现净值；为暂时使用而持有，两种价值中孰低者。两种价值中孰低者。g.无形资产无形资产 评估价值评估价值h.负债负债 账面价值；未来现金流量现账面价值；未来现金流量现值值v5、商誉商誉va.正商誉正商誉 v直接冲减所有者权益；直接冲减所有者权益；作为资产（摊销或不予摊销）；作为资产（摊销或不予摊销）；b.负商誉负商誉 按比例冲减所购非流动资产价值；按比例冲减所
6、购非流动资产价值；v 直接计入资本公积；直接计入资本公积；v 作为递延收益；作为递延收益；5、购买法账务处理购买法账务处理例例1 M公司对公司对N公司吸收合并，同时支公司吸收合并，同时支 付手续费等付手续费等20 000，合并日，合并日2019.12.31，N公司资产负债表中账公司资产负债表中账面价值和公允价值如下：面价值和公允价值如下：v1.支付现金支付现金440 000v2、若支付现金、若支付现金370 000v例例2 A企业以股票交换方式对企业以股票交换方式对B企业进企业进行吸收合并，行吸收合并，A发行普通股发行普通股100 000股以股以取得取得B公司全部资产并负担全部债务，公司全部资
7、产并负担全部债务，A企业每股面值企业每股面值1元，经调整确定的公允价元，经调整确定的公允价值值7.2元。元。v二、权益结合法二、权益结合法v1、权益结合法的原理、权益结合法的原理va.无需确定被合并企业的公允价值无需确定被合并企业的公允价值vb.被合并企业在合并日前的盈利作为合并被合并企业在合并日前的盈利作为合并方的利润并入各并企业的报表方的利润并入各并企业的报表vc.账面换出股本与额外出价之和与账账面换出股本与额外出价之和与账面换入股本的差额调整股东权益面换入股本的差额调整股东权益vd.合并后，参与合并的各方采用相同合并后，参与合并的各方采用相同的会计政策的会计政策ve.合并过程中的费用作为
8、合并后企业合并过程中的费用作为合并后企业的费用的费用v2、权益结合法的账务处理、权益结合法的账务处理v例例3 若例若例2中采用权益结合法。中采用权益结合法。v例例4 若例若例2中中A企业发行企业发行100 000股面股面值值5元的股票。元的股票。v v3、购买法与权益结合法的比较购买法与权益结合法的比较va.在操作过程中在操作过程中 v是否产生新的计价基础；是否产生新的计价基础；v是否确认购买成本和购买商誉；是否确认购买成本和购买商誉；v合并前留存收益的处理；合并前留存收益的处理；v合并费用的处理；合并费用的处理；vb.对报表的影响对报表的影响 v购买法下当公允价值大于账面价值时，资产购买法下
9、当公允价值大于账面价值时，资产高于权益结合法高于权益结合法,合并后资产折旧和商誉摊销合并后资产折旧和商誉摊销费用的增加；费用的增加；v若合并前被合并企业存在正利润，权益结合若合并前被合并企业存在正利润，权益结合法使合并报表利润变大。法使合并报表利润变大。3 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并一、定义一、定义 参与合并的企业在合并前后均受同一方或参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制是非暂时性的。相同多方最终控制且该控制是非暂时性的。企业集团内部公司合并企业集团内部公司合并 合并前后控制时间均超过合并前后控制时间均超过1年年二、会计处理原则二、会计处理原则1、合并中不
10、产生新资产或负债、合并中不产生新资产或负债2、合并中取得的被合并方资产、负债按原账面、合并中取得的被合并方资产、负债按原账面价值记账价值记账3、合并前会计政策应统一、合并前会计政策应统一4、合并中取得的净资产与所支付对价之间的差、合并中取得的净资产与所支付对价之间的差额先调整资本公积，资本公积余额不足冲减额先调整资本公积，资本公积余额不足冲减的应冲减留存收益的应冲减留存收益三、会计处理三、会计处理1、吸收合并（见例、吸收合并（见例3，例，例4）2、控股合并、控股合并 长期股权投资的初始确认与计量长期股权投资的初始确认与计量 以合并方在被合并方账面以合并方在被合并方账面所有者权益中所有者权益中享
11、有的享有的份额份额入账入账例例5：2019年年2月月10日，日，A子公司向集团内的子公司向集团内的B子公司定向发行子公司定向发行150万股普通股（面值万股普通股（面值1元，元，市价市价10元）取得元）取得B公司公司100股权，并能于当股权，并能于当日对日对B实行控制。实行控制。合并后合并后B公司保留独立法人资格公司保留独立法人资格，合并前两公，合并前两公司会计政策相同，合并日司会计政策相同，合并日B公司所有者权益总公司所有者权益总额额2000万元。万元。若合并日若合并日B公司所有者权益总额公司所有者权益总额120万。万。合并日合并财务报表合并日合并财务报表 视同该报告主体从合并日前就一直存在视
12、同该报告主体从合并日前就一直存在 A 合并资产负债表合并资产负债表 资产、负债以账面价值并入财务报表资产、负债以账面价值并入财务报表 合并方与被合并方之间的交易相互抵销合并方与被合并方之间的交易相互抵销 被合并方在合并前形成的留存收益自合并被合并方在合并前形成的留存收益自合并方资本公积转入留存收益方资本公积转入留存收益 例例6：A A企业以股票交换方式对企业以股票交换方式对B B企业进行控股合企业进行控股合并，并，A A发行普通股发行普通股100 000100 000股以取得股以取得B B公司全部公司全部股权，股权，A A企业每股面值企业每股面值1 1元，经调整确定的公元，经调整确定的公允价值
13、允价值7.27.2元。元。A A企业企业B 合并利润表合并利润表合并利润中应包含：合并利润中应包含：合并方与被合并方在合并方与被合并方在本期期初至合并前的利润本期期初至合并前的利润合并方与被合并方合并方与被合并方之间的交易之间的交易形成的利润形成的利润抵销抵销4 非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并 一、合并处理原则一、合并处理原则 购买法购买法 1、确定购买方、确定购买方 2、确定购买日、确定购买日 分次实现合并的分次实现合并的 每一交易日确定对被合并方的单次投资额每一交易日确定对被合并方的单次投资额3、确定合并成本、确定合并成本 为合并发生的全部支出（含或有支出）为合并发生的全部支
14、出（含或有支出）分次实现合并时分次实现合并时 每一单次交易成本之和每一单次交易成本之和 4、取得可辨认资产和负债、取得可辨认资产和负债 可辨认资产确认条件可辨认资产确认条件：其所带来的经济利益预：其所带来的经济利益预期能够流入企业；公允价值能可靠计量期能够流入企业；公允价值能可靠计量 负债确认条件负债确认条件：履行该义务预期会导致经济：履行该义务预期会导致经济利益流出；公允价值能可靠计量利益流出；公允价值能可靠计量 无形资产确认条件无形资产确认条件：公允价值能可靠计量：公允价值能可靠计量 代被合并方承担的或有负债代被合并方承担的或有负债：公允价值能可靠：公允价值能可靠计量计量 被合并方在被合并
15、方在合并前取得的商誉合并前取得的商誉一般不予考虑一般不予考虑 取得的资产和负债的公允价值其计税基础与取得的资产和负债的公允价值其计税基础与账面价值不同账面价值不同产生暂时性差异产生暂时性差异确认递延所得确认递延所得税资产或递延所得税负债税资产或递延所得税负债5、合并差额的处理、合并差额的处理（1）合并成本合并成本取得可辨认净资产公允价值取得可辨认净资产公允价值 复核公允价值及合并成本复核公允价值及合并成本 确认商誉确认商誉（2）合并成本合并成本取得可辨认净资产公允价值取得可辨认净资产公允价值 复核公允价值及合并成本复核公允价值及合并成本 确认为确认为“营业外收入营业外收入”并在报表附注中说明并
16、在报表附注中说明 6、公允价值暂时性确定的、公允价值暂时性确定的（1）购买日后）购买日后12个月内对公允价值调整个月内对公允价值调整 视同在购买日确定视同在购买日确定（2）超过规定期限后对公允价值调整）超过规定期限后对公允价值调整 企业会计准则企业会计准则 会计政策、会计估计变更和会计差错更正会计政策、会计估计变更和会计差错更正二、会计处理二、会计处理1、吸收合并（见例、吸收合并（见例1，例，例2）2、控股合并、控股合并 （1）长期股权投资的初始确认和计量）长期股权投资的初始确认和计量 合并方以购买成本为初始投资成本合并方以购买成本为初始投资成本 借：长期股权投资借：长期股权投资 贷：银行存款
17、贷：银行存款 其他资产其他资产例例7：P公司于公司于2019年年1月月25日取得日取得S公司公司80%股权，为核实股权，为核实S公司资产的价值，支付资产评公司资产的价值，支付资产评估费估费65万元，万元，P公司为合并支付的代价为：公司为合并支付的代价为：银行存款银行存款700万元；存货万元；存货400万元（成本），万元（成本），市价市价500万元；土地使用权万元；土地使用权300万元（账面价万元（账面价值），评估价值），评估价350万元；万元；例例8：沿用例：沿用例2资料资料（2）计算合并商誉）计算合并商誉（3）编制控制权取得日合并报表）编制控制权取得日合并报表 调整抵销分录调整抵销分录 若若A公司取得了公司取得了B公司股权的公司股权的90调整抵销分录为：调整抵销分录为：谢谢！