《河北省2023年高级会计师之高级会计实务能力测试试卷B卷附答案.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《河北省2023年高级会计师之高级会计实务能力测试试卷B卷附答案.doc（9页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、河北省河北省 20232023 年高级会计师之高级会计实务能力测试年高级会计师之高级会计实务能力测试试卷试卷 B B 卷附答案卷附答案大题（共大题（共 1010 题）题）一、甲公司系一家网络科技类上市公司，为大宗煤炭现货交易提供“线上线下”电子商务平台服务。2015 年初，甲公司召开董事会，讨论通过了公司未来五年规划，提出要通过并购实现规模扩张与效益增长。为落实董事会要求，甲公司管理层研究拟定了“一揽子”并购方案，要点如下：(1)并购对象的选择。大宗煤炭现货交易的价值链流程为：上游煤炭生产商将货物卖给煤炭中间交易商，煤炭中间交易商再将货物卖给下游发电厂等需求客户，中间服务商为上游煤炭生产商、中
2、间交易商和下游需求客户提供相关服务(比如，融资服务、仓储物流服务、交易平台和大数据分析服务等)。甲公司作为该价值链流程中的中间服务商，仅提供交易平台和大数据分析服务。为拓展服务链条，扩大业务规模、提高盈利水平，甲公司基于公司商业模式、战略成本管理及企业间价值链分析，拟收购仓储物流商 F 公司。(2)并购对价的确定。甲公司对 F 公司的尽职调查显示：F 公司近年来盈利能力连续下滑，预计 2015 年可实现净利润为11500 万元(含预计可获得的一次性政府补贴 1500 万元)：可比企业预计市盈率为 20 倍。双方初步确定并购交易对价为 22 亿元。(3)并购贷款的安排，为解决并购资金需求，甲公司
3、拟向银行提出并购贷款申请。该并购贷款方案要点如下：向 M 银行申请并购贷款 12 亿元；并购贷款期限为 5 年，甲公司办公大楼为并购贷款提供足额有效的担保。(4)并购后的整合。一旦并购业务完成，甲公司将积极筹划并购完成后的整合工作，尤其是财务整合。假定不考虑其他因素。要求：【答案】“企业间价值链”具体类型：纵向价值链。(1 分)影响：从产业发展角度看，纵向一体化有助于节约企业间交易成功，提高产业的产出效率。(1 分)二、（1）甲公司发行的优先股要求每年按 6%的股息率支付优先股股息，且甲公司承担了支付未来每年 6%股息的合同义务，因此甲公司就该强制付息的合同义务确认金融负债。?（2）乙公司发行
4、的一项永续债，无固定还款期限且不可赎回、每年按 8%的利率强制付息；该项工具的期限永续且不可赎回，但乙公司承担了以利息形式永续支付现金的合同义务，所以乙公司将该强制付息的合同义务确认金融负债。?（3）2019 年 1 月 1 日，丙公司向丁公司发行以自身普通股为标的的看涨期权。根据期权合同，如果丁公司行权，丁公司有权以每股 10元的价格从丙公司购入普通股 100 万股；该期权以现金换普通股的方式结算。丙公司将该看涨期权确认为金融负债。?（4）2 月 3 日，甲公司向 A 公司转让其所持有的丙公司 5%的股份，转让价款 1200 万元；同时双方签订了一项看涨期权合同，合同中约定如果 6 个月后丙
5、公司股价上涨未达到 4.5%，A 公司有权要求甲公司回购上述股份，回购价款为 1350 万元，且需以甲公司的自身股份作为支付对价，股份数量按回购时甲公司的股票市价来计算。甲公司将该期权合同作为权益工具核算。假定不考虑其他因素。?、根据资料（1）至（3），逐项判断上述事项中对相关金融工具的分类是否正确，如不正确，分别说明理由并指出正确的分类。【答案】（1）甲公司的分类正确。（1 分）?（2）乙公司的分类正确。?（1分）?（3）丙公司的分类不正确。?（2 分）?理由：丙公司以现金换普通股方式结算，若是丁公司行权，则丙公司将交付固定数量的普通股，同时从丁公司收取固定金额的现金。由于看涨期权属于衍生工
6、具，且将来要以固定数量的股票进行结算，因此丙公司发行的看涨期权应作为权益工具核算。（2 分）（4）甲公司的分类不正确。（2 分）理由：由于丙公司的股价不受甲公司控制，且将来回购时甲公司需以可变数量的自身权益工具进行结算，该期权合同符合金融负债的特征，甲公司应当将其作为金融负债核算。（2 分）三、甲公司 2018 年完成增资发行后，资金充裕，可以同时投资多个项目。为保持公司技术领先优势，需加大技术项目投资。现有 A、B 两个投资项目可供选择，加权平均资本成本均为 9%。经测算，A、B 两个项目的内含报酬率分别为17.87%和 15.04%，净现值分别为 0.37 亿元和 0.68 亿元。要求：根
7、据上述资料，结合企业投资项目的一般分类方法，对甲公司面临 A、B 两个投资项目进行决策，并说明理由。【答案】（1）若 A、B 两个项目为独立项目，则均可采纳；理由：A、B两个项目内含报酬率 IRR 均大于加权平均成本 9%【或：A、B 两个项目净现值 NPV 均大于 0】。（2）若 A、B 两个项目为互斥项目，则选择 B 项目。理由：净现值法将项目的收益与股东财富直接关联。当 NPV 法与 IRR 法出现矛盾时，以 NPV法为准。四、甲单位系一家中央级事业单位，已执行国库集中支付制度。2020 年 1 月，甲单位内部审计部门对甲单位 2019 年度的预算执行、资产管理、政府采购、会计核算等进行
8、了全面检查，发现了如下事项：（1）甲单位针对设备购置事项，进一步梳理了本单位内部控制流程。甲单位认为，本单位内部控制目标应包括合理保证单位经济活动一切合法合规、合理保证单位资产安全和使用有效、合理保证单位财务信息真实完整、有效防范舞弊和预防腐败、提高公共服务的效率和效果。单位负责人应当对本单位内部控制的建立健全和有效实施负责，单位大额资金支付应当由单位领导班子集体决策审批。（2）上级主管部门和财政部门对甲单位本级下达的项目支出限额为 4800 万元，其中，T 项目（为 2019年新增项目）支出 800 万元。M 项目在 2019 年 10 月底提前完成，形成项目支出结余资金 200 万元。财务
9、处经进一步测算，下达的 T 项目预算控制限额 800万元不足，预计完成 T 项目需要经费支出 1000 万元，于是直接将 M 项目结余资金 200 万元安排用于追加到 T 项目，在预算草案中确定 T 项目支出预算 1000 万元。（3）甲单位拟于 2019 年 8 月以一项固定资产对外投资，并召开会议针对是否需要进行资产评估进行了讨论。资产管理处张某建议不需要进行评估，因为此项固定资产取得时并非以名义金额入账，以投资时的账面价值为基础确认对外投资的入账价值即可。（4）2019 年 7 月，甲单位拟采购一台专用设备（属于集中采购目录范围），由于该设备性质特殊，国内只有 A、B、C 三家供应商。经
10、研究决定，甲单位采用邀请招标方式采购该设备。甲单位于 7 月 15 日在省级人民政府财政部门指定的政府采购信息媒体上发布资格预审公告，公布了投标人资格条件，公告截止日期为 7 月 18 日。（5）甲单位 2019 年下达的基本支出预算控制限额为：基本支出 8000 万元，其中，人员经费 3500 万元、日常公用经费 4500 万元；单位财务部门在编报 2019 年预算时，认为本单位经费标准偏低，所以在下达的基本支出预算控制限额内对人员经费和日常公用经费的构成比例进行了调整，经调整后：人员经费 4000 万元、日常公用经费 4000万元。（1）假定不考虑其他因素，请根据国家部门预算管理、资产管理
11、、政府采购、政府会计制度等相关规定，对事项（1）至（5），逐项判断是否存在不当之处；对存在不当之处的，分别说明理由。【答案】五、（2013 年）甲公司为一家从事电子元件生产的非国有控股上市公司，2011年 11 月 29 日，甲公司股东大会批准了该股权激励计划，甲公司随即开始实施如下计划：激励对象：5 名中方非独立董事，45 名中方中高层管理人员，1 名外籍董事和 15 名外籍高层管理人员，共计 66 人。激励方式分为两种：一是向中方非独立董事和中方中高层管理人员每人授予 10000 份股票期权，涉及的股票数量占公司当前股本的 0.5%，这些激励对象自 2012 年 1月 1 日（授予日）起，
12、连续服务 3 年后，可按每股 5 元的价格购买 10000 股公司股票；该股票期权应在 2015 年 2 月 28 日之前行使。二是向外籍董事和外籍高层管理人员每人授予 10000 份现金股票增值权。这些激励自2012 年1 月 1 日（授予日）起，连续服务 3 年后，可按行权时股价高于授予日的差额获得公司支付的现金；该增值权应在 2015 年 12 月 31 日之前行使。2012年，没有激励对象离开甲公司；2012 年 12 月 31 日，甲公司预计 2013 年至2014 年有 5 位中方中高层管理人员和 1 位外籍高层管理人员离开。2012 年1 月 1 日，甲公司股票的市价为每股 12
13、 元，股票期权的公允价值为每份 7 元，股票增值权的公允价值为每份 6 元；2012 年 12 月 31 日，甲公司股票的市价为每股 15 元，股票期权的公允价值为每份 9 元，股票增值权的公允价值为每份 8元。要求：分别计算甲公司在两种激励方式下就股权激励计划在 2012 年度应确认的服务费用，并指出两种股权激励计划分别对甲公司 2012 年度利润表和2012 年 12 月 31 日资产负债表有关项目的影响。【答案】（1）第一种方案在 2012 年应确认的服务费用10000（5455）7131050000（元）；第二种方案在 2012 年应确认的服务费用10000（1511）81340000
14、0（元）。（2）第一种方案对甲公司 2012 年度利润表中“管理费用”项目的影响金额为 1050000 元，对甲公司2012 年 12 月 31 日资产负债表“资本公积”项目的影响金额为 1050000 元。第二种方案对甲公司 2012 年度利润表中“管理费用”项目的影响金额为400000 元，对甲公司 2012 年 12 月 31 日资产负债表“应付职工薪酬”项目的影响金额为 400000 元。六、甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业，主要从事电网调度、变电站、工业控制等自动化产品的研究、生产与销售。2016 年，甲公司发生的部分业务相关资料如下：(1)甲公司为实现做强做大主业的战略目标，
15、对业务相似、地域互补的能源企业 A 企业实施收购。收购前，甲公司与 A 公司及其控股股东之间不存在关联方关系，且 A 公司采用的会计政策与甲公司相同。2016 年 1月 1 日，甲公司与 A 公司控股股东签订股权转让协议，以 10 亿元价款购入 A 公司控股股东持有的 A 公司 70%的有表决权股份。该日，A 公司可辨认净资产的账面价值为 11.2 亿元，公允价值为 11.3 亿元。2016 年 3 月 29 日，甲公司向 A公司控股股东支付了全部价款 10 亿元，并与 2016 年 3 月 30 日办理完毕股权转让手续，能够对 A 公司实施控制。2016 年 3 月 30 日，A 公司可辨认
16、净资产的账面价值为 11.5 亿元，公允价值为 12 亿元;除 W 固定资产外，A 公司其他可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相等;W 固定资产账面价值为 0.2 亿元，公允价值为 0.7 亿元，甲公司为收购 A 公司发生并支付资产评估、审计、法律咨询等直接费用 0.3 亿元。(2)2016 年 5 月 10 日，甲公司以非公开方式向母公司乙公司发行普通股 2 亿股，取得乙公司持有的 B 公司 100%的有表决权股份，能够对 B 公司实施控制。B 公司采用的会计政策与甲公司相同。合并日，B 公司所有者权益的账面价值为 7 亿元，公允价值为 8 亿元;B 公司所有者权益在最终控制方乙公司合并报
17、表中的账面价值为 7.2 亿元。据此，甲公司合并日在个别财务报表中，以合并日 B 公司所有者权益的账面价值 7 亿元，作为长期股权投资的初始投资成本。(3)2014 年 5 月 20 日，甲公司通过非同一控制下的企业合并取得 C 公司 80%有表决权股份，能够对 C 公司实施控制;甲公司对 C 公司长期股权投资的初始投资成本为 1.6 亿元。2016 年 6 月 30 日，甲公司因战略转型，以0.75 亿元价款出售所持有的 C 公司 20%的表决权股份，并办理完毕股权转让手续;该日，C 公司自 2014 年 5 月 20 日开始持续计算的净资产账面价值为 3 亿元。股权出让后，甲公司仍能对 C
18、 公司实施控制。自 2014 年 5 月 20 日起至本次股权出让前，甲公司一直持有 C 公司 80%的有表决权股份。据此，甲公司在个别财务报表中，将出售 C 公司部分股权取得价款与所处置股权投资账面价值的差额 0.35 亿元确认为资本公积(股本溢价)。(4)2016 年 10 月 10 日，甲公司经批准发行优先股，约定每年按 6%的股息率支付股息(股息实行累积制，且须支付)，该优先股 15 年后将被强制赎回。据此，甲公司将该优先股作为权益工具进行会计处理。(5)2016 年 10 月 20 日，甲公司综合考虑相关因素后，判断其生产产品所需的某原材料的市场价格将在较长时期内持续上涨，甲公司决定
19、对预定 3 个月后需购入的该原材料采用买入套期保值方式进行套期保值，并与有关方签订了相关协议。甲公司开展的该套期保值业务符合企业会计准则第24 号套期保值有关套期保值会计方法的运用条件。据此，甲公司将该套期保值业务划分为现金流量套期进行会计处理。【答案】1.甲公司与 A 公司的企业合并属于非同一控制下的企业合并。理由：收购前，甲公司与 A 公司及其控股股东之间不存在关联方关系。甲公司合并 A公司的购买日为 2016 年 3 月 30 日。2.甲公司在购买日长期股权投资的初始投资成本为 10 亿元。甲公司在合并财务报表中应确认商誉。理由：企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
20、额的差额应确认为商誉。甲公司合并 A 公司的合并成本为 10 亿元，在购买日应享有 A 公司可辨认净资产公允价值的份额为 8.4 亿元(1270%)，应在合并报表中确认商誉 1.6 亿元(10-8.4)。购买日 W 固定资产反映在合并资产负债表中的金额为其公允价值 0.7 亿元。3.事项(2)甲公司的会计处理不正确。正确的会计处理：合并日，甲公司在其个别财务报表中，应当以享有 B 公司所有者权益在最终控制方乙公司合并财务报表中的账面价值的份额7.2 亿元作为长期股权投资的初始投资成本。事项(3)甲公司的会计处理不正确。正确的会计处理：甲公司在个别财务报表中，应将出售 C 公司部分股权取得的价款
21、与所处置股权投资账面价值的差额 0.35 亿元确认为投资收益。事项(4)甲公司的会计处理不正确。正确的会计处理：甲公司应将该优先股作为金融负债进行会计处理。事项(5)甲公司的会计处理正确。七、甲公司系一家网络科技类上市公司，为大宗煤炭现货交易提供“线上线下”电子商务平台服务。2019 年初，甲公司召开董事会，讨论通过了公司未来五年规划，提出要通过并购实现规模扩张与效益增长。为落实董事会要求，甲公司管理层研究拟定了“一揽子”并购方案，要点如下：（1）并购对象的选择。大宗煤炭现货交易的价值链流程：上游煤炭生产商将货物卖给煤炭中间交易商，煤炭中间交易商再将货物卖给下游发电厂等需求客户，中间服务商为上
22、游煤炭生产商、中间交易商和下游需求客户提供相关服务（比如，融资服务、仓储物流服务、交易平台和大数据分析服务等）。甲公司作为该价值链流程中的中间服务商，仅提供交易平台和大数据分析服务。为拓展服务链条，扩大业务规模、提高盈利水平，甲公司基于公司商业模式、战略成本管理及企业间价值链分析，拟收购仓储物流商 F 公司。（2）并购对价的确定。甲公司对 F 公司的尽职调查显示：F 公司近年来盈利能力连续下滑，预计 2019 年可实现净利润为 11500 万元（含预计可获得的一次性政府补贴 1500 万元）；可比企业预计市盈率为 20 倍。双方初步确定并购交易对价为 22 亿元。（3）并购后的整合。一旦并购业
23、务完成，甲公司将积极筹划并购完成后的整合工作，尤其是财务整合。假定不考虑其他因素。要求：1.根据资料（1），指出甲公司所在的大宗煤炭现货交易价值链的具体类型，并说明该类型价值链对相关产业发展的影响。2.根据资料（2），运用“可比企业分析法”计算 F 公司的价值，并说明如何选择可比企业。3.根据资料（3），指出甲公司并购后财务整合的主要内容。【答案】1.“企业间价值链”具体类型：纵向价值链。影响：从产业发展角度看，纵向一体化有助于节约企业间交易成功，提高产业的产出效率。2.F 公司价值=（11500-1500）20=200000（万元）可比企业选择：所选择的可比企业应在营运上和财务上与被评估企业
24、具有相似的特征；当在实务中难以寻找到符合条件的可比企业时，则可以采取变通的方法，即选出一组参照企业，其中一部分企业在财务上与被评估企业相似，另一部分企业在营运上与被评估企业具有可比性。3.并购后财务整合的主要内容：财务管理目标的整合；会计人员及组织机构的整合；会计政策及会计核算体系的整合；财务管理制度体系的整合；存量资产的整合；资金流量的整合；业绩评估考核体系的整合。八、甲公司是一家大型机械设备制造公司，2015 年公司与企业并购有关的事项如下：资料 1：为了扩大市场规模、提高市场竞争力，急需一大笔资金进行技术研发和市场开拓，因此公司希望通过资本市场来解决资金瓶颈问题。由于IPO 的难度较大，
25、公司打算通过收购上市公司来获得融资平台。X 公司是一家高科技企业，其研发技术在业内得到高度评价，公司虽已上市，但由于规模不大，股票总市值并不高。在获得 X 公司董事会通过后，双方打算通过换股的方式实现合并。2015 年 1 月 8 日，X 公司通过发行 2 亿股股票来收购甲公司 60%的股权，甲公司则通过股票置换后拥有 X 公司 80%的股权。已知甲公司支付的股票价值为 10.5 亿元；X 公司支付的股票对价与此相等。甲公司净资产公允价值为 10.2 亿元；X 公司净资产公允价值为 10 亿元。合并完成后，由于 X 公司其他投资者股权相对分散，因此甲公司取得了 X 公司的实质控制权。资料 2：
26、2015 年 4 月 1 日，甲公司以发行股票的方式支付 7000 万元对价购买了 Y 公司85%的表决权股份。根据市场预期，Y 公司将会为甲公司提供更为广阔的市场空间。为了更好地利用 Y 公司的渠道优势，同年 8 月 2 日，甲公司又以 2000 万元现金购入剩余 15%的股权。其中，Y 公司 2015 年 4 月 1 日的资产负债表显示净资产为 600 万美元，其中经评估确认的固定资产项目公允价值较账面价值高出200 万美元；Y 公司 8 月 2 日的资产负债表账面价值增加了 50 万美元。2015 年4 月 1 日，美元兑换人民币元的比率为 1:7；2015 年 8 月 2 日美元兑换人
27、民币元的比率为 1：6.9。资料 3：2015 年 4 月 30 日，为了引入先进的技术，甲公司以 1.2 亿元的价格取得 W 公司 25%有表决权的股份，成为 W 公司战略合作伙伴，此时 W 公司的公允价值为 4 亿元。半年后，甲公司果断地以价值为2.4 亿元的土地再次购入了 W 公司 35%的有表决权股份，此时 W 公司公允价值为5 亿元。经过判断，W 公司与甲公司都属于某集团公司控制下的企业。资料 4：2015 年 5 月 9 日，甲公司以 50 万元的价格获得了无关联关系的 Z 公司 100%的股权。在获得控制权后，甲公司注销了 Z 公司的法人资格。已知 Z 公司资产项目公允价值如下：
28、库存现金 500 万元；应收账款 300 万元；存货 500 万元；固定资产 1000 万元。负债项目公允价值如下：短期借款 200 万元；应付账款2000 万元；长期借款 2000 万元。资料 5：2015 年 9 月 30 日，甲公司为了进入西北市场，以现金 5000 万元、发行价值 6000 万元的股票购买了西北地区 A 公司 60%的有表决权股份。A 公司为 2015 年 2 月新成立的公司，截至 2015 年 9 月30 日，该公司持有货币资金 9500 万元，实收资本 8000 万元，资本公积 600 万元。资料 6：2015 年 11 月 5 日，甲公司通过资产置换的方式获得了
29、B 公司 55%的股权，并获得了超过半数以上的董事会席位。甲公司支付的固定资产公允价值为 4000 万元，B 公司净资产公允价值为 7000 万元。B 公司原有投资者为了保护自身的利益，提出 B 公司的重大经营决策事项必须经原有股东指派的至少 1名董事同意方可实施，甲公司同意了这项安排。假定本题中有关公司的所有者均按所持有表决权股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策，不考虑其他情况。要求：根据资料 4，判断该项并购类型。合并商誉是多少？【答案】属于(非同一控制下的企业合并)吸收合并。理由：合并后甲公司注销了 Z 公司法人资格。合并商誉=50(500300500100020020002000)
30、=1950(万元)九、甲公司为一家在深圳证券交易所上市的企业，主要从事饮料包装成套设备的研发、生产和销售。2015 年度，甲公司发生的部分业务资料如下：(1)2015年 2 月 5 日，甲公司通过全国中小型企业股份转让系统以每股 5 元的价格购入A 公司股票 2000 万股，取得 A 公司 40%有表决权的股份。A 公司于 2014 年 1 月9 日在全国中小型企业股份转让系统挂牌。A 公司挂牌之前，甲公司下属某子公司与 2013 年 12 月 27 日取得了 A 公司 30%有表决权的股份；挂牌之后至 2015年 2 月 5 日，A 公司没有实施过增资扩股。A 公司章程规定，对相关活动(即对
31、公司的回报产生重大影响的活动，下同)的决策，需经持有半数以上有表决权的股份的股东表决通过。(2)2015 年 3 月 3 日，甲公司与乙公司签订合同。双方约定，甲公司与乙公司共同设立 B 公司，甲公司持有 B 公司 55%有表决权的股份，乙公司持有 B 公司 45%有表决权的股份。B 公司正式设立后，董事会全部 9名成员中，甲公司委派 5 名，乙公司委派 4 名；B 公司对相关活动的决策经董事会 2/3 以上的董事同意方可实施；除此之外，不存在影响 B 司对相关活动决策的其他安排。B 公司独立于甲公司、乙公司进行经营管理。(3)2015 年 3 月25 日，甲公司将所持 C 公司 100%有表
32、决权的股份的 30%对外转让，收到价款30000 万元，并办妥了股份转让手续。C 公司系甲公司与 2013 年 1 月 3 日通过企业合并取得，合并成本为 60000 万元；该合并属于非同一控制下的企业合并；该合并交易发生前，甲公司与 C 公司不存在关联方关系。C 公司自 2013 年1 月 3 日至 2015 年 3 月 25 日持续计算，应纳入甲公司合并财务报表的可辨认净资产总额为 80000 万元。至 2015 年 12 月 31 日，甲公司仍持有 C 公司 70%有表决权的股份，能够对 C 公司实施控制。(4)2015 年 6 月 30 日，甲公司为扩大市场份额，以控股合并方式取得同样
33、从事饮料包装成套设备生产的 D 公司。当日，甲公司向 D 公司大股东支付价款 75000 万元，并转让一项账面价值为10000 万元，公允价值为 15000 万元的专利技术，取得 D 公司 80%有表决权的股份，能够对 D 公司实施控制。购买日前，甲公司与 D 公司及其大股东之间不存在关联方关系。购买日，D 公司的可辨认净资产账面价值为 100000 万元、公允价值为 110000 万元。(5)2015 年 9 月 29 日，甲公司将自产的商品出售给 E 公司，销售价格为 5000 万元(不含增值税)，销售成本为 3400 万元，E 公司系甲公司的全资子公司。E 公司将购入的甲公司商品作为管理
34、用固定资产：该固定资产无需安装，当月直接投入使用。E 公司预计该固定资产的使用年限为 5年，净残值为 O，采用年限平均法计提折旧，与税法规定一致。2015 年末，甲公司收到 E 公司支付的全部价款。假定上述资料所涉及公司适用的企业所得税税率均为 25%；甲公司与被投资单位使用的会计政策与会计期间一致，不考虑其他因素。要求：根据资料(2)，判断甲公司与乙公司共同设立的 B 公司是否属于合营安排，并说明理由。【答案】B 公司属于合营安排。理由：甲公司或乙公司派出的董事占董事会总人数的比例均小于 2/3，B 公司相关活动的决策，需要甲公司和乙公司一致同意，即 B 公司由甲公司和乙公司两个参与方共同控
35、制，故 B 公司属于合营安排。一十、甲、乙公司为国内主要的笔记本电脑生产商。甲公司规模较大，市场占有率和知名度较高。乙公司通过 3 年前改组后，转产笔记本电脑，规模较小，资金上存在一定问题，销售渠道不畅。但是，乙公司拥有一项生产笔记本电脑的关键技术，而且属于未来笔记本电脑的发展方向。甲公司财务状况良好，资金充足，是金融机构比较信赖的企业，管理层的战略目标是将甲公司发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得绝对优势地位。2018 年 12 月，甲公司开始积极筹备并购乙公司。（1）乙公司最近 3 年每年税后利润分别为3000 万元、3200 万元和 4000 万元，其中 4000 万元税后利润
36、中包含了处置长期闲置的生产设备的税前收益为 1100 万元。乙公司的所得税税率为 25%，与乙公司有高度可比性的另一家笔记本电脑生产商的市盈率指标为 20。（2）甲公司欲以 6 亿元的价格收购乙公司 100%的股权。甲公司的估计价值为 12 亿元，甲公司收购乙公司后，预计新公司的价值将达到 19 亿元。甲公司预计除收购价款外，还要支付收购审计费用等中介费用 0.45 亿元。要求：1.从行业相关性角度，判断甲公司并购乙公司的类型，并说明理由。2.从经营协同效应的角度，指出甲公司并购乙公司的并购动机。3.以市盈率为乘数，以近三年税后利润平均值为依据，运用可比企业分析法评估乙公司的价值，计算并购收益和并购净收益并作出并购决策。【答案】1.该并购属于横向并购。理由：双方均为笔记本电脑生产商，处于同一行业，属于横向并购。2.并购动机：规模经济；获取市场力或垄断权；资源互补。3.调整后的平均税后利润3000320040001100（125%）/33125（万元）乙公司的价值=312520=62500（万元）并购收益19（126.25）0.75（亿元）并购溢价66.250.25（亿元）并购净收益0.750.250.450.55（亿元）甲公司并购乙公司后能够产生 0.55 亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购交易是可行的。