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1、第六讲第六讲 长期筹资长期筹资（融资决策）（融资决策）n了解企业融资渠道和方式；了解企业融资渠道和方式；n掌握融资方式的类型；掌握融资方式的类型；n掌握普通股、长期借款、公司债券融资掌握普通股、长期借款、公司债券融资租赁等长期融资方式的特点；租赁等长期融资方式的特点；n熟悉各种长期融资方式的操作程序及法熟悉各种长期融资方式的操作程序及法律规定。律规定。学习目标：学习目标：第一节第一节 长期筹资概述长期筹资概述n企业融资的动机企业融资的动机1、扩张性：企业因扩大经营规模或追加对、扩张性：企业因扩大经营规模或追加对外投资的需要而产生的融资动机。外投资的需要而产生的融资动机。2、偿债性：为偿还某项债
2、务而形成的借款、偿债性：为偿还某项债务而形成的借款动机，即借新债还旧债。动机，即借新债还旧债。3、混合性：以上两种兼而有之。、混合性：以上两种兼而有之。企业融资的渠道和方式企业融资的渠道和方式n融资渠道：国家资本、银行信贷资本、非银行融资渠道：国家资本、银行信贷资本、非银行金融机构资本、其他企业资本、企业内部资本、金融机构资本、其他企业资本、企业内部资本、国外资本及民间资本等。国外资本及民间资本等。n融资方式：融资方式：长期资本融资方式：普通股、优先股、认股权长期资本融资方式：普通股、优先股、认股权证、留存收益、长期借款、长期债券、可转债、证、留存收益、长期借款、长期债券、可转债、融资租赁等。
3、融资租赁等。短期资本融资方式：短期借款、应付帐款、预短期资本融资方式：短期借款、应付帐款、预收帐款、应收票据贴现等。收帐款、应收票据贴现等。企业筹集资金的原则企业筹集资金的原则n资金筹集的数量、时间与资金的使用相资金筹集的数量、时间与资金的使用相匹配原则；匹配原则；n降低资金成本原则；降低资金成本原则；n优化资本结构原则；优化资本结构原则；n合法筹集资金原则。合法筹集资金原则。案例：迪斯尼公司的投融资匹配案例：迪斯尼公司的投融资匹配n1995年，迪斯尼公司斥资年，迪斯尼公司斥资190亿美元收购美亿美元收购美国广播电视网，一跃成为世界第二媒介和娱乐国广播电视网，一跃成为世界第二媒介和娱乐业产业集
4、团，可以视为其融资扩张策略的经典业产业集团，可以视为其融资扩张策略的经典之笔。在此次并购过程中，为筹集并购所需巨之笔。在此次并购过程中，为筹集并购所需巨额资金，迪斯尼公司从两条渠道入手，分别进额资金，迪斯尼公司从两条渠道入手，分别进行了行了93.7亿美元的长期债务融资和亿美元的长期债务融资和94.4亿美亿美元的股权融资，融资总额高达元的股权融资，融资总额高达188亿美元。由亿美元。由于迪斯尼公司经营活动现金流可以满足其日常于迪斯尼公司经营活动现金流可以满足其日常的投资，所以对外融资部分主要用于其并购行的投资，所以对外融资部分主要用于其并购行为。可见，迪斯尼公司的融资计划与并购需求为。可见，迪斯
5、尼公司的融资计划与并购需求在金额上相匹配，在融资时间的安排上也非常在金额上相匹配，在融资时间的安排上也非常吻合。吻合。案例：透视大宇神化案例：透视大宇神化n大宇集团于大宇集团于1967年建厂，经过年建厂，经过30余年发展，大宇成为直逼韩国余年发展，大宇成为直逼韩国最大企业现代集团的庞大商业帝国。大宇是最大企业现代集团的庞大商业帝国。大宇是“章鱼足式章鱼足式”扩张模扩张模式的积极推行者，认为企业规模越大，越能立于不败之地，即所式的积极推行者，认为企业规模越大，越能立于不败之地，即所谓谓“大马不死大马不死”。据报道，。据报道，1993年大宇提出年大宇提出“世界化经营世界化经营”战战略时，其在海外的
6、企业只有略时，其在海外的企业只有15家，而到家，而到1998年底已增至年底已增至600多多家，家，“等于每等于每3天增加一个企业天增加一个企业”。1997年底韩国发生金融危机年底韩国发生金融危机后，其他企业集团都开始收缩，但大宇仍然我行我素，结果债务后，其他企业集团都开始收缩，但大宇仍然我行我素，结果债务越背越重。越背越重。1998年初，韩国政府提出年初，韩国政府提出“五大企业集团进行自律五大企业集团进行自律结构调整结构调整”方针后，其他企业集团把结构调整的重点放在改善财方针后，其他企业集团把结构调整的重点放在改善财务结构方面，努力减轻财务负担。但大宇却在务结构方面，努力减轻财务负担。但大宇却
7、在1998年发行债券年发行债券7万亿韩元（约万亿韩元（约58.33亿美元），财务危机初现端倪，此后，在严亿美元），财务危机初现端倪，此后，在严峻的债务压力下，大梦初醒的大宇虽做出种种努力但为时已晚，峻的债务压力下，大梦初醒的大宇虽做出种种努力但为时已晚，1999年年7月月27日被韩国四家债权银行接管。日被韩国四家债权银行接管。第二节第二节 普通股筹资普通股筹资 普通股的分类普通股的分类 n按票面有无记名分类按票面有无记名分类 记名股票和无记名股票。记名股票和无记名股票。n按票面是否标明金额分类按票面是否标明金额分类 有面值股票和无面值股票。有面值股票和无面值股票。n按投资主体的不同分类按投资主
8、体的不同分类 国家股、法人股、个人股和外资股。国家股、法人股、个人股和外资股。n按发行时间先后分类按发行时间先后分类 始发股和新股。始发股是设立时发行的始发股和新股。始发股是设立时发行的股票；新股是公司增资时发行的股票。股票；新股是公司增资时发行的股票。n按发行对象和上市地区分类按发行对象和上市地区分类 A股、股、B股和股和H股。股。普通股股东的权利普通股股东的权利 n表决权表决权 股股东东表表决决权权又又称称股股东东议议决决权权，是是指指股股东东基基于于股股东东地地位位享享有有的的，就就股股东东会会、股股东东大大会会的议案做出一定意思表示的权利。的议案做出一定意思表示的权利。n委托投票权委托
9、投票权 股股东东既既可可以以表表决决，也也可可以以委委托托他他人人代代理理行行使使表表决决权权。委委托托代代理理投投票票权权是是股股东东授授权权他他人代理其行使投票表决权的一种法定权利。人代理其行使投票表决权的一种法定权利。n资产受益权资产受益权 股东享有资产受益权，即获得股利。股东享有资产受益权，即获得股利。n其他权利其他权利1股票转让权。股票转让权。2参与公司剩余财产分配的权利。参与公司剩余财产分配的权利。3对那些需要在股东大会或特别会议上商议决对那些需要在股东大会或特别会议上商议决定的重大事务，如兼并，股东具有投票表决权。定的重大事务，如兼并，股东具有投票表决权。4股东有按比例购买公司新
10、发股票的权利，即股东有按比例购买公司新发股票的权利，即优先购买权。优先购买权。5对公司账目和股东大会决议的审查权和对公对公司账目和股东大会决议的审查权和对公司事务的质询权。司事务的质询权。股票的发行股票的发行 股票发行的条件股票发行的条件：（：（06年年5月月8日施行的上市日施行的上市公司证券发行管理办法）公司证券发行管理办法）1、上市公司的组织机构健全、运行良好；、上市公司的组织机构健全、运行良好；2、上市公司的盈利能力具有可持续性；、上市公司的盈利能力具有可持续性；3、上司公司财务状况良好；、上司公司财务状况良好；4、上市公司最近、上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假个月内财务会计文件
11、无虚假记载，且不存在重大违法行为；记载，且不存在重大违法行为；5、上市公司募集资金的数额及使用应当符合规、上市公司募集资金的数额及使用应当符合规定；定；6、上市公司存在下列情形之一的，不得公开发、上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：行证券：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；遗漏；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；纠正；（3）上市公司最近）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴个月内受到过证券交易所的公开谴责；责；（4）上市公司及其控股股东或实
12、际控制人最近）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。情形。向原有股东配售股份的条件：向原有股东配售股份的条件：除符合上述规定外还应符合下列规定：除符合上述规定外还应符合下列规定：1、拟配售股份数量不超
13、过本次配售股份前、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的股本总额的30%；2、控股股东应当在股东大会召开前公开承、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；诺认配股份的数量；3、采用证券法规定的代销方式发行。、采用证券法规定的代销方式发行。增发的条件增发的条件：除符合前述规定外还应符合下列规定：除符合前述规定外还应符合下列规定：1、最近、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计
14、算依据；资产收益率的计算依据；2、除金融企业外，最近一期末不存在持有金额、除金融企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；3、发行价格应不低于公告招股意向书前、发行价格应不低于公告招股意向书前20个交个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。易日公司股票均价或前一个交易日的均价。股票发行上市的步骤及核准程序股票发行上市的步骤及核准程序1、设立股份有限公司、设立股份有限公司2、聘请中介机构、聘请中介机构3、向中国证券会派出机构报送材料、向中
15、国证券会派出机构报送材料4、改制辅导调查、改制辅导调查5、报送申请股票发行文件、报送申请股票发行文件6、初审、初审7、发审委审核、发审委审核8、核准发行、核准发行9、复议、复议10、发行股票、发行股票11、上市交易、上市交易股票发行方式：股票发行方式：中国证监会规定目前国内新股的发行方式主要中国证监会规定目前国内新股的发行方式主要有：有：1、上网定价发行、上网定价发行 即主承销商利用证券交易所的交易系统，由主即主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为股票唯一的承销商作为股票唯一的“卖方卖方”，投资者在指，投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行定的时间内，按现行委托买入股票的
16、方式进行股票申购的股票发行方式。此方式具有高速、股票申购的股票发行方式。此方式具有高速、安全和低成本的特点，已成为我国企业公开发安全和低成本的特点，已成为我国企业公开发行股票的主要方式。行股票的主要方式。2、全额预缴，比例配售。、全额预缴，比例配售。指投资者在规定的申购时间内，将全额申购款存入主承指投资者在规定的申购时间内，将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中，申购结束后全部冻结，销商在收款银行设立的专户中，申购结束后全部冻结，在对到账资金进行验资和确定有效申购后，根据股票在对到账资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和和申购总量计算配售比例、进行股票配售的发行量和和申购总量计
17、算配售比例、进行股票配售的发行方式。发行方式。3、上网发行和对法人配售相结合。、上网发行和对法人配售相结合。该方式适用于大盘股票的发行。股本总额在该方式适用于大盘股票的发行。股本总额在4亿元人民亿元人民币以上的公司，可采用对一般投资者上网发行和对法币以上的公司，可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的的方式。人配售相结合的的方式。股票销售方式股票销售方式 n自销自销n包销包销n承销（代销）承销（代销）股票发行价格及其确定股票发行价格及其确定1、发行价格、发行价格n面额发行面额发行n市价发行市价发行n中间价发行中间价发行2、发行价格的确定、发行价格的确定（1）市盈率法）市盈率法 市盈率法是
18、根据拟发行上市公司的每股收益和市盈率法是根据拟发行上市公司的每股收益和所确定的发行市盈率来决定发行价格的一种新所确定的发行市盈率来决定发行价格的一种新股定价方法。其计算公式为：股定价方法。其计算公式为：发行价格发行价格=每股净收益每股净收益发行市盈率发行市盈率（2）竞价法）竞价法 竞价法是由发行人先确定发行底价、发行时间竞价法是由发行人先确定发行底价、发行时间和每个投资者的申购限额，投资者则在规定的和每个投资者的申购限额，投资者则在规定的时间内按不低于发行底价的价格通过交易柜台时间内按不低于发行底价的价格通过交易柜台认购，申购期满，有交易所的交易系统将所有认购，申购期满，有交易所的交易系统将所
19、有有效申购按价格优先、时间优先原则将认购委有效申购按价格优先、时间优先原则将认购委托从高价向低价排列，累计申购数量恰好达到托从高价向低价排列，累计申购数量恰好达到或超过本次发行数量时的价格即为本次发行价或超过本次发行数量时的价格即为本次发行价格若在发行底价上累计申购数量达不到本次发格若在发行底价上累计申购数量达不到本次发行股票数量时以发行底价为发行价格。行股票数量时以发行底价为发行价格。（3）询价和竞价相结合法）询价和竞价相结合法 是主承销商和发行人采用是主承销商和发行人采用“预路演预路演”方方式，进行多项资本市场调查行为，以此式，进行多项资本市场调查行为，以此来确定股票发行价格的申购区间。机
20、构来确定股票发行价格的申购区间。机构投资者和散户可以在该价格区间内进行投资者和散户可以在该价格区间内进行竞价申购。竞价申购。股票上市股票上市n股票上市是指股份有限公司公开发行的股票上市是指股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。股票上市的目的：股票上市的目的：1、改善公司的财务状况。（可筹集到自有资金、改善公司的财务状况。（可筹集到自有资金、更有优势获得利率较低的贷款、更有机会从证更有优势获得利率较低的贷款、更有机会从证券市场筹集资金）券市场筹集资金）2、提高公司股票的流动性和变现能力，便于投、提高公司股票的流动性和变现能力，便于投资者认购交
21、易。资者认购交易。3、使公司股权社会化，分散风险，防止股权过、使公司股权社会化，分散风险，防止股权过于集中。于集中。4、提高公司知名度，吸引更多顾客。、提高公司知名度，吸引更多顾客。5、便于确定公司价值、便于确定公司价值。缺点：缺点：1、公司将负担较高的上市费用和信息报导、公司将负担较高的上市费用和信息报导成本。成本。2、可能暴露公司的商业秘密。、可能暴露公司的商业秘密。3、股价有时会歪曲公司的实际情况，丑化、股价有时会歪曲公司的实际情况，丑化公司公司声誉。公司公司声誉。4、可能会分散公司的控制权。、可能会分散公司的控制权。买壳上市买壳上市 买壳上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的买壳
22、上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己的有关业务及股权来取得上市的地位，然后注入自己的有关业务及资产，实现间接上市目的一种上市方式资产，实现间接上市目的一种上市方式（1）基本条件）基本条件A、要有优质的、有发展潜力的高科技项目或者、要有优质的、有发展潜力的高科技项目或者专利产品。专利产品。B、要有一定的短期资金融通能力。即企业要有、要有一定的短期资金融通能力。即企业要有能力筹集一笔数目不小的现金来买壳。买壳所能力筹集一笔数目不小的现金来买壳。买壳所需资金的大小决定于壳的股本大小及每股转让需资金的大小决定于壳的股本大小及每股转让价。（恒通买壳花了价。（恒通
23、买壳花了5160万元）万元）（2）两个步骤）两个步骤基本条件：基本条件：1、要有优质的、有发展潜力的高科技项目、要有优质的、有发展潜力的高科技项目或者专利产品。或者专利产品。2、要有一定的短期资金融通能力。即企业、要有一定的短期资金融通能力。即企业要有能力筹集一笔数目不小的现金来买要有能力筹集一笔数目不小的现金来买壳。买壳所需资金的大小决定于壳的股壳。买壳所需资金的大小决定于壳的股本大小及每股转让价。（恒通买壳花了本大小及每股转让价。（恒通买壳花了5160万元）万元）步骤：步骤：第一步：收购或者受让股权，即买壳。有两种方式：第一步：收购或者受让股权，即买壳。有两种方式：1、收购未上市流通的国有
24、股或法人股。该方式成本低，、收购未上市流通的国有股或法人股。该方式成本低，但困难较大，要同时得到股权原持有人和主管部门的但困难较大，要同时得到股权原持有人和主管部门的同意。同意。2、在二级市场直接购买上市公司的股票。该方式适合、在二级市场直接购买上市公司的股票。该方式适合流通股占总股本比例较高的公司。但成本太高。流通股占总股本比例较高的公司。但成本太高。第二步：资产置换，即换壳。第二步：资产置换，即换壳。将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而达到配股司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而达到配股资格
25、。资格。买壳成功把握三点：买壳成功把握三点：1、牢牢把住控股地位。、牢牢把住控股地位。有些壳资源股权很分散，且关联关系十分复杂，买壳有些壳资源股权很分散，且关联关系十分复杂，买壳后很难获得控股地位后很难获得控股地位散落的股东会联合起来对抗散落的股东会联合起来对抗你，如果不能控股，将来新资本进入以及配股你，如果不能控股，将来新资本进入以及配股等方面会受到很大牵制。等方面会受到很大牵制。2、上市时机选择要恰到好处。、上市时机选择要恰到好处。上市时要看到自己的主营业务是否处于上升期，上市时要看到自己的主营业务是否处于上升期，发展形势是否好，是否具有行业独具的区域优发展形势是否好，是否具有行业独具的区
26、域优势，国家的产业政策和大政方针如何。势，国家的产业政策和大政方针如何。3、战略目标集中，主营业务突出。买壳上市后，、战略目标集中，主营业务突出。买壳上市后，要甩掉几乎所有与主营业务不相关的业务。要甩掉几乎所有与主营业务不相关的业务。四大程序四大程序1、聘任财务顾问。以便为公司购并的运作提供、聘任财务顾问。以便为公司购并的运作提供专业财务顾问咨询和建议专业财务顾问咨询和建议2、选择目标公司。企业应根据自身的资产状况、选择目标公司。企业应根据自身的资产状况、财务状况、经营情况、长远发展战略的需求来财务状况、经营情况、长远发展战略的需求来调查、捕捉目标公司。对目标公司的注册地、调查、捕捉目标公司。
27、对目标公司的注册地、所属行业、经营范围、股权结构、资产规模、所属行业、经营范围、股权结构、资产规模、财务状况、经营情况等一一分析。财务状况、经营情况等一一分析。3、考察评估。主要包括公司的自我评估、目标、考察评估。主要包括公司的自我评估、目标公司的调查分析、收购依据的论证、经济效益公司的调查分析、收购依据的论证、经济效益评估、现金流分析。评估、现金流分析。4、方案实施。、方案实施。首先，在二级市场收购目标公司的一部分股份。（为了首先，在二级市场收购目标公司的一部分股份。（为了有助于未来的全面收购控股和冲抵收购成本）有助于未来的全面收购控股和冲抵收购成本）其次，以谈判的方式与目标公司的控股方达成
28、协议，完其次，以谈判的方式与目标公司的控股方达成协议，完成股份的过户，取得控股权。成股份的过户，取得控股权。最后，向壳公司注入优良资产，剥离不良资产。最后，向壳公司注入优良资产，剥离不良资产。（5）买壳上市有风险）买壳上市有风险沪深两市已经有百起买壳上市案例，但成功率并不高。沪深两市已经有百起买壳上市案例，但成功率并不高。买壳上市成本呈逐年上升趋势：买壳上市成本呈逐年上升趋势：1997年平均成本年平均成本6000万元，万元，1998年为一亿元。年为一亿元。2001年年6月后资本市场月后资本市场低迷，股票市值损失高达低迷，股票市值损失高达6000亿，资本市场存量资金亿，资本市场存量资金减少了减少
29、了300亿。亿。买壳上市有风险买壳上市有风险 沪深两市已经有百起买壳上市案例，但成功率沪深两市已经有百起买壳上市案例，但成功率并不高。买壳上市成本呈逐年上升趋势：并不高。买壳上市成本呈逐年上升趋势：1997年平均成本年平均成本6000万元，万元，1998年为一亿年为一亿元。元。普通股筹资的评价普通股筹资的评价 n普通股筹资的优点普通股筹资的优点 1 1普通股融资具有长期性，且没有还款的风险。普通股融资具有长期性，且没有还款的风险。2 2普通股融资没有固定的股利负担。普通股融资没有固定的股利负担。3 3普通股融资有利于公司长期稳定发展。普通股融资有利于公司长期稳定发展。n普通股筹资的缺点普通股筹
30、资的缺点 1普通股的资本成本较高。普通股的资本成本较高。2普通股融资增加了新股东，分散了公司的控普通股融资增加了新股东，分散了公司的控制权。制权。第三节第三节 长期借款筹资长期借款筹资 长期借款的种类长期借款的种类 n按按提提供供贷贷款款的的机机构构分分类类分分为为：政政策策性性银银行行贷贷款款、商业性银行贷款和其他金融机构贷款。商业性银行贷款和其他金融机构贷款。n按按用用途途分分类类分分为为：固固定定资资产产投投资资借借款款、更更新新改改造借款、科技开发和新产品试制借款等等。造借款、科技开发和新产品试制借款等等。n按有无担保分类分为：信用贷款和抵押贷款。按有无担保分类分为：信用贷款和抵押贷款
31、。信用贷款指不以抵押品做担保，仅凭借款企业信用贷款指不以抵押品做担保，仅凭借款企业的信用而发放的贷款。抵押贷款是指以特定的的信用而发放的贷款。抵押贷款是指以特定的抵押品为担保的贷款。抵押品为担保的贷款。长期借款的借款程序长期借款的借款程序 n企业提出申请企业提出申请n银行进行审批银行进行审批 n签订借款合同签订借款合同n企业取得借款企业取得借款 n企业偿还借款企业偿还借款 【案例】【案例】长期借款的限制性条款长期借款的限制性条款 n一般性限制条款一般性限制条款 一般性限制条款是指对企业资产流动性、现金一般性限制条款是指对企业资产流动性、现金支付能力和偿债能力方面的要求条款，它是维支付能力和偿债
32、能力方面的要求条款，它是维护银行利益的重要条款护银行利益的重要条款.n例行性限制条款例行性限制条款 例行性限制条款是指所有借款契约中均有规定，例行性限制条款是指所有借款契约中均有规定，所有借款企业都应该遵守的条款。如：所有借款企业都应该遵守的条款。如：定期向定期向银行提供财务报表；如期缴纳税金和清偿其它银行提供财务报表；如期缴纳税金和清偿其它债务；保持企业正常的生产经营能力等债务；保持企业正常的生产经营能力等n特殊性限制条款特殊性限制条款 特特殊殊性性限限制制条条款款是是指指在在个个别别借借款款契契约约中中特特别别规规定定的的条条款款，目目的的在在于于避避免免在在特特殊殊情情况况下下可可能能出
33、出现现的的意意外外。如如规规定定：贷贷款款专专款款专专用用；限限制制高高级级管管理理人人员员薪薪金金和和奖奖金金；禁禁止止短短期期无无法法收收回回资资金金的的投投资资项项目目；要求企业领导人购买人身保险等。要求企业领导人购买人身保险等。长期借款的偿还长期借款的偿还 n企业的还款方式通常有企业的还款方式通常有3种：种：到期一次还本付息方法；到期一次还本付息方法；完全分期等额偿还方式；完全分期等额偿还方式；部分分期等额偿还方法。部分分期等额偿还方法。长期借款筹资评价长期借款筹资评价 n长期借款筹资的优点长期借款筹资的优点1 1筹资速度快。筹资速度快。2 2借款弹性较大。借款弹性较大。3 3借款成本
34、较低。借款成本较低。4 4有效的利用财务杠杆的作用。有效的利用财务杠杆的作用。n长期借款筹资的缺点长期借款筹资的缺点1 1保护性条款较多。保护性条款较多。2 2筹资数量有限。筹资数量有限。n长期借款筹资的缺点长期借款筹资的缺点n1 1保护性条款较多。保护性条款较多。n2 2筹资数量有限。筹资数量有限。第四节第四节 公司债券筹资公司债券筹资债券的分类债券的分类n按是否记名分按是否记名分 按按照照债债券券上上是是否否记记有有持持券券人人姓姓名名或或名名称称，分分为为记记名名债债券券(Registered Bonds)和和无无记记名债券名债券(Bearer Bonds)。n按能否转换为公司股票分按能
35、否转换为公司股票分 按能否转换为公司股票分为可转换债券按能否转换为公司股票分为可转换债券和不可转换债券。和不可转换债券。n按有无担保分按有无担保分 按有无担保可分为担保债券按有无担保可分为担保债券(Secured(Secured Bonds)Bonds)和无担保债券和无担保债券(Unsecured Bonds)(Unsecured Bonds)。无担保债券包括信用债券无担保债券包括信用债券(Debenture)(Debenture)和和次级信用债券次级信用债券(Subordinated(Subordinated Debentures)Debentures)。n按债券利率的不同分按债券利率的不同
36、分 按债券利率的不同分为固定利率债券和按债券利率的不同分为固定利率债券和浮动利率债券。浮动利率债券。n按其他特征分按其他特征分 按照债券的其他特征可分为收益公司债按照债券的其他特征可分为收益公司债券、附认股权债券、附属信用债券等。券、附认股权债券、附属信用债券等。债券的发行债券的发行n我国公司发行债券的资格我国公司发行债券的资格 我我国国公公司司法法第第154154条条规规定定：公公司司发发行行公公司司债债券券应应当当符符合合中中华华人人民民共共和和国国证证券法规定的发行条件。券法规定的发行条件。n发行条件发行条件 n债券的发行程序债券的发行程序 n债券的发行价格债券的发行价格 发行价格的高低
37、，取决于下述四项因素：发行价格的高低，取决于下述四项因素：1债券面额债券面额。2票面利率和市场利率票面利率和市场利率。3公司的风险因素。公司的风险因素。4期限风险因素。期限风险因素。保护性条款保护性条款 n消极条款消极条款 消极条款是对公司可采取的行动的限制。有：消极条款是对公司可采取的行动的限制。有：1 1限制公司的股利支付额。限制公司的股利支付额。2 2公司不能将任何资产抵押给其他债权人。公司不能将任何资产抵押给其他债权人。3 3公司不能兼并其他企业。公司不能兼并其他企业。4 4没没有有债债权权人人同同意意，公公司司不不能能出出售售或或出出租租公公司司的主要财产。的主要财产。5公司不能发行
38、其他长期负债。公司不能发行其他长期负债。n积极条款积极条款 积积极极条条款款是是将将公公司司所所同同意意采采取取的的行行动动或或必必须遵守的条件具体化。例如有：须遵守的条件具体化。例如有：1 1公公司司同同意意将将其其营营运运资资本本维维持持在在某某一一最最低低水平。水平。2 2公司必须定期向债权人提供财务报表。公司必须定期向债权人提供财务报表。债券的偿还方式债券的偿还方式1 1、偿债基金（、偿债基金（Sinking FundsSinking Funds）发行债券的公司通常在债券期限内分期提存基发行债券的公司通常在债券期限内分期提存基金，委托银行或信托公司管理运用。在债券到金，委托银行或信托公
39、司管理运用。在债券到期时，积累的基金加上运用收益之和恰好足以期时，积累的基金加上运用收益之和恰好足以用来还本付息。采用这种方式，一方面是取信用来还本付息。采用这种方式，一方面是取信于投资者，另一方面便于发行公司偿还资金的于投资者，另一方面便于发行公司偿还资金的分期安排。分期安排。2 2、赎回条款、赎回条款 允许公司在某一规定期内以事先确定的价格购允许公司在某一规定期内以事先确定的价格购回或回或“赎回赎回”全部债券。一般赎回价格高于债全部债券。一般赎回价格高于债券面值券面值 可赎回债券的赎回价格一般高于债券面值并随可赎回债券的赎回价格一般高于债券面值并随着债券到期日的临近而降低。按照行驶赎回权着
40、债券到期日的临近而降低。按照行驶赎回权的时间不同，赎回条款可以分为随时赎回（债的时间不同，赎回条款可以分为随时赎回（债券一经发行，发行人有权随时赎回）和延期赎券一经发行，发行人有权随时赎回）和延期赎回（回（deferred call，赎回条款递延一段时间生，赎回条款递延一段时间生效）。近几年，美国几乎所有的债券均为延期效）。近几年，美国几乎所有的债券均为延期赎回债券，公用事业一般为赎回债券，公用事业一般为5年，工业一般为年，工业一般为10年。年。公司采用可赎回条款的理由：公司采用可赎回条款的理由：（1）卓越的利率预测能力。）卓越的利率预测能力。公司内部人可能会比投资公司内部人可能会比投资公众更
41、知晓公司债券利率的变动情况。譬如，管理者公众更知晓公司债券利率的变动情况。譬如，管理者可能更了解公司信用等级的潜在变化。为此，公司在可能更了解公司信用等级的潜在变化。为此，公司在某一时刻会倾向于使用赎回条款，因为其认为利率的某一时刻会倾向于使用赎回条款，因为其认为利率的预期下调幅度会大于债权人的预期。预期下调幅度会大于债权人的预期。（2）税收。）税收。如果债券持有人的所得税率低于发行公司，如果债券持有人的所得税率低于发行公司，则赎回条款就可能有税收优势。可赎回债券的利率高则赎回条款就可能有税收优势。可赎回债券的利率高于不可赎回债券。在发行可赎回债券的情况下，发行于不可赎回债券。在发行可赎回债券
42、的情况下，发行公司的所得会大于债权人的所失。因此，在设立赎回公司的所得会大于债权人的所失。因此，在设立赎回条款情况下，一部分利息节税额就转移给了债权人。条款情况下，一部分利息节税额就转移给了债权人。（3）未来的投资机会）未来的投资机会 债券契约中包含着一些有债券契约中包含着一些有关限制公司投资机会的保护性条款。采用可赎关限制公司投资机会的保护性条款。采用可赎回债券形式，就可以避开保护性条款，充分利回债券形式，就可以避开保护性条款，充分利用优越的投资机会。用优越的投资机会。（4）较低的利率风险）较低的利率风险 赎回条款减弱了债券价值赎回条款减弱了债券价值对利率的敏感度。利率上升时，不可赎回债券对
43、利率的敏感度。利率上升时，不可赎回债券价值就会下降。由于可赎回债券有较高的息票价值就会下降。由于可赎回债券有较高的息票率，因此，可赎回债券价值的下降幅度就会低率，因此，可赎回债券价值的下降幅度就会低于不可赎回债券。可赎回债券可以降低债券风于不可赎回债券。可赎回债券可以降低债券风险，也可降低公司的权益风险。险，也可降低公司的权益风险。3 3、债券调换、债券调换 以新债取代全部或部分已发行在外的债以新债取代全部或部分已发行在外的债券叫做债券调换。债券的调换通常发生券叫做债券调换。债券的调换通常发生在资本市场利率降低时，为节约利息支在资本市场利率降低时，为节约利息支出而进行债券调换。出而进行债券调换
44、。4、分批偿还债券分批偿还债券在发行同一种债券的当时就订有不同到期日的债券，在发行同一种债券的当时就订有不同到期日的债券，称为分批偿还公司债券。在有偿债基金条件下，公称为分批偿还公司债券。在有偿债基金条件下，公司债券都安排同一天到期；分期偿还公司债券则在司债券都安排同一天到期；分期偿还公司债券则在某一特定时期安排分批到期，分批偿还。某一特定时期安排分批到期，分批偿还。5、以新债券换旧债券、以新债券换旧债券 发行新的债券来调换一次或多次发行旧公司债发行新的债券来调换一次或多次发行旧公司债券叫债券的调换。债券调换的原因：券叫债券的调换。债券调换的原因：原有债原有债券有过多的限制性条款，不利于公司的
45、发展；券有过多的限制性条款，不利于公司的发展；把多次发行尚未偿还的公司债券进行合并，把多次发行尚未偿还的公司债券进行合并，以减少管理费用；以减少管理费用；旧债券到期，但公司现金旧债券到期，但公司现金不足；不足；旧债券利率较高，而现在可以发行利旧债券利率较高，而现在可以发行利率较低的债券。率较低的债券。6、转换成普通股、转换成普通股 如果公司发行的是可转换债券，则可以通过转如果公司发行的是可转换债券，则可以通过转换成普通股来收回债券。换成普通股来收回债券。债券评级债券评级 n公司债信用评级的设置公司债信用评级的设置 n债券评级的影响因素债券评级的影响因素 债债券券评评级级机机构构需需要要综综合合
46、考考虑虑企企业业的的情情况况后后，才才能能对对债债券券的的评评级级作作出出评评级级。这这些些因因素素主主要包括：要包括：1公司的财务状况。公司的财务状况。2 2公司的成长机会。公司的成长机会。3 3公司债券的约束条件。公司债券的约束条件。垃圾债券（垃圾债券（junk bond）垃圾债券是垃圾债券是19世纪世纪80年代发展起来的非投资级别（投年代发展起来的非投资级别（投机级别）的债券，即信誉等级为机级别）的债券，即信誉等级为BB级及以下公司所发级及以下公司所发行的债券。行的债券。70年代末期，当年代末期，当Michael Milken（米歇（米歇尔尔米尔肯）还是米尔肯）还是Wharton Sch
47、ool（沃顿商学院）的（沃顿商学院）的研究生时，他发现高收益债券的收益率同安全性债券研究生时，他发现高收益债券的收益率同安全性债券的收益率之间存在很大的差异，而且他认为，由于这的收益率之间存在很大的差异，而且他认为，由于这种差异会大于经超额违约风险调整的收益额，因此机种差异会大于经超额违约风险调整的收益额，因此机构投资者能够通过购买垃圾债券而从中盈利构投资者能够通过购买垃圾债券而从中盈利。后来。后来 Michael Milken受雇与受雇与DBL（Drexel Burnham Lamber）投资银行，他的兜售能力刺激了投资者对投资银行，他的兜售能力刺激了投资者对垃圾债券的需求，同时也促使了公司
48、增加了对垃圾债垃圾债券的需求，同时也促使了公司增加了对垃圾债券的供给。但是，随着垃圾债券市场的消沉，以及券的供给。但是，随着垃圾债券市场的消沉，以及Michael Milken证券欺诈罪名的成立，证券欺诈罪名的成立，DBL投资银行投资银行不得不宣告破产。不得不宣告破产。有人认为垃圾债券主要用于公司的兼并与重组。鉴于公有人认为垃圾债券主要用于公司的兼并与重组。鉴于公司仅能发行少量的高级债券，而在允许使用低级债券司仅能发行少量的高级债券，而在允许使用低级债券方式融资情况下，同一公司可以发行更多的债券。因方式融资情况下，同一公司可以发行更多的债券。因而使用垃圾债券可令收购方实现兼并。而使用垃圾债券可
49、令收购方实现兼并。90年代以来，垃圾债券又有了稳步发展的趋势。年代以来，垃圾债券又有了稳步发展的趋势。伴随着垃圾债券违约率的骤然下调（同伴随着垃圾债券违约率的骤然下调（同19711997年间的年间的3.5%相比，垃圾债券违约率在相比，垃圾债券违约率在19931997年年间均低于间均低于2%），它在这些年间的收益率也一直介于），它在这些年间的收益率也一直介于10%20%之间，垃圾债券的风险之间，垃圾债券的风险-收益特征已极具收益特征已极具魅力。魅力。对垃圾债券持反对态度的人认为：对垃圾债券持反对态度的人认为：因为使用因为使用垃圾债券会增加公司的利息可抵税额，美国国垃圾债券会增加公司的利息可抵税额
50、，美国国会和美国税务总署对此深表不满，立法者建议会和美国税务总署对此深表不满，立法者建议取消债券利息的可抵税权利。取消债券利息的可抵税权利。垃圾债券融资垃圾债券融资形式影响了公司的清偿能力。形式影响了公司的清偿能力。兼并浪潮引起兼并浪潮引起社会混乱和失业。社会混乱和失业。下表提供了一些证券发行成本的资料。由表下表提供了一些证券发行成本的资料。由表可知，投资等级债券的发行成本低于投机等级；可知，投资等级债券的发行成本低于投机等级；投机等级债券的发行规模大于投资等级，这说投机等级债券的发行规模大于投资等级，这说明垃圾债券的发行更常采用私募方式。明垃圾债券的发行更常采用私募方式。表表712 美国债券