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1、失败的银行并购UBS（瑞银集团）并购案例浅析一、并购事件的起因瑞银集团(UBS AG)是由瑞士两家最大的商业银行瑞士银行(SBC)和瑞士联合银行(UBS)于1997年底合并形成的。合并后的公司保留了UBS的名称，但瑞士银行是实际的收购方，合并后的管理团队也大部分来自原瑞士银行。提出这项合并计划时，瑞士银行和瑞士联合银行的高层管理人员声称他们要达到以下目标：首先，建立一个更有竞争力的全球投资银行部门，与占据优势地位的美国投资银行竞争；其次，在瑞士国内建立一个更加实用有效的零售商业银行网络，节约零售银行成本；第三，融合两家公司的资产管理业务和私人银行业务，形成一家真正的“全能银行”，通过资产管理业
2、务的强强联合，为新的公司创造更加稳定的利润来源。来自原瑞士银行的管理团队是一个高效的、善于处理文化差异的团队，他们曾经在过去几年中成功处理了一些规模较小的银行并购事件，创造了良好的业绩。当时市场普遍看好瑞士银行与瑞士联合银行的合并，某些专业媒体甚至称之为“上帝导演的合并”。根据新成立的瑞银集团公布的消息，在合并计划通过后的一个月内，瑞银就完成了300项最重要的准备工作，预计合并将使公司的总成本减少22%左右。但是，几个意料之外的“绊脚石”严重影响了瑞银集团的业绩，使这场“上帝导演的并购”面临严重危机，并最终导致了瑞银集团董事长的下台。直到1999年，瑞银集团仍然无法完成事先制定的盈利目标，宝贵
3、的投资银行人才纷纷流失，资产管理业务也蒙受重大损失。总体看来，虽然瑞银合并的失利主要是由于“意外”因素，但瑞银高层管理人员在并购过程中的一些不符合企业长远利益的做法，是导致损失的重要催化剂。可以说，瑞银蒙受的损失虽然在意料之外，却在情理之中。下面将详细分析瑞银合并案例中的关键事件及其影响。二、长期资本管理公司丑闻典型的企业伦理危机瑞士银行和瑞士联合银行都拥有强大的资产管理部门，瑞士银行的高层管理人员在风险控制上拥有丰富的经验，但是瑞士联合银行的风险控制能力相对比较弱。在合并之前的尽职调查中，瑞士银行的调查人员本来应该发现瑞士联合银行下辖的长期资本管理公司(LTCM)存在巨大的风险暴露，尤其是金
4、融衍生品的持有规模非常大，很可能为该公司带来灭顶之灾。但是，由于种种原因，瑞士银行在尽职调查报告中没有详细分析长期资本管理公司面临的风险，提出了一个过于乐观的盈利计划。许多投资者轻信了瑞士银行的尽职调查报告，严重低估了合并后的瑞银集团所面临的金融衍生品风险。1998年，东南亚金融危机愈演愈烈，美元利率也出现剧烈波动，全球资本市场的风险突然急剧放大，瑞银集团下辖的长期资本管理公司拥有的16亿瑞士法郎的风险暴露遭受严重损失。消息传出，全球资本市场立即陷入更严重的混乱，投资者争相购买较为安全的美国国债，欧洲市场和亚洲新兴国家市场更加低迷。由于紧急“抢救”无效，长期资本管理公司被迫宣布破产，瑞银集团不
5、仅损失了巨额利润，还损失了在资产管理界长期积累起来的崇高声誉。经过这次危机，瑞银在1998年的普通股回报率只有10%，远远低于合并之前确定的15%-19%的目标。由于在长期资本管理公司的风险暴露问题上误导了投资者，瑞银集团董事长被迫下台，大批高层管理人员引咎离职。为什么瑞士银行没有在尽职调查中发现瑞士联合银行的风险暴露问题？他们究竟是没有发现问题，还是发现了问题却故意不对投资者说明？瑞银集团首席执行官Marcel Ospel做出了如下的回答：“瑞士银行对潜在风险没有认识，瑞士联合银行也没有。我们无意隐藏什么，瑞士银行在并购前所做的尽职调查也不可能再仔细了。虽然如此，我们还是承认，这一事件对整个
6、业界来说，都是敲响了警钟。”(引自银行并购：经验与教训(Banker Mergers: Lessons for the Future)，史蒂芬.I.戴维斯著)即使瑞士银行的尽职调查人员并没有隐瞒什么事实，他们的调查也很难做到“不可能再仔细”。为了防止并购失败，缩短合并过程耗费的时间，合并双方的尽职调查经常都是走马观花、草草了事，这在业界已经成为公开的秘密。瑞士银行曾经收购英国华宝投资银行(SG Warburg)，当时为瑞士银行负责尽职调查的Rudi Bogni无奈地表示：“问题在于怎样才能让尽职调查切实可行？因为太过仔细的尽职调查可能让对方恼怒，甚至一走了之。你必须小心翼翼地行事，尽自己最大的
7、努力，集中精力于诸如信贷风险之类的大问题上，但是必须清楚自己言行的界限。”（出处同上）瑞士银行在对瑞士联合银行做尽职调查的时候，也把主要精力放在了“信贷风险之类的大问题上”，忽视了长期资本管理公司的风险暴露问题，但这个问题的风险可绝对不小。从事件的前因后果看来，虽然瑞士银行故意隐瞒瑞士联合银行的风险暴露问题的可能性不大，但是他们至少忽略了这个问题，在风险评估问题上误导了投资者。此外，瑞士联合银行负责资产管理业务的高层管理人员没有主动向瑞士银行说明以上风险，这也是不符合企业伦理的。总而言之，长期资本管理公司丑闻是一场名副其实的企业伦理丑闻，如果合并双方抱着对投资者负责的态度，真正妥善地进行尽职调
8、查，这个悲剧很可能不会发生。三、全球投资银行业务的整合忽视企业文化和员工心理的恶果合并之前的瑞士联合银行拥有比较强大的投资银行业务，瑞士银行也拥有一个知名的投资银行部门华宝投资银行。分析师曾经乐观地认为，两家银行的合并将创造一个全球领先的投资银行部门，甚至在欧洲市场超越德意志银行、瑞士信贷银行等主要竞争对手。但是令人失望的是，新成立的瑞银集团的投资银行部门只是规模庞大，在盈利能力上并没有取得优势，优秀人才大量流失到竞争对手那里。瑞士银行在几年前收购华宝投资银行的过程中损失的人才数量很少，两家银行的人才基本上能够融洽相处。但是，当瑞士银行与瑞士联合银行合并时，原瑞士联合银行的投资银行人才却纷纷跳
9、槽，投奔诸如荷兰国际银行集团(ING Barings)等竞争对手。瑞银集团首席执行官Marcel Ospel承认：“我们知道有可能损失惨重，所以快速行动以挽留专业人才可是，结果却和期望的完全相反，失去了许多我们非常希望留下的人才。虽然我们希望在平等的基础上进行并购，但我们还是遭遇了投资银行业的一个血淋淋的现实。”（出处同上）许多来自原瑞士联合银行的投资银行工作人员表示，他们感到自己没有被新的公司接受，在新的瑞银集团得不到平等待遇，尽管他们能够拿到比原先更高的薪水，许多人却还是选择了跳槽。无论收购方（瑞士银行）怎样试图以“平等”的方式对待被收购方（瑞士联合银行），人们在实际工作中还是很容易察觉到
10、不平等的氛围。此外，企业文化的差异可能是投资银行人员纷纷跳槽的另一个重要原因。瑞士银行一直是以零售银行和资产管理为主的商业银行，虽然它拥有一个投资银行部门（瑞银华宝），但是这个部门远在英国，与瑞士的主体机构并没有真正融合。在收购瑞士联合银行之后，瑞银高层管理人员第一次试图尝试把整个瑞银集团旗下的投资银行业务整合起来，让投资银行部门和商业银行部门成为一个有机的整体，这就导致了一系列的文化冲突。相对于商业银行人员（尤其是零售银行人员），投资银行人员的工作强度、薪水和工作的变化性都要强的多，要在短期内达到融合并不是一件容易的事情。遗憾的是，合并后的瑞银集团的高层管理人员对这种企业文化的冲突没有明确的
11、认识，直接导致了投资银行人员大量流失。1998年底，瑞银集团的投资银行与公司银行业务的普通股回报率居然是负数，远远赶不上国内零售银行业务的回报水平。瑞银集团忽视企业文化整合和对员工心理的安抚，不但给员工造成了心理压力和精神损失，而且最终导致了股东利益的损失。四、大规模裁员节约成本的主要手段瑞士银行与瑞士联合银行合并时，计划在3至4年内裁员34%，以实现节约成本22%的目标。管理层预测，在完成以上节约成本目标之后，瑞银集团的税后普通股回报率将达到15%至19%。裁员是瑞银集团节约成本的主要手段。裁员始终是银行并购过程中最富有争议的话题之一，绝大部分成本节约都是通过裁员完成的。虽然高层管理人员很少
12、离职（即使离职，往往也带着非常丰厚的薪水），但中层与基层工作人员总是成为受害最严重的对象。在瑞银集团的案例中，每3个员工就要有1个员工离职，这种裁员比例在全世界的银行并购案例中都是罕见的。在被裁减的员工中，绝大部分来自国内零售网络和华宝投资银行。由于瑞士银行和瑞士联合银行的零售网点将大规模合并，许多零售人员都失去了工作；至于对投资银行的裁员则存在很大争议，华宝投资银行的人抱怨他们受到了不公正的待遇，认为瑞银集团的高层管理人员都来自商业银行，根本不知道如何管理投资银行，结果许多没有被列入裁员计划的投资银行人员也纷纷离去。在欧洲大部分国家，失业问题本来就十分严重，银行进行大量裁员经常会引起政府和工
13、会的强烈不满。由于欧洲工会的力量很强，该地区的银行往往要向员工支付很高的遣散费或“自愿退休费”。例如一位西班牙银行家曾表示，他每裁减一名员工就要支付相当于其正常工资5倍的遣散费。瑞银集团为裁减员工支付的费用可能还要高于这个数字，因为瑞士是全世界著名的对员工利益保护最完善的福利国家之一。但是，即使支付极高的遣散费，被裁减的银行员工往往也很难找到新的工作，因为银行合并已经成为大势所趋，整个欧洲每天都在发生各种各样的银行合并与裁员，除非重新经过其他专业训练，被裁减的银行员工很难重新就业。工会有时候能够帮助员工找到新的工作，但由于整体就业形势严峻，工会对员工的帮助也是很有限的。当然，有少数银行充分意识
14、到了裁员对员工的严重打击，并采取了专门培训等手段帮助被裁减的员工找到新的职位。例如瑞典银行的Soren Andersen所说：“我们花了两天时间向所有员工描述了公司的前景，他们可以用两天时间考虑这一前景对他们每一个人意味着什么。我们再询问他们是否愿意留下，如果希望离职，我们提供专门培训以帮助他们求职。”但是无论如何，中基层员工尤其是被收购方的员工，在银行合并中处于最弱势的地位，他们的利益往往只能仰仗高层管理人员大发慈悲，或者希望工会能够出手救援。作为被收购方，瑞士联合银行的员工经常抱怨他们受到了不公正待遇（在前一节里面已经提到了这一点），裁员最严重的华宝投资银行也是几年前被收购的部门。对于投资
15、银行人员来说，由于市场对这样的专业人才需求较大，他们可能比较容易找到新的工作；但对于瑞士国内的零售银行人员来说，要想在国内再找到一份工作可谓难上加难。遗憾的是，至今似乎还没有一份明确的研究报告，阐述在一次银行合并案例中，究竟有多少被裁掉的员工可以在短时间内重新找到工作。五、并购事件的总结瑞银集团面临的裁员问题、企业文化冲突问题和尽职调查问题，其实在每一次银行合并案例中都会或多或少的涉及。只是由于国际资本市场的突然动荡，长期资本管理公司的风险暴露被迅速放大，吸引了大部分投资者的眼球。瑞银高层管理人员由于忽略尽职调查而付出了惨重代价，但他们在其他方面做的也并不好。投资银行人员的纷纷出走，裁员幅度过
16、大，对被收购方员工的不公正待遇，使这次合并远远称不上“上帝导演的合并”。直到今天，瑞士银行和瑞士联合银行合并的阵痛还没有完全过去，虽然它的资产管理业务仍然处于很高的水平，但投资银行业务没有太大起色，合并之前设计的普通股回报率目标仍然没有达到。这次合并是一起比较糟糕的合并，但并没有引起很多指责，因为市场上还存在很多更糟糕的合并。瑞银集团至少把两家银行原先的业务整合在一起，基本完成了成本节约的目标，在长期资本管理公司破产之后没有出更大的乱子在许多投资者看来，这样的成绩已经及格了，当然还远远称不上优秀。合并目标 实际完成情况建立强大的投资银行部门 基本完成了投资银行业务的整合，但盈利能力有限，大量人才流失到竞争对手那里。在投资银行领域的业绩乏善可陈。加强资产管理业务 资产管理业务整合比较顺利，目前是主要的利润来源，但是长期资本管理公司丑闻给股东利益和公司形象带来了沉重打击。建立统一的零售银行网络 基本完成目标，在瑞士国内占据了统治地位。裁员34%，节约成本22% 基本完成目标，但是裁员给来自被收购方（瑞士联合银行）的员工留下了恶劣印象，影响了两家公司企业文化的融合。普通股回报率15%-19% 合并后第一年普通股回报率只达到10%，至今仍未完成目标。建立完善的人才储备 完全失败，商业银行和投资银行人才均流失严重。