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2、上市公司通过收购上市公司的股权取得控股地位，然后利用该控制权，由上市公控股地位，然后利用该控制权，由上市公司反向收购非上市公司的资产，从而实现司反向收购非上市公司的资产，从而实现非上市公司间接上市目的的一种企业并购非上市公司间接上市目的的一种企业并购行为。行为。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 借壳上市与直接上市对比借壳上市与直接上市对比一般需要半年时间，可操作性强一般需要半年时间，可操作性强通常需要通常需要2年，有的甚至年，有的甚至3年以年以上，可操作性较弱上，可操作性较弱时间和可操时间和可操作性作性债务豁免收益；债务豁免收益；以较低协议价格所获得的股份在重组以较
3、低协议价格所获得的股份在重组后的溢价；后的溢价；定向增发新增股份在重组后的溢价；定向增发新增股份在重组后的溢价；发行人拥有的股权在二级市场发行人拥有的股权在二级市场的溢价的溢价收益收益拟通过定向增发或资产置换纳入上市拟通过定向增发或资产置换纳入上市公司的资产价值；公司的资产价值；可能的债务重组成本；可能的债务重组成本；通过股权转让获得股权的成本通过股权转让获得股权的成本中介费：保荐机构辅导费、承中介费：保荐机构辅导费、承销费、保荐费；律师费；会计销费、保荐费；律师费；会计师、评估师等审计和评估费师、评估师等审计和评估费用；用；可能涉及调整利润，补缴税款可能涉及调整利润，补缴税款等等成本成本借壳
4、上市借壳上市IPO PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 借壳上市的主要模式（借壳上市的主要模式（1）先收购后增发：取得控制权后再注入资产先收购后增发：取得控制权后再注入资产收购收购反向收购反向收购PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 借壳上市的借壳上市的主主要要模式（模式（1）取得控制权取得控制权方法方法 二二级级市市场场收购收购 协议协议收购收购现金收购现金收购资产置换资产置换 司司法裁定法裁定PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 借壳上市的主要模式（借壳上市的主要模式（2）直接增发：直接以资产认购上市公司发行股份直接
5、增发：直接以资产认购上市公司发行股份PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 二、房地产企业为什么要借壳上市？二、房地产企业为什么要借壳上市？PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 我国房地产融资主要模式我国房地产融资主要模式 房地产直接投资房地产直接投资 债权融资：债权融资：商业抵押贷款、居民住房按揭贷款商业抵押贷款、居民住房按揭贷款（间接为开发商融资）（间接为开发商融资）股权融资：股权融资：合作开发、私募股权融资、直接上合作开发、私募股权融资、直接上市、借壳上市市、借壳上市 其他：其他：房地产信托融资等房地产信托融资等PDF 文件使用 pdfFac
6、tory Pro 试用版本创建 房地产企业为何要借壳上市房地产企业为何要借壳上市内因：资金积压内因：资金积压&外因：宏观调控外因：宏观调控 2003年年6月：月：央行央行关于进一步加强房地产信贷关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知业务管理的通知 2004年年4月：月：国务院国务院房企具备土地证、规划证、房企具备土地证、规划证、开工证、销售证和开工证、销售证和35%以上自有资金方可获贷款以上自有资金方可获贷款 2007年起，年起，央行央行连续连续6 次加息、次加息、16 次调整准备金次调整准备金率率 2007年年9月：月：央行、银监会央行、银监会关于加强商业性房关于加强商业性房地产信贷管理的通
7、知地产信贷管理的通知PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 三、房地产企业如何借壳上市？三、房地产企业如何借壳上市？PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 万万向向集团及集团及地产业务地产业务介绍介绍PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 顺发恒业业绩情况顺发恒业业绩情况 近三年业绩近三年业绩累计开发累计开发总建筑面积：总建筑面积：101.1 万平万平方方米米其中其中可售可售面积：面积：79.9 万平万平方方米米已已售售面积：面积：73.9 万平万平方方米米 2007年经营状况年经营状况收收 入：入：14.5 亿元亿元净利润：净
8、利润：1.96 亿元亿元总总资产资产：38.8 亿元亿元PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 集团地产板块为何要借壳上市集团地产板块为何要借壳上市内部原因内部原因 开发与销售投入大量资金，建设周期长，开发与销售投入大量资金，建设周期长，企业资产的流动性不足企业资产的流动性不足 可能面临土地储备不足可能面临土地储备不足 资产负债率：资产负债率：78%，银行信贷授信受限，银行信贷授信受限PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 借壳上市目标公司简介（借壳上市目标公司简介（1）兰宝科技信息股份有限公司（兰宝科技信息股份有限公司（000631）兰宝信息兰宝信
9、息2003年、年、2004年、年、2005年连续三年连续三年亏损，公司股票自年亏损，公司股票自2006年年5月月15日起暂停日起暂停上市。上市。自自2005 年起，兰宝信息的控股子公司华禹年起，兰宝信息的控股子公司华禹光谷、长春奥奇相继停产，厂房、生产设光谷、长春奥奇相继停产，厂房、生产设备被各债权人通过法院查封和轮候冻结备被各债权人通过法院查封和轮候冻结PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2006 年通过财政补贴、年通过财政补贴、2007 年通过债务重组实年通过债务重组实现盈利，保住上市地位现盈利，保住上市地位 生产经营处于全面停顿状态，无法依靠现有资产生产经营处于
10、全面停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力，若不尽快恢复持续盈利恢复公司持续盈利能力，若不尽快恢复持续盈利能力，将面临终止上市风险能力，将面临终止上市风险借壳上市目标公司简介（借壳上市目标公司简介（2）PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 借壳上市实施过程借壳上市实施过程PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 对上市公司业绩的影响对上市公司业绩的影响 交易前交易前 交易后交易后注：注：2008 年债务重组和资产出售收益实现非经常性收益约年债务重组和资产出售收益实现非经常性收益约1.6 亿元亿元PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建