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1、1上市公司并购重组政策与案例研究上市公司并购重组政策与案例研究2011年年10月月30日厦门日厦门并购重组前景 上海证券交易所上市公司市值结构（截止上海证券交易所上市公司市值结构（截止20112011年年6 6月月3030日）日）1 1万亿以上万亿以上家家 10001000亿亿-1000010000亿亿2727家家 100100亿亿-10001000亿亿234234家家 5050亿亿100100亿亿229229家家 5050亿以下亿以下425425家家 共共917917家家2并购重组市场效应 沪东重机变身为中国船舶沪东重机变身为中国船舶 原沪东重机：总股本原沪东重机：总股本2.62.6亿、股价
2、亿、股价3030元，元，总市值总市值7878亿亿 现中国船舶：总股本现中国船舶：总股本6.66.6亿、股价曾摸高亿、股价曾摸高到到300300元，总市值接近元，总市值接近20002000亿元。亿元。一、上市并购重组包含的内容 （一）上市公司并购重组包括：存量股（一）上市公司并购重组包括：存量股份的转让（收购）、重大资产重组以及份的转让（收购）、重大资产重组以及发行股份（增量股份）购买资产。发行股份（增量股份）购买资产。3一、上市并购重组包含的内容 上市公司收购或股权变动上市公司收购或股权变动上市公司收购或股权变动上市公司收购或股权变动 阶段性、分层次的披露要求阶段性、分层次的披露要求阶段性、分
3、层次的披露要求阶段性、分层次的披露要求1 1 1 1、达到或超过、达到或超过、达到或超过、达到或超过5 5 5 5（举牌预警点，简式披露）（举牌预警点，简式披露）（举牌预警点，简式披露）（举牌预警点，简式披露）通过通过通过通过证券交易所的证券交易证券交易所的证券交易证券交易所的证券交易证券交易所的证券交易增持（包括集中竞价交易和大宗交易），增持（包括集中竞价交易和大宗交易），增持（包括集中竞价交易和大宗交易），增持（包括集中竞价交易和大宗交易），5%5%5%5%必须先履行信息披露义务必须先履行信息披露义务必须先履行信息披露义务必须先履行信息披露义务2 2 2 2、达到或超过、达到或超过、达到或
4、超过、达到或超过20202020或成为第一大股东实际控制人（详式披露）或成为第一大股东实际控制人（详式披露）或成为第一大股东实际控制人（详式披露）或成为第一大股东实际控制人（详式披露）3 3 3 3、超过、超过、超过、超过30303030（要约收购或申请豁免）（要约收购或申请豁免）（要约收购或申请豁免）（要约收购或申请豁免）4 4 4 4、其后每增加或减少、其后每增加或减少、其后每增加或减少、其后每增加或减少5%5%5%5%应履行信息披露义务应履行信息披露义务应履行信息披露义务应履行信息披露义务 要约收购是对非特定对象的公开收购要约收购是对非特定对象的公开收购要约收购是对非特定对象的公开收购要
5、约收购是对非特定对象的公开收购1 1 1 1、法定要求（不符合豁免条件）、法定要求（不符合豁免条件）、法定要求（不符合豁免条件）、法定要求（不符合豁免条件）-强制要约强制要约强制要约强制要约2 2 2 2、允许主动要约，但至少收购总股本的、允许主动要约，但至少收购总股本的、允许主动要约，但至少收购总股本的、允许主动要约，但至少收购总股本的5 5 5 5，有利于维护市场秩序。，有利于维护市场秩序。，有利于维护市场秩序。，有利于维护市场秩序。3 3 3 3、成本相对较高、成本相对较高、成本相对较高、成本相对较高-全面要约和部分要约全面要约和部分要约全面要约和部分要约全面要约和部分要约4 4 4 4
6、、支付方式：现金或证券、支付方式：现金或证券、支付方式：现金或证券、支付方式：现金或证券一、上市并购重组包含的内容 上市公司重大资产重组上市公司重大资产重组 资产总额标准：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年资产总额标准：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%50%以上以上 资产净额标准：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年资产净额标准：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50
7、50以上，且超以上，且超过过50005000万元人民币万元人民币 营业收入标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营营业收入标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到达到50%50%以上以上 1212个月连续对同一或相关资产分次交易的，以累计数计算。个月连续对同一或相关资产分次交易的，以累计数计算。4一、上市并购重组包含的内容 定向发行股份购买资产定向发行股份购买资产定向发行股份购买资产定向发行股份购买资产 定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式定向发行股
8、份购买资产已成为主流资产重组方式定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式 动因动因动因动因:流动性溢价流动性溢价流动性溢价流动性溢价 支付能力考虑支付能力考虑支付能力考虑支付能力考虑 资产重组、收购一并完成资产重组、收购一并完成资产重组、收购一并完成资产重组、收购一并完成 税收考虑税收考虑税收考虑税收考虑 增大持股比例增大持股比例增大持股比例增大持股比例注注注注:特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，特定对象以现金或者资产认购上
9、市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。产的，视同上市公司发行股份购买资产。产的，视同上市公司发行股份购买资产。产的，视同上市公司发行股份购买资产。一、上市并购重组包含的内容 通过已有案例分析，上市公司发行股份购买资通过已有案例分析，上市公司发行股份购买资通过已有案例分析，上市公司发行股份购买资通过已有案例分析，上市公司发行股份购买资产主要有以下几种模
10、式：产主要有以下几种模式：产主要有以下几种模式：产主要有以下几种模式：1 1 1 1、“大集团小公司大集团小公司大集团小公司大集团小公司”实现整体上市实现整体上市实现整体上市实现整体上市-中国船舶；中国船舶；中国船舶；中国船舶；2 2 2 2、控股股东主业资产注入上市公司继续做大、控股股东主业资产注入上市公司继续做大、控股股东主业资产注入上市公司继续做大、控股股东主业资产注入上市公司继续做大做强做强做强做强-宝钢股份；宝钢股份；宝钢股份；宝钢股份；3 3 3 3、业绩一般或绩差公司通过资产置换或破产、业绩一般或绩差公司通过资产置换或破产、业绩一般或绩差公司通过资产置换或破产、业绩一般或绩差公司
11、通过资产置换或破产重组成为净壳，重组方实现借壳上市重组成为净壳，重组方实现借壳上市重组成为净壳，重组方实现借壳上市重组成为净壳，重组方实现借壳上市-三安光三安光三安光三安光电（天颐科技）电（天颐科技）电（天颐科技）电（天颐科技）5一、上市并购重组包含的内容 吸收合并吸收合并吸收合并吸收合并 上市公司的合并目前仅有上市公司的合并目前仅有上市公司的合并目前仅有上市公司的合并目前仅有公司法公司法公司法公司法的原则规定，证的原则规定，证的原则规定，证的原则规定，证监会层面尚未出台更为细致的管理办法和具体规范。监会层面尚未出台更为细致的管理办法和具体规范。监会层面尚未出台更为细致的管理办法和具体规范。监
12、会层面尚未出台更为细致的管理办法和具体规范。从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为存续方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上存续方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上存续方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上存续方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上市公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，市公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，市公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，市公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，日益成为行业
13、重组的主要手段，受到市场的广泛关注日益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注日益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注日益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注。股权分置改革实施后，上市公司的合并成为控股股股权分置改革实施后，上市公司的合并成为控股股股权分置改革实施后，上市公司的合并成为控股股股权分置改革实施后，上市公司的合并成为控股股东整体上市或资产注入、证券公司借壳上市、东整体上市或资产注入、证券公司借壳上市、东整体上市或资产注入、证券公司借壳上市、东整体上市或资产注入、证券公司借壳上市、H H H H股公司股公司股公司股公司回归、控股股东资产整合的一种方式。回归、控股股东资产
14、整合的一种方式。回归、控股股东资产整合的一种方式。回归、控股股东资产整合的一种方式。一、上市并购重组包含的内容 吸收合并与发行股份购买资产的区别吸收合并与发行股份购买资产的区别吸收合并与发行股份购买资产的区别吸收合并与发行股份购买资产的区别1 1 1 1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受受受受10101010名的限制。名的限制。名的限制。名的限制。2 2 2 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及、
15、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税费较低，资产过户和股权交换均不涉及所的税费较低，资产过户和股权交换均不涉及所的税费较低，资产过户和股权交换均不涉及所的税费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。得税。得税。得税。3 3 3 3、程序相对复杂，如债权人公告等。、程序相对复杂，如债权人公告等。、程序相对复杂，如债权人公告等。、程序相对复杂，如债权人公告等。4 4 4 4、需要赋予异议股东现金收购请求权、需要赋予异议股东现金收购请求权、需要赋予异议股东现金收购请求权、需要赋予异议股东现金收购请求权6吸收合并类型一吸收合并类型一 上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司规上市公司吸收合并非上市公
16、司，非上市公司规上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司规上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司规模大于原上市公司，实现借壳上市或整体上市模大于原上市公司，实现借壳上市或整体上市模大于原上市公司，实现借壳上市或整体上市模大于原上市公司，实现借壳上市或整体上市1 1 1 1、非上市公司与公司无业务关系、非上市公司与公司无业务关系、非上市公司与公司无业务关系、非上市公司与公司无业务关系2007200720072007年，都市股份吸收合并海通证券，海通证年，都市股份吸收合并海通证券，海通证年，都市股份吸收合并海通证券，海通证年，都市股份吸收合并海通证券，海通证券借壳上市。券借壳上市。券借壳上市。券借壳
17、上市。2009200920092009年，五洲明珠拟吸收合并梅花味精，梅花年，五洲明珠拟吸收合并梅花味精，梅花年，五洲明珠拟吸收合并梅花味精，梅花年，五洲明珠拟吸收合并梅花味精，梅花味精借壳上市。味精借壳上市。味精借壳上市。味精借壳上市。2 2 2 2、非上市公司为公司控股股东、非上市公司为公司控股股东、非上市公司为公司控股股东、非上市公司为公司控股股东2007200720072007年，葛洲坝和东软股份吸收合并其控股股年，葛洲坝和东软股份吸收合并其控股股年，葛洲坝和东软股份吸收合并其控股股年，葛洲坝和东软股份吸收合并其控股股东，实现整体上市。东，实现整体上市。东，实现整体上市。东，实现整体上
18、市。吸收合并案例吸收合并案例 海通证券借壳都市股份方案点评海通证券借壳都市股份方案点评海通证券借壳都市股份方案点评海通证券借壳都市股份方案点评海通证券抓住时机，在不符合海通证券抓住时机，在不符合海通证券抓住时机，在不符合海通证券抓住时机，在不符合IPOIPOIPOIPO条件的条件的条件的条件的情况下选择借壳上市，做大做强。情况下选择借壳上市，做大做强。情况下选择借壳上市，做大做强。情况下选择借壳上市，做大做强。7吸收合并案例吸收合并案例 东软股份（东软股份（东软股份（东软股份（600718600718600718600718）吸收合并控股股东东软集）吸收合并控股股东东软集）吸收合并控股股东东软
19、集）吸收合并控股股东东软集团方案点评团方案点评团方案点评团方案点评1 1 1 1、合并方和被合并方业务联系较为紧密，合、合并方和被合并方业务联系较为紧密，合、合并方和被合并方业务联系较为紧密，合、合并方和被合并方业务联系较为紧密，合并有助于产生整合效应。并有助于产生整合效应。并有助于产生整合效应。并有助于产生整合效应。2 2 2 2、控股股东尚未进行股份制改制。、控股股东尚未进行股份制改制。、控股股东尚未进行股份制改制。、控股股东尚未进行股份制改制。3 3 3 3、被合并公司资产质量较高，无不良资产。、被合并公司资产质量较高，无不良资产。、被合并公司资产质量较高，无不良资产。、被合并公司资产质
20、量较高，无不良资产。葛洲坝换股吸收合并整体上市葛洲坝换股吸收合并整体上市集团公司其他工程公司流通股东82.4葛洲坝8.925.365.88吸收合并类型二吸收合并类型二 非境内上市公司吸收合并国内上市公司并上市非境内上市公司吸收合并国内上市公司并上市非境内上市公司吸收合并国内上市公司并上市非境内上市公司吸收合并国内上市公司并上市1 1 1 1、H H H H股公司回归股公司回归股公司回归股公司回归A A A A股股股股2006200620062006年，中国铝业吸并山东铝业、兰州铝业年，中国铝业吸并山东铝业、兰州铝业年，中国铝业吸并山东铝业、兰州铝业年，中国铝业吸并山东铝业、兰州铝业200820
21、0820082008年，上海电气吸并上电股份年，上海电气吸并上电股份年，上海电气吸并上电股份年，上海电气吸并上电股份2 2 2 2、其它非境内上市公司（一般为原、其它非境内上市公司（一般为原、其它非境内上市公司（一般为原、其它非境内上市公司（一般为原A A A A股公司控股公司控股公司控股公司控股股东）股股东）股股东）股股东）2006200620062006年，上港集团吸收合并上港集箱年，上港集团吸收合并上港集箱年，上港集团吸收合并上港集箱年，上港集团吸收合并上港集箱吸收合并案例吸收合并案例 上海电气回归上海电气回归上海电气回归上海电气回归A A A A股方案点评股方案点评股方案点评股方案点评
22、1 1 1 1、H H H H股公司回归股公司回归股公司回归股公司回归A A A A股时，对已经上市的控股时，对已经上市的控股时，对已经上市的控股时，对已经上市的控股子公司进行吸收合并，规范公司内部股子公司进行吸收合并，规范公司内部股子公司进行吸收合并，规范公司内部股子公司进行吸收合并，规范公司内部同业竞争，履行上市承诺。同业竞争，履行上市承诺。同业竞争，履行上市承诺。同业竞争，履行上市承诺。2 2 2 2、采用换股吸收合并方式不涉及现金，、采用换股吸收合并方式不涉及现金，、采用换股吸收合并方式不涉及现金，、采用换股吸收合并方式不涉及现金，成本较低。成本较低。成本较低。成本较低。9吸收合并主要
23、类型三吸收合并主要类型三 上市公司吸收合并上市公司，实现行业整合上市公司吸收合并上市公司，实现行业整合上市公司吸收合并上市公司，实现行业整合上市公司吸收合并上市公司，实现行业整合1 1 1 1、控股股东吸收合并子公司、控股股东吸收合并子公司、控股股东吸收合并子公司、控股股东吸收合并子公司2007200720072007年，中铝股份回归年，中铝股份回归年，中铝股份回归年，中铝股份回归A A A A股后吸收合并先前上市的子公股后吸收合并先前上市的子公股后吸收合并先前上市的子公股后吸收合并先前上市的子公司包头铝业，避免同业竞争。司包头铝业，避免同业竞争。司包头铝业，避免同业竞争。司包头铝业，避免同业
24、竞争。2 2 2 2、同一集团内部之间的合并、同一集团内部之间的合并、同一集团内部之间的合并、同一集团内部之间的合并2004200420042004年，第一百货吸收合并华联商厦，更名为百联集年，第一百货吸收合并华联商厦，更名为百联集年，第一百货吸收合并华联商厦，更名为百联集年，第一百货吸收合并华联商厦，更名为百联集团。团。团。团。2009200920092009年，此类吸收合并案例增多：年，此类吸收合并案例增多：年，此类吸收合并案例增多：年，此类吸收合并案例增多：（1 1 1 1）新湖中宝吸收合并新湖创业。）新湖中宝吸收合并新湖创业。）新湖中宝吸收合并新湖创业。）新湖中宝吸收合并新湖创业。（2
25、 2 2 2）深交所唐钢股份吸收合并本所邯郸钢铁和承德钒）深交所唐钢股份吸收合并本所邯郸钢铁和承德钒）深交所唐钢股份吸收合并本所邯郸钢铁和承德钒）深交所唐钢股份吸收合并本所邯郸钢铁和承德钒钛，成立河北钢铁集团。钛，成立河北钢铁集团。钛，成立河北钢铁集团。钛，成立河北钢铁集团。（3 3 3 3）东方航空吸收合并上海航空。）东方航空吸收合并上海航空。）东方航空吸收合并上海航空。）东方航空吸收合并上海航空。（4 4 4 4）上海医药吸收合并上实医药和中西药业。）上海医药吸收合并上实医药和中西药业。）上海医药吸收合并上实医药和中西药业。）上海医药吸收合并上实医药和中西药业。一、上市并购重组包含的内容
26、破产重整破产重整破产重整破产重整 破产重整，是指对可能或已经发生破产原因但又破产重整，是指对可能或已经发生破产原因但又破产重整，是指对可能或已经发生破产原因但又破产重整，是指对可能或已经发生破产原因但又确有再建希望的企业，在法院主持下，由各方利害关确有再建希望的企业，在法院主持下，由各方利害关确有再建希望的企业，在法院主持下，由各方利害关确有再建希望的企业，在法院主持下，由各方利害关系人协商通过或依法强制通过重整计划，进行企业的系人协商通过或依法强制通过重整计划，进行企业的系人协商通过或依法强制通过重整计划，进行企业的系人协商通过或依法强制通过重整计划，进行企业的经营重组、债务清理等活动，以挽
27、救企业、避免破产经营重组、债务清理等活动，以挽救企业、避免破产经营重组、债务清理等活动，以挽救企业、避免破产经营重组、债务清理等活动，以挽救企业、避免破产、获得重生的法律制度。、获得重生的法律制度。、获得重生的法律制度。、获得重生的法律制度。2007200720072007年年年年6 6 6 6月新月新月新月新破产法破产法破产法破产法生效实施后，破产重整越生效实施后，破产重整越生效实施后，破产重整越生效实施后，破产重整越来越成为来越成为来越成为来越成为“STSTSTST类类类类”上市公司挽救暂停上市或终止上市命上市公司挽救暂停上市或终止上市命上市公司挽救暂停上市或终止上市命上市公司挽救暂停上市
28、或终止上市命运的手段。据不完全统计，目前沪市已实施或正在实运的手段。据不完全统计，目前沪市已实施或正在实运的手段。据不完全统计，目前沪市已实施或正在实运的手段。据不完全统计，目前沪市已实施或正在实施破产的公司有施破产的公司有施破产的公司有施破产的公司有STSTSTST沧化、沧化、沧化、沧化、STSTSTST宝硕、宝硕、宝硕、宝硕、STSTSTST三安，三安，三安，三安，STSTSTST华龙、华龙、华龙、华龙、*STSTSTST九发、九发、九发、九发、*STSTSTST北生、北生、北生、北生、*STSTSTST华源等。华源等。华源等。华源等。10二、上市公司并购重组类型 1 1、按并购双方所属行
29、业的相关性划分、按并购双方所属行业的相关性划分 横向并购：宝钢股份横向并购：宝钢股份 宝钢股份宝钢股份20052005年年4 4月实施定向增发股份月实施定向增发股份5050亿股，包括向宝钢集团定向增发亿股，包括向宝钢集团定向增发3030亿国家亿国家股和向社会公众增发股和向社会公众增发2020亿股可流通的社会公众股，增发募集资金用于收购宝钢集亿股可流通的社会公众股，增发募集资金用于收购宝钢集团钢铁生产、供应链及相关产业优质资产。团钢铁生产、供应链及相关产业优质资产。纵向并购：云维股份纵向并购：云维股份云维股份通过非公开发行将实际控制人云南煤化工集团、控股股东云维集团控股的子云维股份通过非公开发行
30、将实际控制人云南煤化工集团、控股股东云维集团控股的子公司云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司纳入并控股，同时向公司云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司纳入并控股，同时向其他机构投资者现金认股发行募集现金用于对云南大为制焦有限公司进行增资。其他机构投资者现金认股发行募集现金用于对云南大为制焦有限公司进行增资。完成此次重大重组，公司在原有煤电石化工行业、部分煤气化行业的基础上，进入煤完成此次重大重组，公司在原有煤电石化工行业、部分煤气化行业的基础上，进入煤焦化行业，在产业布局上涵盖煤化工行业下的三个子行业：煤电石化工、煤气化焦化行业，在产业布局上涵盖煤化工行业下的三个子行业
31、：煤电石化工、煤气化工和煤焦化工，成为产业链最完善的煤化工上市公司。工和煤焦化工，成为产业链最完善的煤化工上市公司。混合并购：借壳上市混合并购：借壳上市二、上市公司并购重组类型 2 2、按并购后双方法人地位的变化划分、按并购后双方法人地位的变化划分 吸收合并：东方航空吸并上海航空吸收合并：东方航空吸并上海航空 20092009年年7 7月月 1212日，中国日，中国东航东航股份有限公司发布了东航与上航的换股吸收合并预案股份有限公司发布了东航与上航的换股吸收合并预案。公告称，东航将按照。公告称，东航将按照1:1.31:1.3的比例向上航股东发行东航的的比例向上航股东发行东航的新股新股，即每，即每
32、1 1股上航股上航A A股股股份可换取股份可换取1.31.3股东航股东航A A股新股。东航上航联合重组完成后，原股新股。东航上航联合重组完成后，原*STST上航上航的资产、负的资产、负债、业务和人员将全部进入东方航空的全资子公司债、业务和人员将全部进入东方航空的全资子公司上海航空有限责任公司。上海航空有限责任公司。上海航空的品牌将会被保留，以保持业务的延续经营。上海航空的品牌将会被保留，以保持业务的延续经营。收购合并：中国平安收购深发展收购合并：中国平安收购深发展 20092009年年6 6月月1212日，在停牌一周后，深圳发展银行和中国平安保险集团双双公告，深日，在停牌一周后，深圳发展银行和
33、中国平安保险集团双双公告，深发展将向中国平安旗下的平安寿险定向增发发展将向中国平安旗下的平安寿险定向增发3.73.7亿股至亿股至5.8565.856亿股，融资约亿股，融资约6767亿元亿元至至107107亿元。而亿元。而20102010年底前，新桥（即年底前，新桥（即NewbridgeNewbridge，为，为TPG TPG 发起成立的专注投资亚发起成立的专注投资亚洲的基金）有权选择以洲的基金）有权选择以114.49114.49亿元现金或中国平安新发行的亿元现金或中国平安新发行的2.992.99亿股亿股H H股，作为对股，作为对价，向中国平安转让其持有的全部深发展价，向中国平安转让其持有的全部
34、深发展5.25.2亿股股份。这一交易完成后，中国平亿股股份。这一交易完成后，中国平安将入主深发展，成为其持股将近安将入主深发展，成为其持股将近30%30%的第一大股东。中国平安将实现银行、保险的第一大股东。中国平安将实现银行、保险和资产管理融为一体的发展战略。和资产管理融为一体的发展战略。20102010年年9 9月月2 2日中国平安公告称，拟以其持有的平安银行日中国平安公告称，拟以其持有的平安银行90.75%90.75%股份以及现金足额股份以及现金足额以每股以每股17.7517.75元价格认购深发展元价格认购深发展16.3916.39亿股非公开发行股份。此项交易结束后，中亿股非公开发行股份。
35、此项交易结束后，中国平安成为深发展控股股东。国平安成为深发展控股股东。新设合并：国内尚无此类案例新设合并：国内尚无此类案例11二、上市公司并购重组类型 3 3、按并购是否取得目标公司同意划分、按并购是否取得目标公司同意划分 恶意收购（主要指二级市场举牌收购）：深宝安收购延中实业恶意收购（主要指二级市场举牌收购）：深宝安收购延中实业 19931993年年9 9月，在政府宣布法人股东可以进入二级市场后，深宝安就月，在政府宣布法人股东可以进入二级市场后，深宝安就通过子公司在二级市场暗中买入延中实业股票。通过子公司在二级市场暗中买入延中实业股票。1010月月2222日，宝安日，宝安公司合计持有延中的股
36、份达到总股本的公司合计持有延中的股份达到总股本的19.8%19.8%，成为延中实业的第，成为延中实业的第一大股东。深宝安向上市公司注入了部分房地产业务，使延中的一大股东。深宝安向上市公司注入了部分房地产业务，使延中的规模与业绩都有很大的增长，但整个公司经营并未有根本变化，规模与业绩都有很大的增长，但整个公司经营并未有根本变化，深宝安也无力对上市公司进行更大的支持，于深宝安也无力对上市公司进行更大的支持，于6 6年后退出。年后退出。善意收购（主要指协议收购）：国内企业间的大多数并购善意收购（主要指协议收购）：国内企业间的大多数并购二、上市公司并购重组类型 4 4、按收购的形式划分、按收购的形式划
37、分 间接收购：间接收购：（1 1）收购方直接收购上市公司大股东股权（平高电气）收购方直接收购上市公司大股东股权（平高电气）国务院国有资产监督管理委员会同意平高电气第一大股东平高集团全部国有产权无偿划转给国网国际技术装国务院国有资产监督管理委员会同意平高电气第一大股东平高集团全部国有产权无偿划转给国网国际技术装备有限公司。装备公司将成为平高集团的唯一股东备有限公司。装备公司将成为平高集团的唯一股东,直接和间接共持有平高电气直接和间接共持有平高电气24.91%24.91%的股权。的股权。（2 2）出资与大股东成立合资公司（南钢股份）出资与大股东成立合资公司（南钢股份）20032003年年4 4月月
38、9 9日，南钢股份的一则公告让沪深股市有史以来首例要约收购浮出水面，南钢股份的公告显示，日，南钢股份的一则公告让沪深股市有史以来首例要约收购浮出水面，南钢股份的公告显示，20032003年月日，南钢股份控股股东南钢集团公司，与复星集团、复星产业投资有限公司和上海广信科技年月日，南钢股份控股股东南钢集团公司，与复星集团、复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司联合组建南京钢铁联合有限公司。发展有限公司联合组建南京钢铁联合有限公司。合资经营合同合资经营合同约定：南钢联合公司注册资本为约定：南钢联合公司注册资本为27.527.5亿元亿元。其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股。其中，南钢集团以
39、其持有的南钢股份国有股3576035760万股（占总股本的万股（占总股本的70.95%70.95%）及其它部分资产、负债合计）及其它部分资产、负债合计1111亿元出资，占注册资本的亿元出资，占注册资本的40%40%；复星集团公司以现金；复星集团公司以现金8.258.25亿元出资，占南钢联合公司注册资本的亿元出资，占南钢联合公司注册资本的30%30%；复星产；复星产业投资以现金业投资以现金5.55.5亿元出资，占南钢联合公司注册资本的亿元出资，占南钢联合公司注册资本的20%20%；广信科技以现金；广信科技以现金2.752.75亿元出资，占南钢联合公亿元出资，占南钢联合公司注册资本的司注册资本的1
40、0%10%。（3 3）大股东参与收购人增资控股（）大股东参与收购人增资控股（STST筑信）筑信）STST筑信的控股股东天津市大通建设发展集团有限公司、海航置业控股（集团）有限公司达成增资协议。公司筑信的控股股东天津市大通建设发展集团有限公司、海航置业控股（集团）有限公司达成增资协议。公司披露了增资协议的具体内容：海航置业以披露了增资协议的具体内容：海航置业以42131.0142131.01万元现金对其全资子公司新生地产投资有限公司进行增资万元现金对其全资子公司新生地产投资有限公司进行增资，天津大通以其持有的，天津大通以其持有的STST筑信筑信3972.253972.25万股股份（占总股本的万股
41、股份（占总股本的13.44%13.44%）作价）作价13028.9913028.99万元对新生地产进行增资万元对新生地产进行增资；艺豪科技以其持有的；艺豪科技以其持有的STST筑信筑信30003000万股股份（占总股本的万股股份（占总股本的10.15%10.15%）作价）作价98409840万元对新生地产进行增资。万元对新生地产进行增资。增资完成后，新生地产的注册资本变更为增资完成后，新生地产的注册资本变更为7 7亿元，其中海航置业出资亿元，其中海航置业出资47131.0147131.01万元，占注册资本的万元，占注册资本的67.3%67.3%；天津大通出资；天津大通出资13028.99130
42、28.99万元，占注册资本的万元，占注册资本的18.6%18.6%；艺豪科技出资；艺豪科技出资98409840万元，占注册资本的万元，占注册资本的14.1%14.1%。新生地。新生地产本次增资完成后持有产本次增资完成后持有STST筑信筑信6972.256972.25万股股份，占总股本的万股股份，占总股本的23.59%23.59%，公司控股股东由天津大通变更为新生地，公司控股股东由天津大通变更为新生地产，海航置业因持有新生地产产，海航置业因持有新生地产67.367.3的股权间接控制上市公司，海航置业实际控制人海南航空股份有限公司的股权间接控制上市公司，海航置业实际控制人海南航空股份有限公司工会委
43、员会成为上市公司实际控制人。工会委员会成为上市公司实际控制人。12复星集团要约收购南钢股份南钢集团社会公众股南钢股份70.95%0.48%28.57%其他法人股复星集团要约收购南钢股份南钢集团复星集团复星产业南钢联合其他法人股社会公众股南钢股份40%30%20%70.95%0.48%28.57%广信科技10%13二、上市公司并购重组类型 要约收购要约收购（1 1 1 1）收购人以现金作为支付方式（主动要约）收购人以现金作为支付方式（主动要约）收购人以现金作为支付方式（主动要约）收购人以现金作为支付方式（主动要约+全面要约）。全面要约）。全面要约）。全面要约）。20062006年中石化董事会年中
44、石化董事会审议批准了以现金要约的方式，以总计约审议批准了以现金要约的方式，以总计约143143亿元收购齐鲁石化、扬子石化、中原亿元收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明等四家油气、石油大明等四家A A股上市子公司全部流通股和非流通股的相关事宜股上市子公司全部流通股和非流通股的相关事宜。要约。要约收购价格比停牌前一交易日收盘价分别溢价收购价格比停牌前一交易日收盘价分别溢价24.4%24.4%、26.2%26.2%、13.2%13.2%、16.9%.16.9%.收购齐收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明流通股的价格分别为鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明流通股的价格分别为10.1810
45、.18元元/股、股、13.9513.95元元/股、股、12.1212.12元元/股、股、10.3010.30元元/股。如目标公司的流通股股东全部接受要约，则流股。如目标公司的流通股股东全部接受要约，则流通股部分的现金对价总计约通股部分的现金对价总计约143143亿元。亿元。（2 2 2 2）以现金作为支付方式（强制要约）以现金作为支付方式（强制要约）以现金作为支付方式（强制要约）以现金作为支付方式（强制要约+全面要约）。全面要约）。全面要约）。全面要约）。2008200820082008年年年年12121212月，山西煤炭进出月，山西煤炭进出月，山西煤炭进出月，山西煤炭进出口集团公司通过协议转
46、让方式受让中油化建口集团公司通过协议转让方式受让中油化建口集团公司通过协议转让方式受让中油化建口集团公司通过协议转让方式受让中油化建39.75%39.75%39.75%39.75%国有法人股，触发了要约收购国有法人股，触发了要约收购国有法人股，触发了要约收购国有法人股，触发了要约收购义务，以现金方式义务，以现金方式义务，以现金方式义务，以现金方式5.35.35.35.3元元元元/股对中油化建除吉化集团外的其他股东发出收购要约，股对中油化建除吉化集团外的其他股东发出收购要约，股对中油化建除吉化集团外的其他股东发出收购要约，股对中油化建除吉化集团外的其他股东发出收购要约，收购价格略高于公告前收购价
47、格略高于公告前收购价格略高于公告前收购价格略高于公告前30303030个交易日中油化建每日加权平均价格的算术平均值，但个交易日中油化建每日加权平均价格的算术平均值，但个交易日中油化建每日加权平均价格的算术平均值，但个交易日中油化建每日加权平均价格的算术平均值，但远低于二级市场价格，表明收购人目的不是受让二级市场流通股，远低于二级市场价格，表明收购人目的不是受让二级市场流通股，远低于二级市场价格，表明收购人目的不是受让二级市场流通股，远低于二级市场价格，表明收购人目的不是受让二级市场流通股，仅仅是为了履仅仅是为了履仅仅是为了履仅仅是为了履行法定义务行法定义务行法定义务行法定义务。（3 3 3 3
48、）以现金作为支付方式（主动要约）以现金作为支付方式（主动要约）以现金作为支付方式（主动要约）以现金作为支付方式（主动要约+部分要约）。部分要约）。部分要约）。部分要约）。2009200920092009年年年年2 2 2 2月，通宝能源控股月，通宝能源控股月，通宝能源控股月，通宝能源控股股东山西国际电力集团公司以现金方式股东山西国际电力集团公司以现金方式股东山西国际电力集团公司以现金方式股东山西国际电力集团公司以现金方式4.24.24.24.2元元元元/股对公司除集团外的其他股东发出股对公司除集团外的其他股东发出股对公司除集团外的其他股东发出股对公司除集团外的其他股东发出收购要约，拟收购的数量
49、为公司总股份的收购要约，拟收购的数量为公司总股份的收购要约，拟收购的数量为公司总股份的收购要约，拟收购的数量为公司总股份的5%5%5%5%，收购价格较公告前收盘价格略有溢，收购价格较公告前收盘价格略有溢，收购价格较公告前收盘价格略有溢，收购价格较公告前收盘价格略有溢价。要约收购完成后，山西国际集团持股比例将上升，巩固控股地位，通宝能源价。要约收购完成后，山西国际集团持股比例将上升，巩固控股地位，通宝能源价。要约收购完成后，山西国际集团持股比例将上升，巩固控股地位，通宝能源价。要约收购完成后，山西国际集团持股比例将上升，巩固控股地位，通宝能源股权分布仍符合上市地位，不会导致退市。股权分布仍符合上
50、市地位，不会导致退市。股权分布仍符合上市地位，不会导致退市。股权分布仍符合上市地位，不会导致退市。二、上市公司并购重组类型 二级市场收购（万科收购申华、厦门大洲举牌二级市场收购（万科收购申华、厦门大洲举牌STST兴业、兴业、HOLCHINB.VHOLCHINB.V通过大宗交易增持通过大宗交易增持B B股）股）19931993年万科用年万科用40004000万元购进了申华实业股票。万元购进了申华实业股票。1111月深万科发布公告，称深高科及其子公司合月深万科发布公告，称深高科及其子公司合计持有申华实业普通股计持有申华实业普通股135135万股，占申华公司发行在外普通股的万股，占申华公司发行在外普