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1、2023年我国国有企业董事会制度初探 第一篇：我国国有企业董事会制度初探 我国国有企业董事会制度初探 摘要：在我国，国有经济是国民经济的基础，董事会是国有企业治理的核心。因此，董事会制度的进展对我国国有企业乃至社会主义市场经济进展均起着至关重要的作用。虽然目前我国国有企业董事会建设在确定程度上提高了企业管理效率和质量，但仍存在一些亟待解决的问题，本文试对具体问题提出相应对策，完善董事会制度，以促进我国国有企业的进一步进展。 关键词：国有企业；董事会；完善 随着我国社会主义市场经济的飞速进展，支配经济体制下的公司治理模式已无法符合现代企业制度的要求，为了确保国有资产的增值保值，国有企业改革燃眉之
2、急。在国内现行社会经济体制下，国企董事会建设成为了深化企业改革的重要手段。自2023年国务院国资委推动部分国有企业董事会试点工作以来，我国的董事会建设已取得了重要的进展，也积累了确定的阅历，但受到以往支配经济体制下，政企不分、“一把手负责制等观念的影响，我国国有企业董事会制度建设受到了确定的阻碍。因此，笔者认为，董事会建设必需从源头上做起，全面转变国有企业治理的传统思维模式，从各方面完善我国国有企业董事会制度。 一、董事会在国有企业中的法律地位和董事会建设的重要意义 董事会在我国国有企业法人治理结构中居于核心地位。它负责企业的重大决策、对企业进行战略性引导，并负责选聘、考核、激励经营人员，是企
3、业内部深化改革，提高管理质量和效率的重要保证。我国国有企业包括国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司3种类型。国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。它作为国有企业的重要组织形式之一，公司法对其进行了特别规制。我国公司法规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；董事会经国有资产监督管理机构授权后，可行使股东会部分职权；董事会和监事会成员均由国有资产监督管理机构委派，其中，职工董事与职工监事均由职工代表大会选举产生。另外，根据公司法规定，国有独资公司监事会的职权小于一般的有限责任公司，它
4、无权对董事、高级管理人员提起诉讼，使监事会职权受到了极大限制。在国有企业特殊的治理结构中，董事会权力集中化，使得股东会、董事会、监事会丢失了互相制衡机制，更突显了构建完善的董事会制度的必要性。 国有企业董事会建设的重要意义在于，它是建立社会主义市场经济体系的重要基础，是实现国家股东利益最大化的有力保障，是公司法人治理结构的核心。建立和完善董事会制度有利于建立政企分开、权责明确的法人治理机制，有利于确立企业长期战略目标，有利于确保企业内部机构的有效运作，有利于实现国有资产的保值增值。 二、国有企业董事会建设现状 首先，现行公司法除了规定董事会成员由国资委委派外，还规定董事长、副董事长由国资委从董
5、事会成员中指定。这样，董事会的人事任免权就完全驾驭在了政府机构手中，这很简洁导致董事会成员唯政府权力是从，而忽视公司利益。在这种状况下，国有企业只是设立了符合现代企业制度要求的机构，而协调运转、有效制衡并未实现，“形似而神不似，实质上与公司制改革以前并没有太大区分。其次，公司法第69条第2款规定，经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。在国有企业中，董事会是决策机构，经理层是执行机构，允许董事会成员兼任经理，极易导致董事会、经理层权责不清，使以董事会为核心的法人治理结构成为摆设。再次，由于受到传统管理模式和长期的“一把手观念的影响，我国国有企业董事长的权力高于董事会的现象较为普遍。
6、在企业管理与决策中，董事长作出确实定往往干脆影响董事会正常议事方式，这与董事会“一人一票、“多数决议的集体决策制度是互相冲突的。 三、目前我国国有企业董事会制度存在的问题 一行政色调深厚 1、政企不分，有悖于现代企业公司治理模式。董事会成员除职工代表外，聘任、升迁、更换基本由国有资产监督管理机构限制，而国有资产监督管理机构是直属于国务院的特设机构，行政性明显，致使公司成为一个行政化的机构。在这种状况下，包括董事长、副董事长在内的国有企业高级管理人员必定需要接受行政指令，致使董事会成为传达行政叮嘱的傀儡，失去了董事会决策的独立性，不利于企业利益最大化的实现。 2、行政化的经营管理方式，不利于实现
7、企业经营目标。国有企业高级管理人员主要是由代表国家履行出资者职责的国有资产监督管理机构委任。他们分析问题的思维模式和行政管理习惯干脆影响着企业的经营管理方式。国有资产监督管理机构作为一个行政机关，在社会管理中主要扮演公共行政管理角色，但是企业经营管理角色终归不同于公共行政管理角色，以行政思维管理旨在追求利益最大化的企业明显是不合规律的。 二“内部人限制现象严峻 1、董事会兼任经理层现象普遍。 公司法规定，董事会有权确定经理的聘任、解聘和酬劳等事项。同时又规定在国有资产监督管理机构授权的状况下，董事会成员可以兼任经理。这一规定为企业高级管理人员“自己考核自己、自己监督自己的经营管理行为供应了制度
8、根据。我国大部分国有企业虽然已完成了公司制改革，建立了董事会，但董事会成员和经理人员的高度重合，造成决策机构和执行机构“一体化，导致国家股东的利益驾驭在少数人手里，而监事会薄弱的监管实力几乎无法起到应有的监督作用。在丢失了内部有效分权抗衡机制的约束，外部监督机制又不到位的状况下，企业经营目标只能依靠董事和经理的内心诚信来实现。在这种形势下，若董事与经理合谋，利用经营权侵扰全部权，过分追求自身利益最大化，将导致国有资产严峻流失。 2、在职消费水平过高。 在“内部人强大的限制力下，企业高级管理人员极易利用自身浩大的权力限制企业一切事项。当国家出资者无法满意其个人私欲时，就可能通过扩大个人支出账户、
9、公费出行等方式满意自身需要，造成在职消费居高不下。 3、经理层重短期利益，轻长远利益。 国有企业与非国有企业相比，其特殊性在于国有资产全部权行使者国有资产监督管理机构并非全部者，而是代理人。而经理层仅是代理人聘任的经营者，亦非国有资产的终极全部者，对国有资产的损失没有切肤之痛。因此，在实践中，经营者往往急于彰显自身业务实力，不计本钱，不顾公司长期利益，而只考虑眼前成果和地位，过度投资、重复建设，低效率运用国有资产，使消耗的国有资产无法得到充分补偿，不利于企业的长远进展。 三人才市场发育不健全 1、董事来源单 一、结构不合理。 1从来源上看，一方面，我国国有企业内部董事来源较为单一，尤其是企业“
10、一把手的产生只有行政机关任命一条路径，在确定程度上，限制了优秀董事人才的进一步发掘。另一方面，国有企业外部董事主要由国资委从中心企业和地方国有大型企业退休的工作阅历丰富、业绩良好的领导干部中选择。但随着董事会建设的不断推动，国有企业对高品质外部董事人才的需求必定不断增加，外部董事资源匮乏成为董事会制度完善过程中的一大瓶颈。 2从结构上看，内、外董事比例严峻失调，干脆影响了董事会决策的有效性。国有独资公司的内部董事多由内部经理人员和公司职工组成，内部制衡机制缺失，外部董事比例过低，有的国有企业甚至没有外部董事，这不仅不符合现代企业进展制度的要求，还极有可能致使董事会沦为少数人谋取私利的工具。 2
11、、经理市场不成熟。 由于不存在一个真正的经理市场，董事会也无法按资本高效运行的要求选聘合格的经理或更换不合格的经理，因此潜在的竞争者对现任经营者的威胁不大。在缺乏竞争的市场环境中，经理层压力缺乏，约束机制弱化，经营层在企业中占优势地位，全部者与经营者之间无法进行有效的信息沟通，增加了经营者违法谋取自身利益的可能性。 四对董事缺乏合理的激励与约束机制 在目前我国国有企业公司治理结构的权力支配体系中，董事会拥有许多重大事项包括企业经营方针的制定、重要的人事任免等的决策权，却没有足够的经营利益索取权，这种错位的企业支配权与经营利益索取权，造成国有企业缺乏完善的、明确的、动态化的激励和约束机制。受我国
12、长期存在的忽视企业高级管理人员独立利益的倾向影响，我国部分国有企业的董事薪酬偏低，董事的奉献没有很好表达在个人薪酬上，激励缺乏，降低了董事议事、决策的主动性与专注性。实践中，我国国有企业董事薪酬一般根据其行政级别事先确定，并没有与其实际业务实力挂钩，也就是说，董事的收入并不会因其投入更多精力，做出更加有利于企业的决策而有所提高，反之，即使董事有所懈怠，未尽忠诚、勤勉义务，也不会因此受到相应的经济惩处。薪酬激励机制僵化，公司经营透亮度不高，促使部分董事另辟他径寻求非法的隐性收入满意其私欲。 四、完善董事会制度的对策建议 一弱化国有企业行政色调 1、明确国有资产监督管理机构的角色定位。 国有资产监
13、督管理机构作为国家出资人的代表，履行出资人职责，有权指定董事会成员职工代表除外。但它作为国家行政机关主要担当着公共管理职能，这与一般企业出资者担当的经营管理职能是有所冲突的，因此国有资产监督管理机构在行使出资人职权时，不应过多干预企业董事会的决策，而应以监督为主，对企业经营管理层和企业资产进行管理，真正实现政企分别。 2、转变传统的行政管理思维模式。 企业不同于行政机关，受国有资产监督管理机构委派到国有企业中的董事长、副董事长等高级管理人员应当有意识地逐步减弱“官本位的思想，留意学习企业管理学问、提高自身业务水平，以促进国有企业长远进展。 二增加董事会独立性 就我国国有企业改制后的实践状况来看
14、，国有公司董事会的独立地位常常受到两个方面的侵蚀：一是作为全部权代表的国有资产监督管理机构；二是企业经营层。在国有独资公司中，全部权代表通过委派董事会成员行使出资者职权。在这种状况下，董事会常常成为承转行政指令的机构，丢失了独立的决策权。同时，企业经营层和全部权代表机构乃至政府关系亲热，他们往往架空董事会，越级向上汇报工作，弱化董事会对经理层的监督职能，使董事会形同虚设。因此，必需通过董事长与经理分设，优化外部董事结构，提高外部董事比例等措施，加快董事会独立性建设步伐。 1、实现董事长与经理分设。 董事长兼任总经理有确定便利之处，如可以降低代理本钱和信息本钱，削减领导利益摩擦和责任推脱等。但总
15、体上弊大于利。董事长兼任经理的做法违背了公司治理分权制衡的原则，使决策机构对执行机构的监督制约机制得不到充分发挥，而我国在监事会运行机制不够成熟的环境下，董事会和经理层的互相制衡就显得更为重要。 2、健全外部董事制度。 1优化外部董事结构。第一，在来源上，建立健全董事人才培育机制。通过建立外部董事人才库，支配定期与不定期的专业培训，建立一支高素养的职业董事人才队伍，拓宽出资人选择专职董事人才的空间。其次，在素养要求上，严特殊部董事的任职条件。笔者认为，合格的外部董事必需具备较高的思想政治水平、丰富的专业学问和良好的身体素养。外部董事必需具有高度的责任感和良好的职业道德，充分利用专业学问和行业阅
16、历，提高董事会决策的效率和质量。第三，在外部董事的比例支配上，外部董事的比例应适当高于内部董事，外部董事在董事会中的席次应适当多于内部董事，有利于形成内外制衡机制，防止“内部人限制现象的出现。 2完善外部董事的激励和约束机制。一方面，对外部董事的激励应当包括物质激励和精神激励两种方式。物质激励主要表达在董事的薪酬上，改革董事薪资结构，明确董事薪资由工资、奖金、福利三部分组成。将董事薪酬与公司业绩挂钩，促其充分发挥主观能动性，主动行权。而精神激励主要表达在声誉上，利用颁发优秀外部董事证书等方式，对职业道德良好、专业实力强、表现突出的外部董事予以嘉奖。另一方面，应进一步完善相关法律法规，确立外部董
17、事制度的法律地位，明确外部董事义务。对董事的失职行为，予以经济惩处，行为损害他人合法权益的应当担当相应的民事责任，情节严峻的，追究其刑事责任。 3、设立董事会特地委员会。 在我国大型的集团公司中，经常性地召开董事会全体会议是有困难的，为了保证董事会运作效率及实现董事会内部制衡，在董事会中设立特地委员会明显特别必要。特地委员会作为企业的常设机构，依各自职责分工，处理公司日常事务。结合国内外企业实践，笔者认为，董事会机构要实体化，至少应下设提名委员会、战略委员会、薪酬委员会和审计委员会。同时，为了确保董事会议事、决策的独立性、有效性和科学性，各特地委员会委员必需主要由外部董事担当。 1提名委员会。
18、提名委员会主要负责制定董事和经理人员的选择标准和程序，举荐董事、经理候选人，同时对董事及其他高级管理人员的工作进行评估，确定现有董事是否有资格留任。提名委员会的存在，能有效防止外部力气对选拔、任用、解聘董事成员的干预，维护董事会的独立性。 2战略委员会。战略委员会在对企业现状和将来进展前景进行综合分析和科学意料的基础上，对公司长期进展规划和重大投资项目进行探讨，并据此制定和实施长远进展目标和战略规划。战略委员会作为董事会的“大脑，确定着企业的进展前景与长远利益，在董事会决策中将起到至关重要的作用。 3薪酬委员会。薪酬委员会主要根据企业内部董事及其他高级管理人员岗位职责、重要性和同行业相关岗位的
19、薪酬水平制定、审查公司高级管理人员的薪酬政策与方案,并对其履职状况以及公司薪酬制度执行状况进行年度绩效考核和监督。薪酬委员会的设立将逐步改善目前我国企业普遍存在的薪酬激励机制僵化、企业限制权与剩余利益索取权错位的问题，有利于激励董事科学决策、合理决策。 4审计委员会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,其主要目标是催促公司供应有效的财务报告,并限制、识别与管理诸多因素对公司财务状况可能带来的涉及战略与技术、法律、运营、监管等方面的风险。审计委员会能够提高董事会运用的财务信息和公司发布的财务报表的有效性和牢靠性，是维护国有出资人利益的有力保障。 综上所述，建立现代企业制度是
20、国有企业改革的方向，而建立董事会制度则是国有企业改革的核心要求。完善的董事会制度，是企业内部机构互相制衡的基础，是提高企业决策质量和效率的要素，是国有企业长期稳定、健康进展的条件。为此，我国国有企业应当顺应社会主义市场经济进展的潮流，在实践中不断积累阅历，不断加快国有企业董事会制度建设的步伐，并使其逐步趋于完善，更加契合现有经济进展模式的需求。 其次篇：国有企业董事会议事规则 *公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保障*公司(以下简称*)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据中华人民共和国公司法、*公司章程(以下简称*公司章程)及其他有关法律规定，结合
21、公司实际，制定本规则。 其次条 董事会向股东负责。 第三条 董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。 第四条 董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。第五条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第六条 董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。第八条 董事应当遵
22、守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第九条 公司应当为董事履行职责供应必要的便利。第十条 董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作供应支持保障。 其次章 董事会职权 第十一条 董事会行使以下职权： 一制订公司章程修改方案； 二制订公司进展战略； 三向股东报告工作，并执行其确定； 四制定公司风险管理和内部限制政策，并监督实施； 五制定公司的基本管理制度； 六审议批准公司投资支配； 七制订公司的财务预算方案和决算方案； 八制订公司的利润支配方案和弥补亏损的方案； 九根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事
23、项； 十制订公司境内外子公司项目公司除外的设置方案； 十一确定一级分支机构的设置; 十二确定公司一级内部组织机构的设置； 十三确定聘任或者解聘公司总经理；根据公司总经理的提名，确定聘任或者解聘公司其他高级管理人员； 十四确定高级管理人员的酬劳事项及考核事项； 十五制订公司增加或削减注册资本的方案； 十六制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案； 十七制订发行公司债券的方案； 十八有关法律规定或股东授予的其他职权。第十二条 董事长行使以下职权： 一召集、主持董事会会议； 二签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件； 三催促、检查董事会决议的执行，并向董事会通报； 四签署公
24、司的出资证明书、重大合同及其他重要文件； 五行使法定代表人的其他职权； 六提议召开董事会临时会议； 七在发生斗争、特大自然灾难等不行抗力的紧急状况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后刚好向公司董事会和股东报告； 八董事会授予的其他职权。第十三条 董事会可根据工作需要设立特地委员会。各特地委员会对董事会负责。在董事会规定的职权范围内关心董事会履行职责。 第三章 会议的召开方式 第十四条 时会议。 董事会定期会议应当每年至少召开两次，原则上应每半年召开一次。董事会定期会议包括： 一董事会会议 会议在公司会计结束后的三个月内召开，主要审议公司的总结、业绩考核、财务预
25、算方案和决算方案、利润支配方案和弥补亏损方案等事宜。 二董事会半会议 会议在公司会计的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公司的半工作报告。 董事会可根据需要增加董事会定期会议的议题。第十五条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能董事会会议分为董事会定期会议和董事会临履行职务或不履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；董事长没有指定的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 有以下情形之一的，应当召开董事会临时会议： 一股东认为必要时； 二三分之一以上董事提议时； 三董事长认为必要时； 四总经理提议时。第十六条 董事会会议可实行现场会议和通讯会议方式召开。通讯会议方式包括但不限于
26、电话会议、视频会议和书面通讯议案会议等。 第十七条 董事会会议照实行电话会议或视频会议方式召开，其前提是与会董事能够清晰阅读会议材料，能够听清其他董事发言，并进行沟通。以该方式召开的董事会会议应当进行录音和录像并永久保存。董事在该会议上不能对会议决议即时签字的，应当实行口头表决并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必需与会议当时的口头表决相一样。如事后未进行书面签字或者书面签字与口头表决不一样的，以口头表决为准。 第十八条 董事会会议照实行书面通讯议案方式召开，董事应当在书面决议上写明赞成、反对或者弃权看法。表决通知应当规定表决的最终有效时限，但该时限
27、不得短于该表决通知送达之日起五日，除非全部董事书面同意放弃该通知的时间要求。董事提前表决的，视为放弃该通知的时间要求。 第四章 会议提案的提出 第十九条 以下人士或机构可以向董事会提出议案： 一董事长； 二三分之一以上董事； 三总经理； 四监事。其次十条 提案人应当严格依据有关法律和公司章程的规定，对提案的合法性、精确性和完好性负责，并负责供应相关说明。 其次十一条 提案应当结构完好，包含提案说明和提案正文，必要时还应当说明根据董事看法进行修改完善的状况。 第五章 会议通知和会前沟通 其次十二条 董事会应当在董事会定期会议召开五日以前和董事会临时会议召开两日以前，书面通知全体董事和监事。 其次
28、十三条 状况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，但应当发出通知。召集人应当在会议上作出说明。 其次十四条 董事会会议召开前应当事先向全体董事和监事发出会议通知，会议通知由召集人签发。会议通知应当包括以下内容： 一会议时间和地点； 二会议议程、拟审议的事项会议议案及有关资料； 三发出通知的日期； 四联络人和联系方式； 五除非是由董事长召集的会议，会议通知上应说明未由董事长召集的状况以及召集董事会的根据。 状况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，书面会议通知至少应当包括上述第一、二项内容以及需尽快召开临时会议的说明。 其次十五条 董事会会议的通知方式为专人送达、传真、挂号邮
29、件或者电子邮件。 实行专人送达的，由被送达人在送达回执上签字或盖章，签收日为送达日。 实行传真送达的，传真日为送达日，以传真报告单显示为准。实行挂号邮件送达的，自交付邮递之日起的第五日为送达日。实行电子邮件送达的，收到邮件回执日为送达日。 对以传真、挂号邮件、电子邮件等方式送达书面会议通知的，董事会办公室应当通过电话进行确认并做好相应记录。 其次十六条 董事接到会议通知后，应当尽快告知董事会办公室或会议通知指定的联络人是否参加会议。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，视为其已收到会议通知。其次十七条 会议通知发出至会议召开前，董事会办公室负责组织支配与全部董事的沟
30、通和联络，收集各位董事对议案的看法或建议并刚好转达议案提出人。议案提出人应当刚好完善其所提议案。 其次十八条 当三分之二以上董事认为会议召开或拟审议事项的事由不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开会议或延期一次审议、不予审议该事项，董事会应当予以接受。 第六章 会议的出席和召开 其次十九条 董事会会议应当有超过半数的董事出席方可实行。 第三十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面托付其他董事代为出席。托付书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由托付人签字。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力，如托付人在托付书中已经说明其表决看法，则受托人代为
31、表决时不得作出与托付书不同的表决看法。 托付人对受托人在其授权范围内做出的决策独立担当法律责任。 第三十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不托付其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。第三十二条 出席董事会的董事中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未托付其他董事代为接着参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数缺乏公司章程及本规则规定的董事会会议的实行条件的，该次董事会会议应马上终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。 第三十三条 监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
32、人员列席董事会会议。 列席会议人员在征得主持人同意后，有权就相关议题发表看法或就有关事项作出说明说明，但没有表决权。 第三十四条 会议主持人应当按预定时间宣布开会。会议正式起先后，与会董事应当首先对会议议程达成一样看法。 会议应当对每个议案逐项审议，由议案提出者本人或托付他人向董事会汇报或做出相关说明。 第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发说明确的看法。董事可以对各项议案发表看法。如出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当刚好制止。 第三十六条 除征得全体与会董事的一样同意外，董事会不得对未列入会议通知中的临时议案进行审议，也不得对未列入议题的事项作
33、出决议。 对于临时议案，代为出席会议的董事因事先未得到托付人对 临时议案的表决权托付，该受托人的票数不视为有效票数，除非托付人在托付书中已有类似托付。 第七章 会议表决、决议和会议记录 第三十七条 董事会审议提交议案，全部与会董事应当发表赞成、反对或弃权的看法，每一名董事有一票表决权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表托付人行使权利。董事未出席董事会会议，亦未托付代表出席的，应当视作已放弃在会议上的表决权。 第三十八条 董事会可接受举手表决或者投票表决通过决议，也可根据本规则实行口头、书面和通讯方式对决议进行表决。 口头表决和书面表决自表决做出
34、之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最终时间为表决有效时限，在规定时限之内的最终一个工作日结束时未书面表达看法的，视其表决看法为弃权。 第三十九条 接受投票表决方式的，与会董事表决完成后，应当刚好收集董事的表决票，在监票人监督下进行统计。会议主持人应当场宣布统计结果。 第四十条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明缘由并请假。对剩余表决议案的表决意向，该董事可书面托付其他董事代为行使；如不托付，该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。第四十一条 董事会应当对所议事项形成决议和会议记录。第四十二条 董事会做出决议，必需经过全体董事超过半数表决赞成看法通过。 第四十三条 董事会的决议内容违
35、背法律、行政法规的无效。 第四十四条 董事会决议应当包括以下内容： 一董事会会议召开的时间、地点、方式以及是否符合国家有关法律和公司章程等规定的说明； 二出席和缺席的董事人数、姓名，董事缺席的理由和受托董事姓名； 三每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； 四审议事项的主要内容和形成的看法、建议。第四十五条 董事会会议记录应当包括以下内容： 一会议届次和召开的日期、地点； 二会议召集人和主持人； 三出席董事的姓名以及办理托付出席手续的托付人、受托人姓名； 四会议议程； 五董事发言要点以书面通讯议案方式开会的，以董事的书面反馈看法为准； 六每一审议事项的表决方式和结果
36、表决结果应当 载明赞成、反对或弃权的票数和每名董事的表决状况； 七与会董事认为应当记载的其他事项; 八有关法律要求记载的其他事项。 第四十六条 与会董事应当代表其本人和托付其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同看法的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同看法作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第四十七条 记录员应当在董事会决议和会议记录上签名。第四十八条 除会议记录外，还应对会议召开状况作出简明扼要的会议纪要。 会议纪要由该次董事会会议主持人签发。 第四十九条 董事会办公室应当将董事会会议决议和会议
37、纪要以书面形式提交给各位董事。根据需要，可增发其他有关人员。 第五十条 董事应当对董事会决议担当责任。但经证明董事在表决时曾说明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五十一条 董事会会议档案，包括书面会议通知、会议签到簿、董事代为出席的授权托付书、会议录音资料、表决票、会议记录、决议等，应当作为公司的重要档案妥当地永久保存于公司。第五十二条 董事会会议涉及的有关保密事项，与会人员和其他知情人员均负有保密义务。 第八章 会议决议的执行和反馈 第五十三条 董事会作出决议后，属于股东批准事项的，提交股东审议；属于总经理职责范围内的，由总经理负责组织落实，并刚好向董事长报告执行状况。不属于股
38、东批准事项和总经理职责范围内的事项，由董事会支配有关部门或机构组织实施和听取其汇报。 第五十四条 董事有权就历次董事会决议的落实状况，向有关执行者提出质询。 第九章 附 则 第五十五条 除非特别说明，本规则所运用的术语与*公司章程中该等术语的含义相同。 第五十六条 本规则所称的“有关法律或者“有关法律规定，是指国家有关机关制定的法律、法规、行政规章及其他规范性文件的有关规定。 第五十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后时常公布的有关法律和公司章程的规定相冲突的，以有关法律和公司章程的规定为准。 第五十八条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上、“至少 含本数；“超过、“以前、“低于不含本数。
39、第五十九条 本规则的说明权属于董事会。第六十条 本规则自股东批准之日起生效施行。 第三篇：某国有企业董事会议事规则 某国有企业董事会议事规则 第一章 总则 第一条为进一步完善xxxxx公司以下简称“集团公司法人治理结构，明确公司董事会职责权限，规范董事会运作程序，提高董事会决策质量和效率，根据公司法、公司章程等相关规定，制定本议事规则。 其次条集团公司董事会对xxx市人民政府以下简称“出资人负责，行使法律、法规、公司章程和出资人给予的职权。 其次章 董事会的组成、下设机构 第三条集团公司董事会依据公司章程规定设置。 第四条集团公司非职工董事由xxx市政府根据有关规定任命或更换。董事会可设职工董
40、事，由集团公司职工代表大会选举产生。 集团公司董事任期由出资人确定，每届任期不得超过3年。 第五条董事会对市政府负责，行使以下职权： 1.向政府报告工作，并执行市政府确定。 2.确定公司的经营支配和投资方案。 3.制定公司的利润支配方案和弥补亏损方案。 4.制定公司增加或削减注册资本以及发行公司债券的方案。 5.制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案。 6.确定公司内部管理机构的设置。 7.确定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务限制、内部审计、法律风险限制等，并对实施状况进行监督。 8.按照法律规定和法定程序制定集团基本管理制度。 9.按规定程序聘任或者解聘集团公司总经理、副总经理、
41、财务负责人。 10.听取总经理的工作报告，检查总经理和其他经理人员对董事会决议的执行状况，建立健全对总经理和其他经理人员的问责制。 11.制定公司章程草案和公司章程的修改方案。 12.市政府授予的其他职权。 第六条集团公司董事会设董事长1人，由出资人在董事会成员中指定。董事长的任免，由出资人签发任免确定书。董事长为公司法定代表人。 董事长行使以下职权： 1.负责召集并主持集团公司董事会会议。 2.负责执行集团公司董事会的决议，检查董事会决议实施状况，并向出资人汇报。 3.经董事会审议通过后，签署集团公司的进展战略、经营支配和投融资支配。 4.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司的财务
42、预算方案、决算方案。 5.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司的利润支配方案和弥补亏损方案。 6.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案。 7.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。 8.审核总经理提出的集团公司内部管理机构设置方案，后提交董事会，并在董事会审议通过后负责签署实施。 9.提名聘任或者解聘集团公司总经理；提名聘任或者解聘特殊引进人才，并确定其薪酬标准。经董事会审议通过后签署实施上级部门有相关规定的，从其规定。 10.负责审核总经理提出的集团公司基本管理制度，经董事会审议通过
43、后签署实施。 11.签署集团公司的员工薪酬方案和绩效考核方案。 12.负责组织对集团公司财务和重大经营事项的审计，对中层以上领导干部的离任审计。审计结果应经董事会审议，或向董事、监事通报。 13.向市政府举荐集团公司董事、监事人选。 14.审核公司的章程修改方案。 15.审核金融机构需要董事会作出贷款担保决议的事项，审核集团公司向金融机构以外的单位借贷、担保事项。 16.集团公司章程、董事会授予的其它职权。 第七条董事会设董事会秘书，为董事会日常工作的负责人，主要职责包括：支配董事会会议议程、起草会议文件、董事会文件归档、关心董事处理董事会日常工作等。 第八条办公室为董事会日常工作的负责机构，组织实施董事会会议的协调工作，包括参会人员的联系和沟通、会议文件的装订、会议会务组织、关心处理董事会日常事务等。 第三章 董事会会议召集与通知 第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会会议每年召开两次，集团公司办公室应至少于会议召开10日前，以书面、传真或电话等方式通知全体董事。 第十条董事会会议通知包括以下内容： 1.会议日期和地点； 2.会议召开方式； 3.主要议题； 4.发出通知的日期； 5.会议联系人和联系方式。 状况紧急，