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1、2023年资本市场助力内蒙经济腾飞 第一篇：资本市场助力内蒙经济腾飞 对内蒙古自治区来说,在成立60周年之际盘点经济工作,是一件令人欣慰的事情。经过60年的进展特别是近5年来的努力,自治区经济总量由5年前的全国第24位跃升为第17位,经济增长速度连续数年居全国第一。 在这其中,自治区资本市场的进展对区内经济的支撑作用,可圈可点。 在金融进展战略之下,内蒙古挖掘、打造自已的区域特色,慢慢成为中国资本市场上不行忽视的一股力气区内上市公司已经形成能源、化工、冶金建材、农畜产品加工、装备制造和高新技术等六大特色优势产业的主导地位,这六大优势产业的工业增加值已占到全区工业增加值76以上,形成了内蒙古独具
2、进展优势和潜力的产业集群；去年,内蒙古资本市场在全国领先完成股权分置改革；在全国领先完成了上市公司清欠任务,累计清理大股东占用资金20多亿元等等。 内蒙古自治区主席杨晶指出,第七次党代会以来的五年,是内蒙古金融业进展最快、转变最大的时期之一。主要表如今存贷款增长速度不断加快；地方金融体系逐步壮大；资本市场改革与进展取得丰硕成果；保险业呈现多元竞争进展格局；金融改革和对外开放取得突破性进展；推动金融业进展的政策框架初步建立等等。 在资本市场方面,到2023年上半年,全区共有包钢股份、鄂尔多斯、伊利股份、稀土高科、内蒙华电、兰太实业、北方股份、北方创业、露天煤业、伊泰B、时代科技、金宇集团、明天科
3、技、亿利科技、华资实业、自然碱等20多家上市公司,股票市值近930亿元。内蒙古自治区金融办公室副主任李国俭总结,五年来全区在境内外资本市场共计融资200多亿元。目前,全区拥有各级各类金融机构8774个,金融资产到达4200多亿元,金融从业人员12万人。属于地方管理的金融机构数量到达2927个。 2023年,自治区金融办将主动推动企业上市工作。加大培育拟上市企业工作力度,加快霍林河煤业主板上市、特弘煤炭集团公司在美国纳斯达克上市和福瑞制药在深圳中小板的上市进程。抓紧推动包头市商业银行、恒泰证券公司、内蒙古信托投资公司等企业上市融资,促使其依据国际标准运作,快速成长壮大。 其次,抓好上市公司的改革
4、和进展。重点推动鄂尔多斯、伊泰煤炭、伊利、蒙牛等企业进行再融资；推动草原兴发的重组工作,完成平庄煤业借壳上市；加快包钢集团整体上市步伐。实施股权激励支配,进一步完善公司治理结构,健全内部约束和外部监督机制,着力提高我区上市公司质量，再者,培育多层次资本市场体系,根据企业的特点和不同需要,有针对性地实行不同的融资方式,例如加快进展债券市场,拓展多种融资方式；通过发行信托产品、特许权经营等融资方式,为城市供水、供热等基础设施和开发区建设供应便利快捷的融资渠道,变更国有企业在供应公共服务产品的低效率状况；加快创立内蒙古矿产资源投资基金；大力进展产权交易市场；加快试点和推广资产证券化工作。 自治区金融
5、办的目标是,争取经过三到五年的努力,使内蒙古区成为西部重要的资本市场,为区域经济的进展做出更大奉献。 其次篇：方志翱翔 经济腾飞 方志翱翔 经济腾飞 鲁迅先生曾赞史记为“史家之绝唱，无韵之离骚。那是因为史记作为一部史书，不仅真实记载了历史长河的绚烂兴亡事，而且更多我们后人昭示了它带给我们的启示。推此及彼，这让我们看到这样一个事实：方志工作可让我们吸取丰富的阅历，以刚好下的的社会经济进展及后人借鉴。 如何才能将方志工作和经济建设这二者有机结合呢？ 首先，方志工作者就在自己的岗位上恪尽职守，呕心沥血。 司马迁写史记，花费了毕生精力。推已及人，方志工作者更应当在时代的潮流中激流勇进。应有不畏艰苦，收
6、集材料之精神；应有实事，求是，记录真相之品德；应有锲而不舍，总结规律之风格；应有总结阅历，促进社会进展之责任；应有发扬光大，以示后人之秉性。当然，要做到这一切，都需要我们方志工作者严循工作纪律，牢记工作条例，洁净工作形象，熟谙法律法规。为方志工作插上翱翔蓝天的翅膀，作好地方经济腾飞的助推器。 其次，方志工作者应有胸怀为地方经济服务之理念，擅长分析、归纳、总结方志所带来的阅历，并推而广之，促进地方经济的腾飞。 我县是一个阔步向前的成长县。在县委、政府的带着下，全县经济社会正在追逐跨越，加快进展。各项数据说明：全县各方面都正在以迅雷不及掩耳之势呈飞速增长态势，这样全县人民看到了盼望，也让方志工作者
7、信念百倍。 重大项目的加快实施；交通建设的创新突破；水利建设的强力推动；能源通信信息的保障加强；“六园建设的整体推动；新型工业的提速增效；特色农业的明显成效；文化旅游的蓬勃进展；全域规划的不断提升完善；金宝新城框架的基本形成；滨江老城的有序改造；巴山新居的提质扩面；招商引资的再创新高；投资环境的持续优化；重点改革的稳步推动；连片扶贫的深化推动；民本民生的有效改善；社会事业的协调进展；社会管理的不断加强等一系列成效。如缓缓春风，扑面而来，沁人心脾。这样，方志工作者不由自主，举起手中的笔，虔诚记录下这一串串国计民生的奇妙乐章。这一切，给方志工作者留下了一笔宝贵的财宝，它让我们记载，让我们整理，让我
8、们感悟，也更让我们高傲、傲慢。 “路漫漫其修远兮，吾将上下而求索，方志之路需要我们方志工作者不断探究；“问渠那得清如许，惟有源头活水来，方志之路需要我们方志工作者勤于学习；“会当凌绝顶，一览众山小，方志之路需要我们方志工作者勇不言弃。 “一个篱笆三个桩，一个英雄三个帮，方志作重而道远，方志工作在县委、政府的领导下，定能做好地方经济工作的助手，为地方经济总结前贤，把握今日，开创明天。 第三篇：资本市场和证券 证券发行和上市 境内外股票发行和上市 境内外债券发行和上市 上市公司私募融资 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会和证券交易所公布的规章等有关规定，企业公开发行股票并上
9、市应当遵循以下程序： (1)改制与设立：拟定改制重组方案，聘请保荐机构(证券公司)和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。 (2)尽职调查与辅导：保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备学问，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务进展目标和募集资金投向，比照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前
10、已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。 (3)申请文件的申报：企业和所聘请的中介机构，依据证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职举荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。 (4)申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委看法，并向保荐机构反馈审核看法，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核看法进行回复或审改，初审结束后股票发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最终提交股票发行审核委员会审核。 (5)路演、询价与定价：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准
11、，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。 (6)发行与上市：根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。 依据债券的发行对象，可分为私募发行和公募发行两种方式。私募发行是指面对少数特定的投资者发行债券，一般以少数关系亲热的单位和个人为发行对象，不对全部的投资者公开出售。具体发行对象有两类：一类是机构投资者，如大的金融机构或是与发行者有亲热业务往来的企业等;另一类是个人投资者，如发行单位自己的职工，或是运用发行单位
12、产品的用户等。私募发行一般多实行干脆销售的方式，不经过证券发行中介机构,不必向证券管理机关办理发行注册手续,可以节省承销费用和注册费用，手续比较简便。但是私募债券不能公开上市，流淌性差，利率比公募债券高，发行数额一般不大。 公募发行是指公开向广泛不特定的投资者发行债券。公募债券发行者必需向证券管理机关办理发行注册手续。由于发行数额一般较大，通常要托付证券公司等中介机构承销。公募债券信誉度高，可以上市转让，因此发行利率一般比私募债券利率为低。公募债券实行间接销售的具体方式又可分为三种：代销。发行者和承销者签订协议，由承销者代为向社会销售债券。承销者按规定的发行条件尽力推销，假如在商定期限内未能依
13、据原定发行数额全部销售出去，债券剩余部分可退还给发行者，承销者不担当发行风险。接受代销方式发行债券，手续费一般较低。余额包销。承销者依据规定的发行数额和发行条件，代为向社会推销债券，在商定期限内推销债券假如有剩余，须由承销者负责认购。接受这种方式销售债券,承销者担当部分发行风险,能够保证发行者筹资支配的实现，但承销费用高于代销费用。全额包销。首先由承销者依据商定条件将债券全部承购下来，并且马上向发行者支付全部债券价款，然后再由承销者向投资者分次推销。接受全额包销方式销售债券，承销者担当了全部发行风险，可以保证发行者刚好筹集到所需要的资金，因此包销费用也较余额包销费用为高。 西方国家以公募方式发
14、行国家债券一般实行招标投标的方法进行投标又分竞争性投标和非竞争性投标竞争性投标是先由投资者(大多是投资银行和大证券商)主动投标，然后由政府依据投资者自报的价格和利率，或是从高价起先,或是从低利起先,依次确定中标者名单和配额,直到完成预定发行额为止。非竞争性投标,是政府预先规定债券的发行利率和价格，由投资者申请购置数量，政府依据投资者认购的时间依次，确定他们各自的认购数额，直到完成预定发行额为止。 依据债券的实际发行价格和票面价格的异同，债券的发行可分平价发行、溢价发行和折价发行。平价发行，指债券的发行价格和票面额相等，因此发行收入的数额和将来还本数额也相等。前提是债券发行利率和市场利率相同，这
15、在西方国家比较少见。溢价发行，指债券的发行价格高于票面额，以后偿还本金时仍按票面额偿还。只有在债券票面利率高于市场利率的条件下才能接受这种方式发行。折价发行，指债券发行价格低于债券票面额，而偿还时却要按票面额偿还本金。折价发行是因为规定的票面利率低于市场利率。 与股票不同，企业债券有一个固定的存续期限，而且发行人必需依据商定的条件还本付息，因此，债券上市的条件与股票有所差异。为了爱惜投资者的利益，保证债券交易的流淌性，证券交易所在接到发行人的上市申请后，一般要从以下几个方面来对企业债券的上市资格进行审查。1债券的发行量必需到达确定的规模。这是因为，假如上市债券流通量少，就会影响交易的活跃性，而
16、且价格也简洁被人操纵。2债券发行人的经营业绩必需符合确定条件。假如发行人的财务状况恶化，就会使发行人的偿债实力受到影响，从而可能发生债券到期不能兑付的状况，使投资者的利益受到损害。3债券持有者的人数应当到达确定数量。假如持有者人数过少，分布范围很小，那么即使债券的发行量大，其交易量也不会太大，从而影响债券的市场表现。在目前还没有统一的债券上市规则的状况下，上海和深圳证券交易所分别制定了基本相同的上市规则。以上海证券交易所公布的上海证券交易所企业债券上市交易规则为例，申请上市的企业债券必需符合以下条件：1经国家计委和中国人民银行批准并公开发行；2债券的实际发行额在人民币1亿元以上含1亿元；3债券
17、的信誉等级不低于A级；4最近3年平均可支配利润足以支付发行人全部债券1年的利息；5累计发行在外的债券总面额不超过发行人净资产额的40；6债券须有担保人担保；7募集的资金用于本企业的生产经营，其投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用处；8债券的期限在1年以上含1年；9债券持有人不得少于1万人；10债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；11其他条件 非上市公司融资 PE投资 风险投资 战略投资 一、获得项目流 1.找寻项目贯穿于PE 运行的每一天 2.机会只给有准备的人 3.项目很多，但好项目少 4.不同的投资人驾驭的项目资源也不相同 5.要扩展与各公司高层的联系和社会人际网络以增加项目来源
18、 6.各类专业服务机构，如投资银行、会计师事务所、律师事务所也会供应有价值的信息 7.多参加行业性会议或接触行业协会也会增加项目来源 二、初步联系 1.干脆与目标企业高层联系，表达投资爱好 2.但往往是通过中间人介绍 三、初步评估 1.大量的项目会在初步评估环节中被推翻 2.推翻一个项目要比认可一个项目简洁得多 3.在此环节，要考虑目标公司的行业、团队、竞争、财务状况，形成初步看法，以便与公司管理层进行初步商谈 4.在此环节，也需要与目标企业的客户、供货商、甚至竞争对手进行沟通 5.尽量多参考关于目标公司的探讨报告 6.从而觉察目标企业的行业趋势、业务增长点、项目主要亮点 四、尽职调查 1.进
19、行尽职调查的前提是该项目在初步评估阶段得到了确定看法 2.认真检查和分析公司的历史业绩 3.细致比照公司的预算和实际经营效果 4.聘请会计师事务所来验证公司的财务数据，检查公司的管理信息系统，开展审计工作 5.确定该投资项目成败的关键因素是项目的管理团队 6.因此，投资者需要与公司的管理团队进行多次会谈以了解他们的阅历、运营理念和进展支配 7.也可以考虑从外部获得管理团队的相关信息，甚至可以雇佣私家侦探 五、设计投资方案 1.设计投资方案：估值定价、资本结构、融资支配、董事会席位、推翻权、其他公司治理问题、如何获得收益、如何退出 六、撰写投资备忘录 1.在完成评估和设计方案之后，可将前期的工作
20、成果总结为投资备忘录(investment memorandum)2.描述目标企业主要业务、管理和财务业绩、交易的结构、退出策略、预期回报和投资风险、敏感性分析 3.这份材料主要用于向PE 内部的投资决策机构进行汇报 4.假如决策机构认可了该项目，则可以向目标企业发出投资意向书，并准备就具体微小环节再次绽开谈判 七、谈判投资协议条款 1.谈判内容：投资意向书中提出的估值、投资额度、限制权、交易结构 2.谈判是一项艰苦而细致的工作 3.既要维护自身利益又要有所取舍，比方在估值上让步 八、最终批准和完成交易 1.谈判的最终结果会提交给PE 的内部决策机构，假如获得批准，则进入交易完成阶段 2.还有
21、一些工作要做，例如目标企业股东的批准，有关政府部门的批准 九、交易后管理 1.交易完成之日，项目的投入过程宣告结束 2.但是还有更富挑战性的交易后管理 3.PE 机构为了获得高额回报，还要介入被投资企业的有关经营和决策 4.虽然大部分的日常管理工作仍由原管理团队进行管理 5.但是遇到重要事项，例如大规模的资产处置、资本结构支配、对外融资、公司战略、对外投资或收购，也要让PE 知道 十、投资退出 融资阶段解决“钱从哪儿来的问题。通常，供应风险资原来源的包括养老基金、保险公司、商业银行、投资银行、大公司、高校捐赠基金、富有的个人及家族等，在融资阶段，最重要的问题是如何解决投资者和管理人的权利义务及
22、利益支配关系支配。 投资阶段解决“钱往哪儿去的问题。专业的风险投资机构通过项目初步筛选、尽职调查、估值、谈判、条款设计、投资结构支配等一系列程序，把风险资本投向那些具有巨大增长潜力的创业企业。 管理阶段解决“价值增值的问题。风险投资机构主要通过监管和服务实现价值增值，“监管主要包括参与被投资企业董事会、在被投资企业业绩达不到预期目标时更换管理团队成员等手段，“服务主要包括关心被投资企业完善商业支配、公司治理结构以及关心被投资企业获得后续融资等手段。价值增值型的管理是风险投资区分于其他投资的重要方面。 退出阶段解决“收益如何实现的问题。风险投资机构主要通过IPO、股权转让和破产清算三种方式退出所
23、投资的创业企业，实现投资收益。退出完成后，风险投资机构还需要将投资收益支配给供应风险资本的投资者 所谓风险投资，是指投资者出资关心具有特地科技学问而没有自有资金的创业者进行创业，并担当创业阶段的失败风险。投资者以获得股利与资本收益为目的，其特点在于甘冒风险来追求较大的投资回报，并将回收的资金循环投入高风险事业。投资者通过筹组风险投资公司，招募专业经理人，从事投资机会评估并关心被投资企业的经营与管理，以促进早日实现投资收益，降低整体投资风险。风险投资是融资与投资相结合的，并与国家高科技产业战略密不行分。 二战后，风险投资事业首先在美国蓬勃进展。美国商学院教授与一群新英格兰地区的企业家在1964年
24、筹组的“美国探讨开发公司，可以视为投资的始祖。60年头以后，许多资金慢慢流向高新技术的风险投资领域。70年头初建立了风险投资企业交易系统(NASDAQ)，极大地刺激了风险投资事业的进展。到1997年，风险投资一共向1848家公司投入114亿美元的风险资本，其巨大的催化作用令人鼓舞。 虽然每一个公司都有自己的动作程序，但总的来说包括以下步骤： 一、初审 拿到经营支配摘要后，用很短的时间走马观花地看一遍，以确定在这件事上花时间是否值得。 二、风险投资家之间的沟通 相关的风险投资商定期在一起，对通过初审的项目建议书进行探讨，确定是否需要进行面谈，或回绝。 三、面谈 假如风险投资家对创业者的项目感爱好
25、，会邀请创业者面谈，这是整个过程最重要的一次会面。 四、责任审查 假如初次面谈胜利，风险投资家将通过严格的审查程序对意向中企业技术、市场潜力和规模以及管理部门进行细致的评估，这一程序包括与潜在的客户接触，进行技术询问并与管理部门实行几轮会谈。 五、条款清单 假如风险投资家认为所申请的项目前景看好，那么便可以起先进行投资形式和估计的谈判。通常创业者会得到一个条款清单，概括出涉及的内容，这个过程要持续几个月。 六、签订合同 总的来说，早期投资风险大，潜在利润高，晚期投资风险小，获利少。风险家力图使他们的投资回报与所担当的风险相适应，根据具体状况，风险投资家对将来3-5年的投资价值分析，首先计算其现
26、金流入或收入意料，而后根据对技术、管理部门、技能、阅历、经营支配、学问产权及工作进展的评估，确定风险大小，选取适当的折现率，计算出其所认为的风险企业的净现值。 通过探讨后，进入签订协议的阶段。一旦最终协议签订完成，创业者便能得到资金。在多数协议中，还包括退出支配。 七、投资生效后的监管 投资生效后，风险投资家便有了风险企业股份，并在董事会中占有席位。多数风险投资家在董事会中扮演询问的角色。作为询问者，他们主要就改善经营机制以获得更多的利润提出建议，定期与创业者接触以跟踪经营的进展状况，定期审查会计师事务所提交的财务分析报告。由于风险投资家对其所投资的业务领域了如指掌，所以其建议会很有参考价值。
27、 为了削减风险，风险投资家们经常联手投资某一项目，这样一来每个风险投资家在同一企业股份额20%30%之间，一方面削减了风险，另一方面也为风险企业带来了更多的管理询问资源，而且为风险投资企业供应了多个评估结果，降低了评估误差 战略投资者是指符合国家法律、法规和规定要求、与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并情愿依据发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。请留意“长期持有发行公司股票的法人，可以说明公司与战略投资者之间是一种长期的合作关系！我国在新股发行中引入战略投资者，允许战略投资者在发行人发行新股中参与申购。主承销商负责确定一般
28、法人投资者，每一发行人都在股票发行公告中赐予其战略投资者一个明确细化的界定。具体来讲战略投资者就是指具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增加企业核心竞争力和创新实力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续进展的境内外大企业、大集团。 战略投资者的特征 1、与发行人业务联系紧密，拥有促进放行人业务进展的实力。 2、长期稳定持股。这是区分于一般法人投资者的首要特征。 3、持股量大。 4、追求长期战略利益。 5、有动力也有实力参与公司治理。战略投资者的条件 具体来说，要把握以下几条： 首先，战略投资者必需具有较好的资质条件，拥有比较雄厚的
29、资金、核心的技术、先进的管理等，有较好的实业基础和较强的投融资实力。比方：证券公司、保险公司等，这些公司都有很雄厚的资金。 其次，战略投资者不仅要能带来大量资金，更要能带来先进技术和管理，能促进产品结构、产业结构的调整升级，并致力于长期投资合作，谋求长远利益回报。 第三，引进战略投资者，要结合各地的实际状况，省市县应各有不同，不要仅认为国际500强、国家500强才是战略投资者，对有资金、有技术、有市场，能够增加企业竞争力和创新实力、形成产业集群的，都是战略投资者。 简洁来说，就是着重长远利益的投资者，投入资金不求短期回报，资金也不会在短期内撤回。 不同的发行人根据自身的状况界定公司的“战略投资
30、者，例如，华能国电在首次新股发行时，公布： 战略投资者须符合以下条件之一： 1最近一年内向本公司供应燃料及运输服务一次性交易总额在 3亿元以上的法人； 2自公司成立以来向公司一次性收购或出售资产或股权经评估或审计确认的交易总额在5亿元以上的法人； 3自公司成立以来在证券市场与本公司发生重组、购并等资本运营行为一次性交易总额在5亿元以上的法人； 公司将根据符合上述要求的战略投资者与本公司业务关联的重要性以及往来业务量两个标准最终确定不多于三家战略投资者，同时对战略投资者配售的股票数量最多不超过10，000万股。 证券投资基金是一种间接的证券投资方式。基金管理公司通过发行基金单位，集中投资者的资金
31、，由基金托管人即具有资格的银行托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资，然后共担投资风险、共享收益。 产业投资基金是一大类概念，国外通常称为风险投资基金和私募股权投资基金，一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。根据目标企业所处阶段不同，可以将产业基金分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。 上市公司兼并收购 上市公司收购 上市公司资产重组 上市公司股份转让 上市公司合并分立 上市公司股份回购 上市公司收购是指投资者依法购置股份有限公司已发行上市的股份，从而获得该上市公司
32、限制权的行为。我国证券法中上市公司收购取广义的含义，即我国上市公司收购可以实行要约收购或者协议收购的方式。 要约收购是收购方向目标公司股东发出收购要约而进行的收购，它是上市公司收购的一种最常见、最典型的方式。其程序如下： 1、作出上市公司收购报告书 收购人在发出收购要约前，必需事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。上市公司收购报告书应当包括以下内容：收购人的名称、居处；关于收购确实定；被收购的上市公司名称；收购目的；收购股份的具体名称和预定收购的股份数额；收购的期限、收购的价格；收购所需资金额及资金保证；报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司数占该公司股份总数
33、的比例等事项。 2、要约公的发布和效力 收购人在按照法律规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约；收购人需要变更收购要约中事项的，必需事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。收购要约的不行撤回，指在爱惜宽阔投资者的利益，但其中的灵敏规定也充分兼顾了我国证券市场的特殊性。 收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司全部的股东。这是为了爱惜目标公司的中小股东，表达证券市场的公允原则。收购要约一经发出，在要约期限里要约收购便成为上市公司收购的唯一方式，我
34、国证券法第八十八条规定，实行要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得实行要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。 3、终止交易与强制收购 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数到达该公司已发行的股份总数的75以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数到达该公司已发行的股份总数的90以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当贪污变更其企业形式。这里的强制收购，可以视为是对要约期间目标公司
35、股东由于种种缘由，未能卖出股票的一种补救措施。 二协议收购的程序 协议收购是一种善意收购。在我国目前的上市公司购并中，协议收购是最常接受的方式，但我国证券法对协议收购的规定却较为简洁。 实行协议收购方式的，收购人可以按照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必需在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。实行协议收购方式的，协议可以临时托付证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。这是为了确保收购协议的履行。 三收购结束公告 在上市公司收购
36、中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并；被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购状况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。 由于国有股份的转让有可能变更国有资产的归属和性质，干脆涉及全民的利益，涉及国家对国民经济的宏观调控，在目前社会主义市场经济表达发育尚不完善、国有资产经营管理体系尚未最终形成的条件下，对国有股份的转让不加以限制有可能导致国有资产的流失。因此，证券法规定上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份
37、，应当依据国务院的有关规定，经有关主管部门批准，然后方可进行。 申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，依据上市公司重大资产重组管理方法以下简称重组方法第23条、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件以下简称准则第26号的要求编制申请文件，并托付独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会以下简称证监会申报，同时抄报派出机构。 一申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份一份原件和两份复印件及电子版。 证监会上市公司监管部以下简称证监会上市部接到受理处转来
38、申报材料后5个工作日内作出是否受理确实定或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面说明、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内供应书面回复看法。逾期不能供应完好合规的回复看法的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展状况及未能刚好供应回复看法的具体缘由等予以公告。 收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理确实定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用证券法有关审核期限的规定。 为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈看法发出这段时间实行“静默期制度，不接待申报人的来访。 二审核程序：证监会上
39、市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会探讨，形成反馈看法。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈看法后，申报人和中介机构可以就反馈看法中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。依据重组方法第25条第2款规定，反馈看法要求上市公司作出说明、说明的，上市公司应当自收到反馈看法之日起30个工作日内供应书面回复，独立财务顾问应当协作上市公司供应书面回复看法。逾期不能供应完好合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展状况及未能刚好供应回复的具体
40、缘由等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完好合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完好合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步说明或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈看法。 3、提交重组委审议程序：根据重组方法第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将支配并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序依据重组方法第28条和中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购
41、重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈看法。公司应将完好合规的落实重组委看法的回复上报证监会上市部。落实重组委看法完好合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委推翻方案的审结程序：并购重组委推翻的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈看法。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 一 召开公司股东大会，探讨股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略进展，并对收购方的经济实力经营实力进行分析，严格依据公司法的规定程序进行操作。二 出让和
42、受让双方进行实质性的协商和谈判。 三 出让方国有、集体企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。四 评估、验资。 出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可干脆到会计事务所对变更后的资本进行验资。五 出让方召开职工大会或股东大会。 集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按工会法条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东部分大会，并形成股东大会决议。六 股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。七 出让方和受让方签定股权转让合同。 八 由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。九 到各有
43、关部门办理变更、登记手续。 公司合并流程：签订合并协议编制资产负债表、财产清单合并决议作出10日通知债权人，并30日登报公告债权人接到通知30日，没接到通知的自登报公告45日求偿或要求供应担保。 公司分立流程：作出分立决议编制资产负债表、财产清单分立决议作出10日通知债权人，并30日登报公告除非另有商定，否则分别前债务由分立后公司负连带责任 公司减资流程：作出减资决议编制资产负债表、财产清单分立决议作出10日通知债权人，并30日登报公告债权人接到通知30日，没接到通知的自登报公告45日求偿或要求供应担保。 公司清算流程：解散事由出现15日成立清算组清算组成立10日通知债权人，并60日登报公告债
44、权人接到通知30日，没接到通知的自登报公告45日向清算组申报债权清算组编制资产负债表、财产清单并制定清算方案报股东会或法院确认清偿 公司汲取合并程序如下： 1.董事会提出合并方案或者合并支配。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案的职权。 2.股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。 3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必需对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。 4.实施债权人的爱惜程序。实施债权人的爱惜程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对
45、合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者供应担保。不清偿债务又不供应担保的，公司不得合并。 5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生转变的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。公司新设合并的法律程序： 公司需合并的，公司股东会应作出决议，并按公司法的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务之后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。 新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。 1、新设公司办理开业登记，应提交以下文件、证件： (1)公司董事长签署的公司设立登记申请书和其他开业登记材料。 (2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或者全部者)同意合并的决议(主要写明哪些合并以及合并的主要内容)。 (3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。 (4)合并各方自作出的债务清偿或债务担保状况的说明。 (5)合并各方的营业执照(需加盖发照机关印章)。 2、合并解散公司办理注销登记、应提交以下文件、证件：