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1、2023年公司内部控制制度（大全5篇） 第一篇：公司内部限制制度 内部限制制度 第一章 总则 第一条 为强化公司内部管理，保障公司经营管理的平安性和财务信息的牢靠性，提高信息披露质量，实现公司治理目标，根据公司法等法律、法规和及公司章程的规定，制定本制度。 其次条 公司内部限制制度是为防范经营风险，爱惜资产的平安与完好，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与限制措施的总称。 第三条 内部限制的职责： 董事会：全面负责公司内部限制制度的制定、实施和完善，定期对公司内部限制状况进行全面检查和效果评估； 总经理：全面落实和推动内部限制制度相关规定的执行，检查公司职能部门制定、
2、实施和完善各自专业系统的风险管理和限制制度的状况； 公司职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和限制制度，协作完成对公司各专业系统风险管理和限制状况的检查。 其次章 内部限制的原则和目标 第四条 公司内部限制制度的原则： 一内部限制涵盖公司内部的各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键限制点，将内部限制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； 二内部限制符合国家有关的法律法规和本公司的实际状况，要求全体员工必需遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部限制的权力； 三内部限制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设臵和分工，坚持不兼容职务互相分别，确保不同机构和岗位之间权责
3、分明、互相制约、互相监督； 四内部限制的制定兼顾考虑本钱与效益的关系，尽量以合理的限制本钱到达最正确的限制效果。 第五条 公司内部限制的目标： 一遵守国家法律、法规、规章及公司内部规章制度； 二提高公司经营的效益及效率； 三保障公司资产的平安、完好； 四确保公司信息披露的真实、精确、完好和公允。 第三章 内部限制的主要内容 第六条 公司内部限制主要指专业系统的内部风险管理和内部限制：包括环境限制、业务限制、会计系统限制、内部审计限制等。 第一节 环境限制 第七条 环境限制包括授权管理限制和人力资源管理限制。 第八条 授权管理限制的主要内容：通过授权管理明确董事会、总经理和公司管理层、职能部门的
4、具体职责范围；董事会组织制定相关细则并负责具体实施和改善。 董事会：公司章程及董事会议事规则明确了董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用。董事会行使以下职权： 一确定公司的经营支配和投资方案； 二制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 三制订公司的利润支配方案和弥补亏损方案； 四制订公司增加或者削减注册资本； 五确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、托付理财等事项； 六确定公司内部管理机构的设臵； 七聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并确定其酬劳事项和奖惩事项； 八制订公司的基本
5、管理制度； 九制订本章程的修改方案； 十管理公司信息披露事项； 十一听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 十二法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。总经理：总经理工作细则明确总经理对董事会负责，行使以下职权： 一主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 二组织实施公司年度经营支配和投资方案； 三拟订公司内部管理机构设臵方案； 四拟订公司的基本管理制度； 五制定公司的具体规章； 六提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 七确定聘任或者解聘除应由董事会确定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 八公司章程或董事会授予的其它职权。 第九条 通过人力资源管理
6、限制，建立科学的聘用、培训、薪酬、晋升、休假、辞退等人力资源管理制度，营造科学、健康、公允、公正的人事环境，确保公司员工具备和保持正直、恳切、公正、廉洁的品质、稳定的工作心态，并具备应有的专业胜任实力。 一为有效限制人力本钱、提高人员配臵率，公司应制定内部聘请作业流程、外部聘请作业流程等。人员聘请途径包括内、外部聘请；人员聘请遵照公允、公正、公开的原则，择优录用。 二公司应制定系统的培训管理制度，激励员工持续学习，努 力提高自身的素养和职业技能，主动提倡员工参加接着教化活动。 三为贯彻实施公司进展战略，公司应依据以岗定薪、以业绩与实力定薪的原则，兼顾公司利益与个人利益，制定公司绩效与个人绩效挂
7、钩的薪酬激励制度。 四公司提倡管理人员选拔的民主性和科学性，创建科学有效的管理人员选聘制度。 五公司根据劳动法律、法规的有关规定，结合公司的实际，规范员工辞退、离职的管理，维护公司与员工的合法权益，避开劳务纠纷，保障公司健康进展。 其次节 业务限制 第十条 公司业务限制包括规划与支配业务限制、融资与投资业务限制、生产与服务业务限制、销售及收款业务限制、测评与改良业务限制等。 第十一条 规划与支配业务限制主要内容包括： 一制定科学的公司进展战略形成程序，并按程序制定公司的中、长期进展战略规划；每年根据公司内外因素转变状况对规划内容滚动调整，战略规划应报经董事会批准。 二根据公司进展战略规划，公司
8、应在每年年初确定进展目标、分级目标、业务支配与资金预算，指导全年工作。 第十二条 生产和服务业务限制主要内容包括： 一公司应综合分析市场环境、生产要素等状况，拟定生产支配，以确保生产系统平安、低耗、高效地运行；确保公司经营目标的实现。 二生产和服务岗位要接受必要的岗位技能及平安培训，以保证工作质量和工作平安；对关键岗位、工种予以识别，同时制定确保有效限制的方法。 三制定科学合理的工艺流程及岗位平安作业指引。 四保障相宜的生产和服务设备、监测设备，对过程关键点予以识别并跟进监测；对监测设备制定并实施相应规定，以确保设备持续有效。 第十三条 销售及收款业务限制主要内容包括： 一统一制定销售及收款标
9、准化服务规程，降低其中可能存在的风险。 二对公司的授信管理进行统一规划，加强相关信息的透亮度，理顺与商业银行间的授信关系。 三制定发票管理制度，规范发票的运用程序。 四结合会计限制系统，制定严格的入帐及应收帐款管理制度，保证收入的准时入帐，避开呆、坏帐的产生。 五明确现金收取及记录现金收取的程序，限制现金收入过程中的风险。 第三节 会计系统限制 第十四条 会计系统限制可分为会计核算限制和财务管理限制，主要内容包括： 一根据会计法、会计准则、企业会计制度、财务通则、会计基础工作规范等法律法规，制定公司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作制度，作为公司财务管理和会计核算工作的根据
10、。 二公司设财务主管一职，由董事会任免，分管公司财务工作。公司本部独立核算单位均单独设臵财务部，该部门至少配备两名具有会计专业学问、具有会计从业资格证的会计人员，其岗位设臵遵循“不相容职务分别原则。 三各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位，受上级财务部门的业务领导。一般会计人员的调动，需取得本单位会计主管的同意。 四公司制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理由专人负责。会计人员调开工作或者离职，必需与接管人员办理交接手续。一般会计人员办理交接手续，由相应单位会计机构负责人或会计主管人员监交；须由单位负责人监交。 五公司在强化会计核算的同时，建立支配和预算管理体系，强化会计的事前
11、和事中限制。公司各级单位的年度经营支配和固定资产投资支配需在上一年度末制定，经董事会批准后下发执行，在执行过程中要定期对支配的完成状况进行分析并根据转变的状况滚动调整相应的支配。 六公司建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理方法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。 七公司建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、固定资产等管理制度。对各项资产的购臵、保管、处臵等通过制度进行约束，对各项资产状况进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，不断完善各项管理制度，确保资产的平安完好。 第四节 内部审计限制 第十五条 公司内部审计机构为审计部,独立担当监督检查内部限制制度的执行状况、
12、评价内部限制的科学性和有效性、提出完善内部限制和订正错弊的建议等工作。 第十六条 审计部配臵专职内部审计人员，内部审计人员至少应具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业学问。 第十七条 审计部根据公司实际状况制定内部限制审计实施细则，该实施细则至少包括以下项目： 一对内部限制制度设计的完好性、科学性进行检查或评估的程序和方法。 二对内部限制制度执行状况进行检查、评估的程序和方法。 三对检查、评估觉察的内部限制缺陷及异样状况的处理程序和方法。 第十八条 审计部定期或不定期检查、评估公司的内部限制制度，并编制工作底稿、收集相关资料，出具内部限制审计报告；内部审计人员应对报告中反
13、映的问题提出建议后加以追踪，并定期撰写落实状况报告，对相关部门的整改措施进行评估。 第十九条 被审计单位应全力协作内部审计人员的审计工作，刚好供应审计所需的信息和资料，不得刻意阻挠，或进行行政干预。 其次十条 对内部限制审计报告提出的关于完善内部限制的整改看法，整改责任单位必需认真对待，落实整改措施，并按要求适时向内审机构汇报整改良度。 其次十一条 严格审计人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，应追究有关部门和人员的责任；对在审计工作中表现突出的，应予以适当的表彰与嘉奖。 其次十二条 审计部应于每年四月底前向董事会提交上一年度内部限制审计总结报告，据实反映内部审计部门在上一年度中所觉
14、察的内部限制的缺陷及异样事项、对觉察的内部限制缺陷及异样事项的处理建议及整改状况等。 第四章 内部限制效果的自我评估 其次十三条 公司建立内部限制效果的自我评估制度，定期对内部限制进行自我评估。 其次十四条 公司每年定期检查内部限制，并由审计部对内部限制的执行效果进行考核。 其次十五条 审计部应从以下几个方面，对公司内部限制的有效性进行评估： 一限制环境指影响内部限制效果的各种综合因素。限制 环境是其它限制要素发挥作用的基础，干脆影响到内部限制的贯彻执行及内部限制目标的实现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及实力；经理层的管理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方
15、式；信息沟通体系等。 二风险评估指可能导致内部限制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可关心公司制定必要的内部限制制度。 三限制活动指关心经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核准、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产平安及与支配、预算、与前期效果的比较等内容。 四信息及沟通主要包括与内部限制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。 五监督指对内部限制的效果进行评估的过程，包括评估限制环境是否良好，风险评估是否刚好、精确，内部限制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专
16、项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。 其次十六条 审计部应于每年四月底前完成对上一年度内部限制的评估工作并向董事会提交内部限制评估报告。评估报告至少应包括对第三十五条所列五个方面的评价及对公司内部限制总体效果的结论性看法。 其次十七条 公司内部限制效果的结论性看法，分为有效的内部限制或有重大缺陷的内部限制。有重大缺陷的内部限制，是指第三十五条所列五个方面中任一方面存在缺陷，且此种缺陷将导致内部限制目标无法实现。 其次十八条 董事会应就上述内部限制报告召开特地的董事会会议并形成决议。 第五章 附则 其次十九条 本制度的说明
17、权归公司董事会。第三十条 本制度自董事会审议通过之日起实施。 其次篇：公司内部限制制度 内部限制管理制度 总则 第一条 为规范和加强公司内部限制，提高公司经营管理水平和风险防范实力，促进公 司可持续进展，爱惜投资者的合法权益，根据公司法、证券法、企业内部限制基本规 范、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部限制指引等法律法 规、业务规则以及公司章程的相关规定，制定本制度。 其次条 本制度所称内部限制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工实施 的、旨在实现限制目标的过程。 第三条 内部限制的目标是： 一合理保证公司经营管理合法合规。 二保障公司的资产平安。 三保证公司财务
18、报告及相关信息真实完好。 四提高经营效率和效果。 五促进公司实现进展战略。 第四条 公司建立与实施内部限制制度，应遵循以下原则： 一全面性原则。内部限制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的 各种业务和事项。 二重要性原则。内部限制在全面限制的基础上，关留意要业务事项和高风险领域。 三制衡性原则。内部限制在治理结构、机构设置及权责支配、业务流程等方面形成 互相制约、互相监督，同时兼顾运营效率。 四适应性原则。内部限制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水同等相适 应，并随着状况的转变刚好加以调整。 五本钱效益原则。内部限制权衡实施本钱与预期效益，以适当的本钱实现有效限制。 第五
19、条 公司建立与实施有效的内部限制，包括以下基本要素： 一目标设定，是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。 二内部环境，是指公司实施内部限制的基础，包括治理结构、机构设置及权责支配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。 三风险确认，是指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。 四风险评估，是指公司刚好识别、系统分析经营活动中与实现内部限制目标相关的 风险，合理确定风险应对策略。 五风险管理策略选择，是指董事会和管理层根据公司风险承受实力和风险偏好选择 风险管理策略。 六限制活动，限制活动是指公司根据风险评估结果，接受相应的限制措施，将风险 限制在可承受度之内。 七信息
20、与沟通，信息与沟通是指公司刚好、精确地收集、传递与内部限制相关的信 息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 八内部监督，是指公司对内部限制建立与实施状况进行监督检查，评价内部限制的 有效性，觉察内部限制缺陷，应当刚好加以改良。 第六条 公司内部限制活动涵盖公司全部的营运环节，包括但不限于：销售及收款、选购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理、重大投资管理、财务报 告、本钱和费用限制、信息披露、人力资源管理和系统信息管理等。 第七条 公司内限制度除涵盖对经营活动各环节的限制外，还包括贯穿于经营活动各环 节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章运用管理、票据领用管
21、理、预算管理、资产管 理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附 属公司的管理制度等。 内部环境 第八条 公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规 则： 一股东大会是公司最高权利机构。 二董事会根据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理。 三总裁和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，根据公司章程和董事会授权，对 公司经营进行执行管理。 四监事会根据公司章程和股东大会授权，对董事会、总裁及其他高级管理人员、公 司运营进行监督。 五公司根据实际经营需要设置部门与子公司。公司对子公司实施支配目标管理和监 控管理，子公司负责各自
22、的具体经营管理工作。 第九条 董事会负责内部限制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部 限制进行监督。管理层负责公司内部限制的日常运行。 第十条 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部限制，监督内 部限制的有效实施和内部限制自我评价状况，协调内部限制审计及其他相关事宜等。 审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任实力。 第十一条 公司应当编制内部管理手册，使全体员工驾驭内部机构设置、岗位职责、业 务流程等状况，明确权责支配，正确行使职权。 第十二条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独 立性。 内部审计机构应当结
23、合内部审计，对内部限制的有效性进行监督检查。内部审计机构对 监督检查中觉察的内部限制缺陷，应当依据企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中 觉察的内部限制重大缺陷，有权干脆向董事会及其审计委员会、监事会报告。 第十三条 公司制定和实施有利于公司可持续进展的人力资源政策。人力资源政策包括 以下内容： 一员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除； 二员工的薪酬、考核、晋升与奖惩； 三关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度； 四驾驭国家隐私或重要商业隐私的员工离岗的限制性规定； 五有关人力资源管理的其他政策。 第十四条 公司将职业道德修养和专业胜任实力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实 加强员
24、工培训和接着教化，不断提升员工素养。 第十五条 公司须加强文化建设，培训主动向上的价值观和社会责任感，提倡恳切守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。 董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵 守员工行为守则，认真履行岗位职责。 第十六条 公司须加强法制教化，增加董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观 念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。 风险评估 第十七条 公司应当根据设定的限制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情 况，刚好进行风险评估。 第十八条 公司开展风险评
25、估，应当精确识别与实现限制目标相关的内部风险和外部风 险，确定相应的风险承受度。 第十九条 公司识别内部风险，重点关注以下因素： 一董事、监事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任实力等人力资源因素； 二组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素； 三探讨开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素； 四财务状况、经营成果、现金流量等财务因素； 五营运平安、员工健康、环境爱惜等平安环保因素； 六其他有关内部风险因素。 其次十条 公司识别外部风险，重点关注以下因素： 一经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供应等经济因素； 二法律法规、监管要求等法律因素； 三平平稳定、文化传统、社
26、会信誉、教化水平、消费者行为等社会因素； 四技术进步、工艺改良等科学技术因素； 五自然灾难、环境状况等自然环境因素； 六其他有关外部风险因素。 其次十一条 公司接受定性与定量相结合的方法，依据风险发生的可能性及其影响程度 等，对识别的风险进行分析和排序，确定关留意点和优先限制的风险。 公司进行风险分析，应当充分汲取专业人员，组成风险分析团队，依据严格规范的程序 开展工作，确保风险分析结果的精确性。 其次十二条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险 应对策略。 公司应当合理分析、精确驾驭董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采 取适当的限制措施，避开因个人风
27、险偏好给公司经营带来重大损失。 其次十三条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对 策略，实现对风险的有效限制。 其次十四条 公司应当结合不同进展阶段和业务拓展状况，持续收集与风险转变相关的 信息，进行风险识别和风险分析，刚好调整风险应对策略。 第四章 限制活动 其次十五条 公司结合风险评估结果，通过手工限制与自动限制、预防性限制与觉察性 限制相结合的方法，运用不相容职务分别限制、授权审批限制、会计系统限制、财产爱惜控 制、预算限制、运营分析限制和绩效考评限制等限制措施，将风险限制在可承受度之内。 其次十六条 不相容职务分别限制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所
28、涉及的 不相容职务，实施相应的分别措施，形成各司其职、各负其责、互相制约的工作机制。 其次十七条 授权审批限制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理 业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。 公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和担当责任。 公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决 策或者擅自变更集体决策。 其次十八条 会计系统限制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报 告的处理程序，保证会计资料真实完好。 公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必需取得会计从业
29、资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格或注册会计师资格。 其次十九条 财产爱惜限制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，实行财产 记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产平安。公司须严格限制未经授权的 人员接触和处置财产。 第三十条 公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，规 范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。 第三十一条 公司建立运营状况分析制度，经营层应当综合运用生产、购销、投资、筹 资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营状况分 析，觉察存在的问题，刚好查明缘由并加以改良。 第三
30、十二条 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责 任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务 晋升、评优、降级、调岗、辞退等的根据。 第三十三条 公司根据内部限制目标，结合风险应对策略，综合运用限制措施，对各种 业务和事项实施有效限制。 第三十四条 公司建立重大风险预警机制和突发事务应急处理机制，明确风险预警标 准，对可能发生的重大风险或突发事务，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确 保突发事务得到刚好妥当处理。 专项风险的内部限制 第一节 对控股子公司的风险限制 第三十五条 公司应制定对控股子公司的限制政策及程序，并在充分
31、考虑控股子公司业 务特征等的基础上，催促其建立内部限制制度。 第三十六条 公司对控股子公司的管理限制，包括以下活动： 一依法建立对控股子公司的限制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董 事、监事、经理及财务负责人。 二根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，催促控股 子公司据以制定相关业务经营支配、风险管理程序。 三制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。 四制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。 五制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于：进展支配 及预算、重大投资、收购出售资产、供应财务资助、为他人供应担保、从事证券及金融衍生 品投资、
32、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。 六定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，托付会计师 事务所审计控股子公司的财务报告。 第三十七条 公司应对控股子公司内部限制制度的实施及其检查监督工作进行评价。 第三十八条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度要求，逐层建立对 其下属子公司的管理限制制度。 其次节 对关联交易的内部限制 第三十九条 公司的关联交易应遵循恳切信誉、同等、自愿、公允、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第四十条 公司应制定关联交易制度，明确公司股东大会、董事会、管理层对关联交易 事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回
33、避表决要求。 第四十一条 公司应参照上海证券交易所股票上市规则及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并刚好予以更新，确保关联方 名单真实、精确、完好。 公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应细致查阅关联方名单，审慎判 断是否构成关联交易。假如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于 第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出推断前，可以聘请中介机构出具特地报告，作为其推断的根据。 第四十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提示 关联董事须
34、回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉状况的董事应要求关联董事予以 回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提示关 联股东须回避表决。 第四十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到： 一具体了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利实力、是否存在抵 押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； 二具体了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约实力等状况，审慎选择交易对手 方； 三根据充分的定价根据确定交易价格； 四遵循上市规则的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行 审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方
35、状况不明朗的关联交易 事项进行审议并作出确定。 第四十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法 律责任。 第四十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资 金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的 资金往来状况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他 资源的状况，如觉察异样状况，刚好提请公司董事会实行相应措施。 第四十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损 失或可能造成损失的，公司董事会应刚好实行诉讼、财产保全等爱惜性措施避开或削减损失。
36、 第三节 对外担保的内部限制 第四十八条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、平安的原则，严格限制担保风险。 第四十九条 公司应根据证券法、公司法等有关法律、法规以及上海证券交易 所股票上市规则的有关规定，在公司章程中明确规定股东大会、董事会关于对外担保 事项的审批权限，以及违背审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司 应执行上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。 第五十条 公司应调查被担保人的经营和信誉状况。董事会应认真审议分析被担保方的 财务状况、营运状况、行业前景和信誉状况，审慎依法作出确定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股
37、 东大会进行决策的根据。 第五十一条 公司对外担保应尽可能要求对方供应反担保，谨慎推断反担保供应方的实 际担保实力和反担保的可执行性。 第五十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立看法，必要时可聘 请会计师事务所对公司累计和当期对外担保状况进行核查。如觉察异样，应刚好向董事会和 监管部门报告并公告。第五十三条 公司应妥当管理担保合同及相关原始资料，刚好进行清理检查，并定期与 银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完好、精确、有效，留意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦觉察未经董事会或股东大会审议程序批准的异样合同，应刚好 向董事会和监事会报告。 第五十四条 公司应指派专人
38、持续关注被担保人的状况，收集被担保人最近一期的财务 资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债实力，关注其生产经营、资产负债、对外担保 以及分立合并、法定代表人转变等状况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如觉察被担保人经营状况严峻恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应 刚好报告董事会。董事会有义务实行有效措施，将损失降低到最小程度。 第五十五条 对外担保的债务到期后，公司应催促被担保人在限定时间内履行偿债义 务。若被担保人未能按时履行义务，公司应刚好实行必要的补救措施。 第五十六条 公司担保的债务到期后需展期并需接着为其供应担保的，应作为新的对外 担保，重新履行担保审批程序。
39、第五十七条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董 事会或股东大会做出决议后，刚好通知公司按规定履行信息披露义务。 第四节 募集资金运用的内部限制 第五十八条 公司募集资金的运用应遵循规范、平安、高效、透亮的原则遵守承诺，注 重运用效益。 第五十九条 公司应根据有关法律、法规制定募集资金管理制度，对募集资金存储、审 批、运用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第六十条 公司对募集资金的运用应严格依据公司募集资金管理制度的规定履行审批 程序和管理流程，保证募集资金依据招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用处使 用，确保按项目预算投入募集资金投资项目。 第六
40、十一条 公司应当在每个会计结束后全面核查募集资金投资项目的进展状况，并在报告中作相应披露。 第五节 重大投资的内部限制 第六十二条 公司重大投资的内部限制应遵循合法、审慎、平安、有效的原则，限制投 资风险、留意投资效益。 第六十三条 公司应根据证券法、公司法等有关法律、法规以及上海证券交易 所股票上市规则的有关规定，在公司章程中明确规定股东大会、董事会对重大投资的 审批权限以及相应的审议程序。公司托付理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不 得将托付理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第六十四条 公司应指定部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报 等事宜进行特地探讨
41、和评估，监督重大投资项目的执行进展，如觉察投资项目出现异样状况，应刚好向公司董事会报告。 第六十五条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产 品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受实力，限 定公司的衍生产品投资规模。 第六十六条 公司进行托付理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录 及盈利实力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确托付理财的 金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第六十七条 公司董事会应指派专人跟踪托付理财资金的进展及平安状况，出现异样情 况时应要求其刚好报告，以便董事会马上实行有效措施回收资金，避开或削减公司损失。 第六十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益状况，如出现未按支配投资、未能实现项目预期收益、投资 发生损失等状况，公司董事会应查明缘由，追 究有关人员的责任。 第六条 信息披露的内部限制 第六十九条 公司应根据有关法律、法规制定信息披露管理制度，明确规定重大信息的 范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。 第七十条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大