四方股东合作协议.doc

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1、四方股东合作协议股 东 合 作 协 议股东成员：甲 方： 身份证号： 手机号码： 电子邮箱： 户籍地址：乙 方： 身份证号: 手机号码: 电子邮箱： 户籍地址： 丙 方: 身份证号: 手机号码: 电子邮箱： 户籍地址：丁 方： 身份证号： 手机号码： 电子邮箱： 户籍地址:目标公司：住所地：法定代表人：（以上一方，以下单称为“甲方”、“乙方”、“丙方”、“丁方”或“任一股东”“任何一方”，合称为“股东”、“全体股东”、“各股东方”或“协议各方”）经协议各方慎重考虑,自愿、友好协商，本着长期平等合作、互利互惠的原则，为了目标公司长期稳定的发展,同意各方按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同

2、法等有关法律、法规的规定和要求，行使股东权利，承担股东义务，共同参与目标公司的经营管理;为创造良好的经济效益和社会效益，达成本次股东协议,以资协议各方共同遵守。第一条 目标公司股权概况1、 目标公司是甲乙双方依据中华人民共和国公司法登记设立的有限公司，注册资本100万元。2、甲乙双方认可丙方和丁方的技术、能力，愿意将自身持有的目标公司股权转让给丙方、丁方。协议四方的股权转让行为已实际履行完毕并办理了工商变更登记，各方对股权转让事宜无异议。丙方、丁方受让股权后由丙方、丁方承担各自受让股权比例对应的出资的实缴义务。3、丙方以人民币5万元的价款受让了目标公司5的股权，丁方以人民币5万元的价款受让了目

3、标公司5的股权。本款的“价款”在下文中称为“实际出资额”或“出资款项”。4、丙方和丁方受让股权成为目标公司股东后,目标公司的股权结构如下：甲方占股60,乙方占股30，丙方占股5%，丁方占股5。第二条注册资本1、目标公司在经营期内一般不减少注册资本。如目标公司注册资本全部完成实缴后仍不能满足公司资金需要的,则股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例相应稀释，按其实际出资金额占追加投资后目标公司的注册资本的比例计算其股权比例。2、如因引进新股东需出让股权或者因融资增加注册资本或设立股权激励池需要稀释股权的,则由全体股东按股权比例进行稀释.新的股东加入目标公司，股权分配及股权市值定位

4、应当由股东会决议经全体股东一致同意方可引进新股东,全体股东在保证目标公司战略发展的前提下，确保目标公司最大利益的收益。第三条 股权转让 1、协议各方确认并同意：除本协议另有约定外,丙方和丁方自本协议签订之日起五年内不得处分股权（包括但不限于给股权设定抵押、质押、担保行为，或出卖、赠与、转让等)。请确认2、经甲乙双方同意，丙方或丁方向股东以外的人转让股权时，必须连同受让人详细资料及转让原因提前十五个工作日提交股东会,受让人必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位，经过股东会全体股东一致同意方可执行. 3、经全体股东同意转让的股权，除本协议另有约定外，在同等条件下，其他股东享有优先购买权，全体

5、股东按股权比例等比享有优先购买权。第四条 权利义务1、目标公司股东享有下列权利：（1)依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式利益分配；（2)参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；（3）依照其所持有的股权比例行使表决权；不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定；（4)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;（5）依照法律、行政法规、公司章程及本合同的规定转让所持有的股份;（6）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；（7)公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司财产的分配；(8)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利.(9）股东会成员不得直接或间接参与与公司业务属同一或

6、类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动，未经股东会全体同意，不得泄露公司秘密.2、目标公司设立股东会、执行董事、监事、总经理.股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构，目标公司股东按其所持有公司的股权比例享有权利,承担义务责任.协议各方确认：甲方对股东会决议事项拥有一票否决权。3、各方同意,股东会作为目标公司的最高权力机构,依法行使如下职权：（1)审议批准董事会的报告; （2）审议批准监事会或者监事的报告; （3)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （4）对公司增加或者减少注册资本作出决议; (5)对发行公司债券作出决议； （6)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

7、式作出决议；（7）修改公司章程；(8)法律法规及监管要求的其他应由股东会审议批准的事项.4、目标公司股东会决议分为普通决议和特别决议.股东会做出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上（含二分之一)通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人） 所持有效表决权的三分之二以上(含三分之二)通过,特别决议事项对表决股权比例另有规定的除外。在目标公司股东会开会进行普通事项或者特别事项表决时，甲方拥有一票否决权.5、各方同意，股东会会议作出就如下重大事项作出决议时，必须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上（含三分之二

8、) 通过： (1）增加或者减少注册资本；（2)审议公司单笔或连续 12 个月内累计金额超过 万元以上的关联交易、对外提供担保/保证或其他类似的权利负担等事宜； (3)公司处置全部或实质性财产单笔或连续 12 个月内累计金额达上一年度经审计总资产 以上； (4)决定公司上市（包括但不限于合格的首次公开发行和战略新兴板挂牌）、批准公司上市的估值或其他重要条款及条件;(5）通过兼并、重组或合并、出售股权或其他交易使公司被另一家主体收 购,或发生其他公司股权变动,造成交易前的公司股东在交易后持有公司有表决权 的股权的比例低于 50%，以及其他公司控制权发生变更的行为。 (6)股东特别提请的其他事项。

9、需三分之二以上表决通过的事项也可根据各方协议增减6、对于任一股东负责的专业事务(非重大事务），目标公司实行“专业负责制原则，由负主要责任的股东陈述提出意见和方案，如其他股东均无反对意见的，则由负责的股东执行；如其他股东个别不同意的但甲方不反对的，则负责股东可继续执行方案请确认是否执行专业负责制。7、股东会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由半数以上股东共同推举一名股东召集和主持，股东会及其成员不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。上述会议召集人应在股东会召开讨论普通决议事项

10、时提前 12 个小时通知各股东;召开讨论特别决议事项时提前 24 小时通知各股东。通知中应包括会议的时间、地点和议程。股东会形式可以采取现场会议、视频会议、电话会议或者会签方式进行。 8、股东以其出资额为限对目标公司承担责任，公司以其全部资产对目标公司的债务承担。第五条 分红1、目标公司的税后利润分配方式如下：按年度正常进行分红，在弥补目标公司上年度亏损（如有）,提取10%法定公积金，结合下年度投资计划，并提取 %任意公积金作为目标公司运营储备资金后由全体股东按持股比例进行分红.2、目标公司法定公积金累计达到公司注册资本的 50以上,可不再提取。请确认，提取法定公积金是公司法规定，未提取即分红

11、的股东应返还分红第六条 竞业禁止约定 1、协议各方确认：甲方负责目标公司整体运营方向决定，乙方负责营销部，丙方负责资源部，丁方负责运营部。2、自本协议签订之日起，丙方和丁方同意并承诺：全身心投入目标公司经营，在目标公司存续期间均不得自营或者与他人合营或者投资与目标公司相同或者类似业务或者有竞争关系的企业，或者到前述公司任职，除非经其他股东一致同意.第七条 股权回购约定1、协议各方确认并同意：自本协议签订之日起五年内，若丙方或丁方因个人原因要退出目标公司的，则其他股东有权以0元回购退出股东的股权，其他股东按股权比例等比分配回购的股权。2、协议各方确认并同意：自本协议签订之日起五年内,若因目标公司

12、财务出现问题(如资不抵债,或者各方对公司财务有异议无法达成继续经营一致意见),则协议各方同意召开股东会决议解散目标公司，目标公司进行清算。清算后若有剩余可分配财产的则由股东按股权比例进行分配。3、各方同意自公司成立之日起,若丙方或丁方发生下列情形的，其他股东有权回购该股东持有的全部股权，回购情形和对应的回购价格约定如下： （1）因无过错终止劳动关系导致的回购，按其实际出资额的100%回购其持有的全部股权： 丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的； 因身体原因无法继续工作的，其他股东均认可的；合作期限届满公司无任何财务问题要退出的。 （2）因过错导致的回购,按照0元的价格回购: 因为刑事犯罪、或者

13、给公司造成重大损失达人民币 万元的; 严重违反公司规章制度的； 泄露公司商业秘密的； 捏造事实严重损害公司声誉的； 违反竞业禁止义务的； 擅自挪用公司资产的; 擅自将公司资源用于公司经营管理之外的任何项目的; 以任何形式辱骂、训斥、威胁、人身伤害甚至威胁伤害到对其他股东家人施行威胁或伤害行为的； 其他严重公司或其他股东利益的行为。4、发生回购情形时,由其他股东按照股权比例等比回购退出股东的股权.被回购股权的股东应自收到其他股东回购通知之日起五个工作日内配合办理工商登记变更手续。因回购产生的税费及登记费等费用均由被回购股东承担.请确认，具体情形可根据各方协议增减第八条 继承权处分限制目标公司存续

14、期间，若丙方或丁方在目标公司持有的股权需要由其继承人继承的，则须经在目标公司其他股东一致同意.若未能达成一致同意的,则其他各方应协议购买该部分股权，协议不成的按各股东股权比例购买。此种情况下的股权回购价格按照第七条第3款第（1)项无过错终止劳动关系情形确定。第九条违约责任1、任一股东利用目标公司的名义为自己的利益与第三人签订合同的，目标公司有权要求该股东承担合同责任并赔偿公司因此造成的损失，该股东应向其他股东支付合同标的额的 作为违约金.2、任一股东抽逃出资，经目标公司催告并在规定期间内仍未缴纳或者返还出资的，每逾期一日，违约股东应向其他股东支付抽逃金额的 %作为违约金。目标公司或者其他股东有

15、权请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人应连带承担违约股东因抽回出资而产生的相应责任。3、任一股东违反本协议约定的，其他股东有权要求该股东限期改正，若违约股东拒不改正的，其他股东有权要求违约股东按目标公司注册资本的 支付违约金,且其他股东有权按第七条第3款第（2）项过错情形回购违约股东的股权。违约股东给公司或其他股东造成损失的，公司或其他股东有权要求赔偿。公司或其他股东的损失包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、差旅费、公证费、被第三方索赔、行政罚款等各项费用。第十条保密保密信息指对目标公司，以及对目标公司的客户、供应商、或者其他合作伙伴而言是私有的或

16、具备机密性的，或任何不为公众所知的资料和信息，包括但不限于各种商业、管理、财务、技术或任何其他信息、知识、数据、绘图、模型、样品、分析、计算、编辑、研究和其他材料，以及所有对该等保密信息的翻译、修改、编辑、更正或其他对保密信息进行整理加工所生成的文件（以上均包括复制品）。不论保密信息包含于何种载体中，该等信息无论以何种方式披露，且无论是否标明其为秘密,均属保密信息。协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉前述保密信息予以保密。未经全体股东一致书面同意，不得向任何第三方泄露该保密信息的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或协议各方另有约定的除外。保密期限为直至保密信息被合法公开为止。第

17、十一条通知1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等,必须用书面形式，可采用电邮方式传递.以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式.2、双方通讯地址如下:甲方：乙方：丙方：丁方：3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起三日内，以书面形式通知另一方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第十二条合同的变更与解除本合同履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成

18、对方的经济损失，由责任方承担.第十三条争议的处理1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。2、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，协商或调解不成的，依法向目标公司所在地人民法院起诉.第十四条不可抗力1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后_日内向其他方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致

19、其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。3、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。第十五条合同的解释本合同未尽事宜或条款内容不明确,协议各方可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容,按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。第十六条补充与附件本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，协议各方可以达成书面补充合同.本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。第十七条合同的效力1、本合同自协议各方签字或盖章之日起生效.2、本协议一式 四 份，甲方、乙方、丙方、丁方各一份,具有同等法律效力.（以下无正文为签字页)（本页为股东协议签字页）甲方(签字)：签约时间： 年 月 乙方（签字）：签约时间： 年 月 日丙方（签字）：签约时间： 年 月 日丁方（签字）：签约时间: 年 月 日