《财务管理案例分析——案例一：法人治理结构.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《财务管理案例分析——案例一：法人治理结构.ppt（36页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、财务管理案例财务管理案例案例的基本架构相关法律背景。便于在分析案例时作为重要参考相关法律背景。便于在分析案例时作为重要参考和依据。同时供同学思考法律与现实的差距。和依据。同时供同学思考法律与现实的差距。公司背景。案例只是提供某个时间发生的事件，公司背景。案例只是提供某个时间发生的事件，而公司背景可帮助而公司背景可帮助了解了解该公司过去的、或与此相该公司过去的、或与此相关的其他情况。（同行业、市场、相关联者等）关的其他情况。（同行业、市场、相关联者等）案例背景。是有关案例的主要情况，了解案例背景。是有关案例的主要情况，了解Why Why?How?What?How?What?能找出关键点、知识点、
2、难点。能找出关键点、知识点、难点。理论分析。是对与该案例相关的所学理论回顾与理论分析。是对与该案例相关的所学理论回顾与再学习。要结合该案例的现实与理论上进行比较，再学习。要结合该案例的现实与理论上进行比较，有何创新和值得借鉴？有何不足和应吸取教训？有何创新和值得借鉴？有何不足和应吸取教训？案例一案例一中化国际法人治理结构与财务治理中化国际法人治理结构与财务治理v教学目的与要求：教学目的与要求：v 了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理；原理；v 把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则、董
3、事会与监事会的结构及权限的职责与议事规则、董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束；理层的权责与约束；v 掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。务的分层管理机制及具体管理的内容。一、政策背景一、政策背景v中国上市公司治理准则中国上市公司治理准则 证监发证监发20021号号 v关于在上市公司建立独立董事制度的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见指导意见 证监发证监发2001102号号 （一）（一）中国上市公司治理准则中国上市公司
4、治理准则v导言 v第一章股东与股东大会 v第二章控股股东与上市公司 v第三章董事与董事会 v第四章监事与监事会 v第五章绩效评价与激励约束机制 v第六章利益相关者v第七章信息披露与透明度 v第八章附则 中国上市公司治理准则中国上市公司治理准则v平等对待所有股东，保护股东合法权益。平等对待所有股东，保护股东合法权益。v股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权。东大会上行使投票权。v规范控股股东和上市公司之间的关系。规范控股股东和上市公司之间的关系。v董事会的主要职责。董事会的主要职责。v建立独立董事制度。建立独立董
5、事制度。v设立董事会专门委员会。设立董事会专门委员会。v建立健全董事会议规则和决策程序。建立健全董事会议规则和决策程序。v发挥监事会的监督作用。发挥监事会的监督作用。v完善监事会的人员和组成。完善监事会的人员和组成。v建立健全董事、监事绩效评价体系。建立健全董事、监事绩效评价体系。v公司治理应保障利益相关者的合法权利。公司治理应保障利益相关者的合法权利。v上市公司要披露公司治理方面的信息。上市公司要披露公司治理方面的信息。（二）（二）关于在上市公司建立独立董事关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见制度的指导意见 v一、上市公司应当建立独立董事制度一、上市公司应当建立独立董事制度 v二、独立
6、董事应当具备与其行使职权相适应的二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件任职条件 v三、独立董事必须具有独立性三、独立董事必须具有独立性 v四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行规范地进行 v五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用 v六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见立意见 v七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件司应当为独立董事提供必要的条件 二、案例分析二、案例分析v 中
7、化国际基本情况中化国际基本情况v 公司股东大会与董事会的财务责权与运作公司股东大会与董事会的财务责权与运作v 董事会各专业委员会的组成、职责董事会各专业委员会的组成、职责v 公司经理层与财务总监的职责公司经理层与财务总监的职责v激励制度激励制度三、理论分析三、理论分析v 公司治理的结构及权利制约公司治理的结构及权利制约v法人治理结构中的财务问题法人治理结构中的财务问题（一）公司治理的结构及权利制约（一）公司治理的结构及权利制约v 法人治理结构是由法人治理结构是由权力机构（股东和股权力机构（股东和股东大会）、执行机构（董事会）、监督机构东大会）、执行机构（董事会）、监督机构（监事会）（监事会）组
8、成。组成。法人治理结构原理法人治理结构原理v权力机构权力机构 决策机构决策机构 执行机构执行机构 监督机构监督机构v 所有权与管理权的分离体现了一种契约控制权所有权与管理权的分离体现了一种契约控制权的授权过程：的授权过程：v 作为所有者的作为所有者的股东或股东大会股东或股东大会（权力机构）将（权力机构）将绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与审计绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权）师、兼并与发行新股等控制权）董事会董事会（决策机构）（决策机构）将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘用、解雇首席执行
9、官（未授予聘用、解雇首席执行官CEO、重大投资、重大投资、兼并和收购等决策控制权）兼并和收购等决策控制权）公司经理阶层公司经理阶层（执行机（执行机构）。构）。v治理机构中各机构权责需要量化治理机构中各机构权责需要量化 一个真正有效的法人治理机构是由合乎规矩，以数字一个真正有效的法人治理机构是由合乎规矩，以数字化形式来体现的不同权力机关的层次性和权利界定。既然治化形式来体现的不同权力机关的层次性和权利界定。既然治理结构的关键要体现在权力机关的制衡和互动这个层面，那理结构的关键要体现在权力机关的制衡和互动这个层面，那么股东大会、董事会、监事会的权力分别分割和承担份额应么股东大会、董事会、监事会的权
10、力分别分割和承担份额应该清晰的表述并不折不扣地执行。该清晰的表述并不折不扣地执行。v权责量化必须有度权责量化必须有度 对度的确定，坚持两个原则：一是按照公司立法规定属对度的确定，坚持两个原则：一是按照公司立法规定属于股东大会权力范围内决定的事项，不能以章程或其他方式于股东大会权力范围内决定的事项，不能以章程或其他方式划归董事会的权力范围；二是授权比例既要有利于调动董事划归董事会的权力范围；二是授权比例既要有利于调动董事会的积极性，同时又能使股东大会对重大投资项目保留决策会的积极性，同时又能使股东大会对重大投资项目保留决策权，有效保护股东利益。权，有效保护股东利益。v从理论上讲，董事会代表的是股
11、东利益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下，董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。（二）法人治理结构中的财务问题（二）法人治理结构中的财务问题v1.法人治理结构下的三大
12、财务机制问题法人治理结构下的三大财务机制问题财务决策机制；财务决策机制；财务监控机制；财务监控机制；财务激励机制。财务激励机制。财务决策机制财务监控机制财务激励机制公司治理(财务)2.2.法人治理结构的重心是构造法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的董事会极具财务控制力的董事会 本案例中董事会、股东大本案例中董事会、股东大会、监事会各自的功能会、监事会各自的功能v德日治理模式的公司多采用双层制董事会结构。所谓双层制结构是指股东大会授权下的监事会和董事会是分立的，由监事会行使监督职能，由董事会行使执行职能。在德国的公司治理结构中，由股东代表和工人代表共同组成第一层董事会，即监事董事会，第二层是
13、执行董事会。监事董事会行使完全意义上的监督。由于德国的证券市场不很发达，在德国普遍认为公司必须在国家的严密监督之下，又有工人参与决策的长期影响，加上银行股东在德国公司中具有重要影响，能够对执行董事和高级管理人员进行有效的监督。而日本公司的董事会和监事会都为股东大会负责，二者分立，彼此没有隶属关系，监督职能和执行职能平行。这种结构具有较强的系统性和直接性。v按照我国的公司法，我们充分利用单层制和双层制结构各自的优势，采取以双层制结构为主，借鉴单层制结构的监督办法，在我国公司治理的外部环境尚不完善的情况下，建立财务治理结构中执行职能和监督职能的均衡控制。v3.公司治理下的财务分层管理公司治理下的财
14、务分层管理财务管理主体财务管理主体管理对象管理对象管理目标管理目标管理特征管理特征出资者财务出资者财务资资 本本资本保值与资本保值与增值增值间接控制间接控制经营者财务经营者财务法人资产法人资产法人资本的法人资本的有效配置有效配置决策控制决策控制财务经理财务财务经理财务现金流转现金流转现金性质收现金性质收益的提高益的提高短期经营短期经营在这三层次财务管理中是如何体现财务决策在这三层次财务管理中是如何体现财务决策机制、监督机制和激励机制？机制、监督机制和激励机制？v 出资者财务出资者财务v 在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，所有
15、者作为企业的出资者，主要行使一种监离日趋明显，所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。资本安全和增值。具体内容（见具体内容（见p3）v 经营者财务经营者财务v 经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业的法经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增殖责任和债务人债务还部财务责任，包括出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察。
16、因此，经营者财务的主要着眼点是本付息责任的综合考察。因此，经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。具体内容（见要是企业宏观方面、战略方面的。具体内容（见p4）v 财务经理财务财务经理财务v 财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。（它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。（1）规划公司现金流转计划和其他财务计划；（规划公司现金流转计划和其他财务计划；（2）监督和落）监督和落实上述
17、计划；（实上述计划；（3）具体负责日常的财务预决算；（）具体负责日常的财务预决算；（4）规）规范财务组织和制度建设；（范财务组织和制度建设；（5）实施财务分析和财务报告。）实施财务分析和财务报告。v财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：在财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：在公司里，预算和分配方案的批准是股东大会；董事会是制公司里，预算和分配方案的批准是股东大会；董事会是制定预算和分配方案的，而经理则是执行这个方案的。所以，定预算和分配方案的，而经理则是执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。公司治理下的权限是十分鲜明的。4.现代企业制度是财务监管成本很高的制度 公公
18、司司经经营营法律、政策法律、政策资本市场资本市场经理市场经理市场CPA媒体媒体 监事会监事会审计委员会审计委员会内部审计内部审计独立董事独立董事外部监督内部监督5 5、定位清晰、授权明确、监控、定位清晰、授权明确、监控严格是在公司治理下财务制度严格是在公司治理下财务制度建设的目标建设的目标公司治理下的财务决策机制公司治理下的财务决策机制股东大会股东大会董事会董事会董事长董事长投资战略委员会投资战略委员会经理层（总经理）经理层（总经理）独立董事独立董事决策授权的原则：决策授权的原则：（1 1）合理合法：公司法）合理合法：公司法 与公司章程与公司章程（2 2）效率性）效率性（3 3）清晰性）清晰性
19、 （禁止性条款）（禁止性条款）（4 4）有度）有度 6.专门委员会的设立与制度建设 股股 东东 大大 会会 董董 事事 会会战战略略与与投投资资委委员员会会薪薪 酬酬管管理理委委员员会会审审计计监监查查委委员员会会必要性：必要性：v1）增强董事会的客观性与独立性v2）提高董事会的工作效率v3）严格、透明董事会的决策过程v4）集思广益，提高决策的科学性 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议。上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议。设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委专门委员会成员全部由董事组成，
20、其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。业人士。上市公司治理准则上市公司治理准则7 7、独立董事制度的建立、独立董事制度的建立为了充分发挥本公司独立董事的作用，为了充分发挥本公司独立董事的作用，本公司章程明确规定，独立董事除具有其本公司章程明确规定，独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外，还具有以它董事的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要下独立发挥的作用：如果两名独立董事要
21、求，即可召开临时股东大会。求，即可召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、国务院、独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。况。为了更好发挥独立董事的作用，在董为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，本公司向独立董事提供充事会决策前，本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、足的资料和必要的准备时间，充分听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。录在案。公司的年度关联交易检查情况及年公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见阅并发表意见。8.8.公司利益相关者公司利益相关者“权权”、“利利”的财务平衡与的财务平衡与协调协调公司利益相关者公司利益相关者股东股东银行银行竞争者竞争者经理经理 供供 应商与客户应商与客户政府与社区政府与社区员工员工v公司治理的任务：公司治理的任务：决非是股东利益最大化决非是股东利益最大化 v 利益相关者之间利益相关者之间v 信赖、信赖、v 合作、合作、v 相互负责相互负责