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1、泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书关于成立半导体分立器件公司关于成立半导体分立器件公司策划书策划书xxxx 有限责任公司有限责任公司泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书目录目录第一章第一章 拟成立公司基本信息拟成立公司基本信息.9一、公司名称.9二、注册资本.9三、注册地址.9四、主要经营范围.9五、主要股东.9公司合并资产负债表主要数据.10公司合并利润表主要数据.10公司合并资产负债表主要数据.12公司合并利润表主要数据.12六、项目概况.13第二章第二章 背景、必要性分析背景、必要性分析.16一、市场分析.16二、项目实施的必要性.18第三章第三章 公司筹建方案公司筹建方案
2、.20一、公司经营宗旨.20二、公司的目标、主要职责.20三、公司组建方式.21四、公司管理体制.21五、部门职责及权限.22六、核心人员介绍.26泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书七、财务会计制度.28第四章第四章 法人治理结构法人治理结构.32一、股东权利及义务.32二、董事.34三、高级管理人员.39四、监事.41第五章第五章 发展规划发展规划.44一、公司发展规划.44二、保障措施.50第六章第六章 环境保护分析环境保护分析.52一、编制依据.52二、环境影响合理性分析.53三、建设期大气环境影响分析.54四、建设期水环境影响分析.57五、建设期固体废弃物环境影响分析.57六、
3、建设期声环境影响分析.58七、营运期大气环境影响.58八、营运期水环境影响.59九、营运期固废环境影响.59十、营运期噪声环境影响.60十一、环境管理分析.61十二、结论及建议.63泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书第七章第七章 风险评估分析风险评估分析.65一、项目风险分析.65二、项目风险对策.68第八章第八章 项目选址方案项目选址方案.70一、项目选址原则.70二、建设区基本情况.70三、创新驱动发展.72四、社会经济发展目标.75五、产业发展方向.76六、项目选址综合评价.77第九章第九章 经济效益及财务分析经济效益及财务分析.78一、经济评价财务测算.78营业收入、税金及附加
4、和增值税估算表.78综合总成本费用估算表.79固定资产折旧费估算表.80无形资产和其他资产摊销估算表.81利润及利润分配表.83二、项目盈利能力分析.83项目投资现金流量表.85三、偿债能力分析.86借款还本付息计划表.87第十章第十章 投资计划投资计划.89泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书一、投资估算的依据和说明.89二、建设投资估算.90建设投资估算表.92三、建设期利息.92建设期利息估算表.92四、流动资金.94流动资金估算表.94五、总投资.95总投资及构成一览表.95六、资金筹措与投资计划.96项目投资计划与资金筹措一览表.97第十一章第十一章 进度实施计划进度实施计划.
5、98一、项目进度安排.98项目实施进度计划一览表.98二、项目实施保障措施.99第十二章第十二章 项目总结项目总结.100第十三章第十三章 附表附表.102主要经济指标一览表.102建设投资估算表.103建设期利息估算表.104固定资产投资估算表.105流动资金估算表.106泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书总投资及构成一览表.107项目投资计划与资金筹措一览表.108营业收入、税金及附加和增值税估算表.109综合总成本费用估算表.109固定资产折旧费估算表.110无形资产和其他资产摊销估算表.111利润及利润分配表.112项目投资现金流量表.113借款还本付息计划表.114建筑工程投
6、资一览表.115项目实施进度计划一览表.116主要设备购置一览表.117能耗分析一览表.117泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书报告说明报告说明xx 有限责任公司主要由 xx 集团有限公司和 xxx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx 集团有限公司出资 715.00 万元，占 xx 有限责任公司 50%股份；xxx（集团）有限公司出资 715 万元，占 xx 有限责任公司 50%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资 43200.00 万元，其中：建设投资33464.35 万元，占项目总投资的 77.46%；建设期利息 830.40 万元，占项目总投资的 1.92%；流动资金 8905
7、.25 万元，占项目总投资的20.61%。项目正常运营每年营业收入 87100.00 万元，综合总成本费用65991.71 万元，净利润 15468.22 万元，财务内部收益率 27.91%，财务净现值 26194.21 万元，全部投资回收期 5.32 年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。全球半导体分立器件诞生于上世纪中期。20 世纪 50 年代，功率二极管、功率三极管的面世并应用于工业和电力系统
8、;20 世纪 60-70 年代，晶闸管等分立器件快速发展;20 世纪 70 年代末，平面型功率泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书MOSFET 发展起来;20 世纪 80 年代后期，沟槽型功率 MOSFET 和 IGBT 逐步面世，分立器件正式进入了电子应用时代;20 世纪 90 年代，超结MOSFET 逐步出现，打破传统“硅限”以满足大功率和高频化的应用需求;2008 年，英飞凌(Infineon)率先推出屏蔽栅功率 MOSFET，分立器件的性能得到进一步提升。泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书第一章第一章 拟成立公司基本信息拟成立公司基本信息一、公司名称公司名称xx 有限责任
9、公司（以工商登记信息为准）二、注册资本注册资本1430 万元三、注册地址注册地址xxx四、主要经营范围主要经营范围经营范围：从事半导体分立器件相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、主要股东主要股东xx 有限责任公司主要由 xx 集团有限公司和 xxx（集团）有限公司发起成立。（一）（一）xxxx 集团有限公司基本情况集团有限公司基本情况1、公司简介泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的
10、企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据公司合并资产负债表主要数据项目项目20202020 年年 1212 月月20192019 年年 1212 月月20182018 年年 1212 月月资产总额14835.6511868.5211126.74负债总额8621.43689
11、7.146466.07股东权益合计6214.224971.384660.66公司合并利润表主要数据公司合并利润表主要数据项目项目20202020 年度年度20192019 年度年度20182018 年度年度营业收入62234.9149787.9346676.18泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书营业利润11602.319281.858701.73利润总额9600.897680.717200.67净利润7200.675616.525184.48归属于母公司所有者的净利润7200.675616.525184.48（二）（二）xxxxxx（集团）有限公司基本情况（集团）有限公司基本情况1、公
12、司简介本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持“服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司
13、策划书用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据公司合并资产负债表主要数据项目项目20202020 年年 1212 月月20192019 年年 1212 月月20182018 年年 1212 月月资产总额14835.6511868.5211126.74负债总额8621.436897.146466.07股东权益合计6214.224971.384660.66公司合并利润表主要数据公司合并利润表主要数据项目项目20202020 年度年度20192019 年度年度20182018 年度年度营业收入62234.9149787.
14、9346676.18营业利润11602.319281.858701.73利润总额9600.897680.717200.67净利润7200.675616.525184.48归属于母公司所有者的净利润7200.675616.525184.48泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书六、项目概况项目概况（一）投资路径（一）投资路径xx 有限责任公司主要从事关于成立半导体分立器件公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由（二）项目提出的理由实现“十三五”时期的发展目标，必须全面贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享、转型、率先、特色”的发展理念。机遇千载难逢，任务依然艰巨。只要全市上下精诚团结、拼搏
15、实干、开拓创新、奋力进取，就一定能够把握住机遇乘势而上，就一定能够加快实现全面提档进位、率先绿色崛起。（三）项目选址（三）项目选址项目选址位于 xx（以最终选址方案为准），占地面积约 96.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模（四）生产规模项目建成后，形成年产 xx 半导体分立器件的生产能力。（五）建设规模（五）建设规模泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书项目建筑面积 115148.26，其中：生产工程 71515.39，仓储工程 20454.34，行政办公及生活服务设施 10257.31，公共工程
16、12921.22。（六）项目投资（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资 43200.00 万元，其中：建设投资33464.35 万元，占项目总投资的 77.46%；建设期利息 830.40 万元，占项目总投资的 1.92%；流动资金 8905.25 万元，占项目总投资的20.61%。（七）经济效益（正常经营年份）（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：87100.00 万元。2、综合总成本费用（TC）：65991.71 万元。3、净利润（NP）：15468.22 万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.32 年。5、财务内部收益率：27.91%。6、财务净现值：26194.21
17、万元。（八）项目进度规划（八）项目进度规划项目建设期限规划 24 个月。（九）项目综合评价（九）项目综合评价泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书第二章第二章 背景、必要性分析背景、必要性分析一、市场分析市场分析全球半导体分立器件诞生于上世纪中期。20 世纪 50 年代，功率二极管、功率三极管的面世并应用于工业和电力系统;20 世纪 60-70 年代，晶闸管等分立器件快速发展;20 世纪 70 年代末，
18、平面型功率MOSFET 发展起来;20 世纪 80 年代后期，沟槽型功率 MOSFET 和 IGBT 逐步面世，分立器件正式进入了电子应用时代;20 世纪 90 年代，超结MOSFET 逐步出现，打破传统“硅限”以满足大功率和高频化的应用需求;2008 年，英飞凌(Infineon)率先推出屏蔽栅功率 MOSFET，分立器件的性能得到进一步提升。COVID-19 疫情对全球经济产生了巨大影响，包括半导体分立器件在内的众多行业均受到负面影响。据 Statista 预测数据，2020 年全球半导体分立器件出货量约达到 4630 亿个。随着病毒在世界范围内传播，全球供应链中断，隔离期仍存在不确定性。
19、为了遏制新冠病毒的传播，世界各地的许多制造工厂均采取停工管制措施。例如，安森美半导体的大部分制造设施因马来西亚、中国和菲律宾等国家的政府命令而关闭，这影响了其向客户供应产品的能力。泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书根据 WSTS 的统计数据，2017-2020 年，全球半导体分立器件市场规模呈现波动变化。2020 年，市场规模为 238.04 亿美元，较 2019 年下降 0.32 个百分点。据 WSTS 预测，2021 年全球半导体分立器件市场规模有望迎来反弹，预计达到 261.89 亿美元，增长超过 10%。从全球市场供给区域分布情况来看，根据半导体行业协会(SIA)的数据，202
20、0 年，欧洲半导体分立器件厂商市场销售额占比最大，达到42%;日本位于第二，占比 25%;其次是美国，占比 23%;中国和韩国的半导体分立器件厂商市场销售额占比均为 5%。从市场需求区域分布情况来看，根据 Statista 的预测数据，2020年中国分立半导体在全球的市场份额预计超过 36%，而 2016 年这一数值为 33.5%，中国市场份额逐渐提升。与此同时，北美也是半导体分立器件的主要市场之一，因为该地区的大型汽车和其他行业对分立半导体 的 消 费 需 求 较 大。OnSemiconductorCorporation、DiodesIncorporated 和 D3Semiconducto
21、rLLC 等供应商的总部均设在该地区。根据 ModorIntelligence 的预测，2020-2025 年亚太地区的半导体分立器件制造行业的市场规模增长将呈现快速增长趋势;而西方地区像是北美地区、欧洲地区则呈现相对缓慢的增长趋势;南美及非洲地区的市场规模增长率将是最低。泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书半导体分立器件的市场驱动力是对跨电子产品和小型化的电源管理的需求日益增长。据 WSTS 预测，2021 年全球半导体分立器件市场规模有望迎来反弹，预计达到 261.89 亿美元，增长超过 10%。与此同时，根据 MordorIntelligence 的预测数据，全球分立半导体市场规模
22、2021-2026 年复合年增长率约为 4.2%。初步测算，2026 年，全球半导体分立器件制造行业市场规模将超过 320 亿美元。二、项目实施的必要性项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。
23、（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书第三章第三章 公司筹建方案公司筹建方案一、公司经营宗旨公司经营宗旨以市场经济为导向，立足主业，引进新项目、开发新技术、开辟新市场，以求高信誉、高效率、高效益，为用户提供一流的产品和服务，为股
24、东和投资者获得更多的利益，实现社会效益和经济效益的最大化。二、公司的目标、主要职责公司的目标、主要职责（一）目标（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用 3-5 年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责（二）主要职责泓域咨询/
25、关于成立半导体分立器件公司策划书1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、半导体分立器件行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、公司组建
26、方式公司组建方式xx 有限责任公司主要由 xx 集团有限公司和 xxx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx 集团有限公司出资 715.00 万元，占 xx 有限责任公司50%股份；xxx（集团）有限公司出资 715 万元，占 xx 有限责任公司50%股份。四、公司管理体制公司管理体制泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书xx 有限责任公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续
27、运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、部门职责及权限部门职责及权限泓域
28、咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书（一）综合管理部（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，
29、如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月 5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务
30、管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时
31、完成领导交办的其他事项。（四）销售部（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经
32、理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、核心人员介绍核心人员介绍1、唐 xx，
33、中国国籍，1976 年出生，本科学历。2003 年 5 月至2011 年 9 月任 xxx 有限责任公司执行董事、总经理；2003 年 11 月至2011 年 3 月任 xxx 有限责任公司执行董事、总经理；2004 年 4 月至2011 年 9 月任 xxx 有限责任公司执行董事、总经理。2018 年 3 月起至今任公司董事长、总经理。泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书2、陶 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958 年出生，本科学历，高级经济师职称。1994 年 6 月至 2002 年 6 月任 xxx 有限公司董事长；2002 年 6 月至 2011 年 4 月任 xxx 有限
34、责任公司董事长；2016 年11 月至今任 xxx 有限公司董事、经理；2019 年 3 月至今任公司董事。3、钟 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年出生，本科学历，中级会计师职称。2002 年 6 月至 2011 年 4 月任 xxx 有限责任公司董事。2003 年 11 月至 2011 年 3 月任 xxx 有限责任公司财务经理。2017 年 3 月至今任公司董事、副总经理、财务总监。4、任 xx，中国国籍，1977 年出生，本科学历。2018 年 9 月至今历任公司办公室主任，2017 年 8 月至今任公司监事。5、宋 xx，1974 年出生，研究生学历。2002 年 6 月
35、至 2006 年 8 月就职于 xxx 有限责任公司；2006 年 8 月至 2011 年 3 月，任 xxx 有限责任公司销售部副经理。2011 年 3 月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019 年 8 月至今任公司监事会主席。6、彭 xx，1957 年出生，大专学历。1994 年 5 月至 2002 年 6 月就职于 xxx 有限公司；2002 年 6 月至 2011 年 4 月任 xxx 有限责任公司董事。2018 年 3 月至今任公司董事。泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书7、吕 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年出生，硕士研究生学历。2012 年 4 月至
36、今任 xxx 有限公司监事。2018 年 8 月至今任公司独立董事。8、郑 xx，中国国籍，1978 年出生，本科学历，中国注册会计师。2015 年 9 月至今任 xxx 有限公司董事、2015 年 9 月至今任 xxx 有限公司董事。2019 年 1 月至今任公司独立董事。七、财务会计制度财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司
37、分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利
38、润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3 年实现的年均可分配利润的 30%；但具体的年度利润
39、分配方案仍需由泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计
40、报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书第四章第四章 法人治理结构法人治理结构一、股东权利及义务股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
41、的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情
42、形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人
43、对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、董事董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 5 名董事组成。公司不设独立董事，设董事长 1 名，由董事会选举产生。2、董
44、事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
45、作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书（5）
46、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
47、的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会
48、议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行 1 人 1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书涉及关联交
49、易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）
50、会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；泓域咨询/关于成立半导体分立器件公司策划书（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。三、高级管理人员高级管理人员1、公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司