巴基斯坦BOT项目案例分析.pdf

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1、项目管理技术2004 年第 1 期（1 月），总第 7 期，中国机械工业联合会 机械工业信息研究院 1BOT 知识连载之四 项目融资的一种方式BOT 清华大学 王守清 巴基斯坦巴基斯坦 BOT 项目案例分析：项目案例分析：Indus 高速公路高速公路(Nuriabad-Karchat-Sehwan 段段)项目简介项目简介 Peshawar 是巴基斯坦西北边界附近的主要城市，它与阿富汗边界处的 Khyber 山口一直被中亚各国视为印度大陆的门户，在历史上扮演着极其重要的角色，目前仍是中亚和南亚的重要连接枢纽。Karachi则是位于巴基斯坦的南部边界的大城市，Karachi 和 Peshawar

2、都位于印度西北部河流 Indus 西部。Indus河畔现有高速公路(N-55)顺 Indus 河而行，是 Karachi 和 Peshawar 之间(约 1200km)的主要交通枢纽。与其他路线相比，Indus 高速公路距离相对较短，交通也相对通畅，而且不受河水泛滥影响。从建成之日起，Indus 高速公路不同区段的拉直和等级提高等施工工作就一直没有中断过，以缩短原有距离、提高行车安全性和增加交通流量。很久以来，大家都觉得应该在 Nuriabad(N-5，74km)和 Sehwan(N-55，80km)之间修建一条直达公路，而不必绕道 Jamshoro(在 Hyderabad 之前不远处)。因此

3、，一条连接 Nuriabad 和 Sehwan，中间途经 Karchat的高速公路项目(全长 147.3km)被提上议事日程。两个区段的建设费用估算分别为：?Nuriabad 至 Karchat 区段：600,000,000 巴币?Karchat 至 Sehwan 区段：475,000,000 巴币 项目公司的组成项目公司的组成 在巴基斯坦，国家公路局(NHA)是交通部授权的、负责所指定高速公路或任何州内公路的设计、建造、经营和维护，以及收取并保有这些公路通行费的政府部门。NHA 的建设资金，部分来自政府拨款，其它则来自当地或外国金融机构的贷款，所收取的过路费是其还本付息的主要资金来源。199

4、1 至 1992 年，在对有意投标的公司进行资格预审之后，NHA 发布了拟新建高速公路及其收费系统的融资、设计、建造和运营，以及现有已建公路区段的等级提升的招标书，邀请有关承包商和金融机构联合体以建造-经营-移交(BOT)特许权方式投标。共五家公司(或联合体)投了标，最后，Sachal 工程(私营)公司(巴基斯坦注册)和 Tilbury Douglas(英国注册)的合资公司，以下简记作 SEW-TD 公司或项目公司，经 NHA 评标并报交通部审核后中了标，特许权协议从 1993 年起生效。项目管理咨询公司的组成项目管理咨询公司的组成 为了更好地管理从 Karachi 到 Peshawar 大约

5、 1200km 的 Indus 高速公路(N-55)一直在进行的等级提升工作，以及新建两个区段高速公路的施工，NHA 决定聘用专业项目管理咨询公司提供 1989 年 12 月11 日备忘录中所规定的工程咨询服务。最后，由日本 Pacific Consultants International 公司、日本Construction Project Consultants Inc公司、巴基斯坦Engineering Associates公司和巴基斯坦Techno Consult公司所组成的联合项目管理咨询公司(以下简记作 PMU 公司)中了标。PMU 公司提供的工程咨询服务包括：?评审由国家交通研究

6、中心 NTRC 完成的 Indus 高速公路的可行性研究报告；?评审和确认 Indus 高速公路的二个新建区段的设计方案：Peshawar-Karappa Chowk 区段(69.50km)、Nuriabad-Karchat-Sehwan 区段(147.30km)；?协助 NHA 准备招标文件和合同文本；?对 Kohat 隧道进行技术和经济可行性研究并完成详细设计；项目管理技术2004 年第 1 期（1 月），总第 7 期，中国机械工业联合会 机械工业信息研究院 2?对 Indus 高速公路的综合收费系统进行研究。特许权协议特许权协议?特许权的授予 特许权协议于 1993 年生效执行，协议确定

7、了具体合同条款以及政府将提供一定资金支持的原则，这种资金支持的详细条款在政府财政支持协议和项目账目控制协议中具体确定。经政府批准之后，SEW-TD 公司在特许权协议、政府财政支持协议和项目控制账目协议之下的权利、责任和义务就明确了。根据特许权协议条款：?除非政府另有批准，NHA 在任何时候都必须占有项目公司不少于 51%的资本金股份，而且 NHA的直接利益人必须直接占有至少 30%的股份；?Sachal 工程(私营)公司和 Tilbury Douglas 公司在任何时候都必须是项目公司的组成公司，即不许中途退出(如抛售全部资本金股份，参见下条)；?SEW-TD 公司必须保有至少 1000 万美

8、元或已确认完成工程量(按特许权协议所规定的)价值的10%之更高者的资本金；?SEW-TD 公司同时承诺在任何时候，按投资协议中所规定的，保有其在合资公司中普通股份的比例不低于 30%；?SEW-TD 公司还无条件保证，它将会按照政府财政支持协议中规定的，向政府支付项目公司所欠的任何款项，但以 5000 万美元为限，它也会承担特许权协议之下项目公司的所有债务。?特许权协议的主要内容 根据特许权协议，SEW-TD 公司必须：?建造从 Nuriabad 到 Karchat 的 81.08km 和 Karchat 到 Sehwan 的 66.085km，即全长 147.30km 的高速公路新建区段；?

9、提供所有相关的收费和其他设施；?在 30 年的特许期内经营和维护整个 Indus 高速公路。相应地，政府同意在特许期内：?将 Indus 高速公路已建区段移交给项目公司；?授权项目公司进入和占有履行特许权协议所需土地的专有权利，但这些土地及其上所建公路的所有权仍归政府；?按政府财政支持协议向项目公司提供财政支持。根据特许权协议，SEW-TD 公司拥有收取和保有 Indus 高速公路已建区段通行费的权利并接管NHA 对该公路的其他职责。项目公司成立了一个特别工作小组，以安排 Indus 高速公路已建区段的移交工作，其主要任务是：?对 Indus 高速公路已建区段情况的初步调查，包括道路状况、已有

10、的通行费收取设施、附属建筑、装备和配件；?对 NHA 为 Indus 高速公路已建区段所签订的维护合同的调研，项目公司将接管这些维护任务；?对 NHA 现有收费站职员进行评估并为项目公司对他们的聘用作必要的安排；?为项目公司建立适当的财务系统。?特许权的移交 在 30 年特许期到期时，项目公司收取和保有公路通行费的权利、所有的收费装置和其他设施、项目管理技术2004 年第 1 期（1 月），总第 7 期，中国机械工业联合会 机械工业信息研究院 3维护完好的 Indus 高速公路将全部免费移交给巴基斯坦政府。政府的主要担保和支持协议政府的主要担保和支持协议 根据政府财政支持协议，SEW-TD 公

11、司获得下述担保或支持协议以保证项目的经济可行性。同时，根据这些担保或支持协议所获得的资金必须符合项目账号控制协议。?交通流量补充协议 特许权协议确定了公路通行费的计算公式，包括：?作为一封闭收费高速公路区段运营的单位公里费率，加上这些区段作为一开放收费区段运营时的单位车辆通行费(五类车辆不同通行费)。?单位公里费率和单位车辆通行费的调价公式，以每年 6%或消费价格指数之较高者调价。根据特许权协议，只有在下列之一情况下，才能调整通行费：?如果一年内的实际交通流量少于担保的交通流量，政府和 SEW-TD 公司可经协商同意后提高下一年度通行费至最优通行费的最大值，即特许权协议中确定的使项目收益最大的

12、通行费。?如果政府要求执行比协议中所规定费率更低的通行费时，SEW-TD 公司将获得政府的现金补贴。此外，如果由于采用该较低的通行费，造成实际的交通流量比估计的交通流量更高时，政府还必须支付 SEW-TD 公司因此而增加的额外经营成本。?支持贷款协议 根据该协议，巴基斯坦政府将提供一笔数额为 139,750,000 巴币(约为项目总投资的 13%)的贷款，作为 SEW-TD 公司为该项目的建设资金或工程建成之後的再融资资金，贷款利率固定为每年8%。?外部风险补充协议 根据该协议，当外部风险所引起的额外费用造成项目公司无法还本付息的时候(需经审计公司核准)，巴基斯坦政府将提供一笔贷款用于支付 S

13、EW-TD 公司由于海外贷款外汇汇率变化超过 15%或利率变化超过 20%时所引起的额外费用。当 SEW-TD 公司在汇率和利率向有利方向变化分别超过 15%和 20%时，任何还本付息过程中节省的钱必须优先用于偿还该贷款欠款。融资计划和风险管理融资计划和风险管理 在融资计划中，SEW-TD 公司决定将放贷方的第一笔承诺贷款作为完全的商业贷款。该承诺贷款包括一笔相当于总投资额 10%的备用贷款，以支付任何额外工程量以及由于工程受损、延期或者收入短缺所引起的额外开支。SEW-TD 公司要确保这笔承诺贷款的数额足以应付估计可能出现的最不利情况。SEW-TD 公司还采取了下列各保护措施，以降低和消除放

14、贷方所面临的主要危险，保证放贷方提供的贷款能够按计划得到及时的偿还。?最小经营收入担保最小经营收入担保 SEW-TD 公司收取的通行费收入是贷款还本付息的主要来源，特许权协议和交通流量补充协议担保了通行费用收入的最低额。根据该协议，SEW-TD 公司可以在实际通行费收入达不到协议所规定的最低额时(不管原因如何)，可以从交通流量补充协议中所规定的支持贷款中提取相应数额的资金。项目管理技术2004 年第 1 期（1 月），总第 7 期，中国机械工业联合会 机械工业信息研究院 4?外汇风险和利率风险的担保外汇风险和利率风险的担保 根据外部风险补充协议，政府将提供支持贷款给 SEW-TD 公司，用于支

15、付由于海外贷款外汇汇率变化超过 15%或利率变化超过 20%时所引起的额外费用。?建设成本超支的预防建设成本超支的预防 为了降低工程建设中成本超支的可能性，SEW-TD 公司作了全面的地质勘探和工料估算，并依据对承包商的技术和经济能力的预审结果，与他们签订了固定总价或限价建设承包合同，将成本超支风险主要转移给了承包商。?建设工期延误的预防建设工期延误的预防 高速公路新建区段工程将在第一个五年特许经营权期间内分阶段陆续完工。随着时间的推移，已建区段中会有预期的通行费收入增长，新完工区段中增加的交通容量也会带来部分收入，因此一个或多个区段的一般工期延误不会对项目公司的财务状况产生太大的影响。但为了

16、防止由于承包商的不良表现引起较大工期延误并带来较大财务影响，SEW-TD 公司采取了下列有关措施：?要求承包商提供一笔占合同价总额 10%的履约保证金。?承包商将承担最高额达合同总价 7.5%的违约赔偿金，这是 SEW-TD 公司从应付给承包商的工程款中所扣除的。出于名义上的考虑，也可能要求承包商把其所持有的 SEW-TD 公司所发行的优先股权转移给 NHA。如果某部分或某阶段的工程建设出现较大工期延误，并最终导致 SEW-TD 公司无法满足特许权协议所规定的建设竣工期限时，政府就可行使提前中止特许权协议的权力，详见下节。?特许权的中止特许权的中止 如果政府在没有合理理由的情况下违背了特许权协

17、议或者政府财政支持协议中的任何条款，SEW-TD 公司有权单方面中止特许权经营。如果 SEW-TD 公司因该原因而中止特许权经营，或者政府由于 SEW-TD 公司未能履行职责而中止特许权授予，或者政府接管对 SEW-TD 公司的控制，政府必须在 6 个月内偿还 SEW-TD 公司所担负的商业债务或接管该公司对放贷方的责任和义务。?不可抗力风险的管理不可抗力风险的管理 根据特许权协议，工程建设期间所发生的不可抗力事件对 SEW-TD 公司履行义务的能力所造成的影响可以减轻公司的义务，公司可以获得特许期的延长以补偿其所遭受的损失。同时，SEW-TD公司已购买足够的保险，以涵盖不可抗力风险对其机械、

18、设备或者建设工程在协议执行期间可能造成的损失，这些保单应可以在所保险的事件发生时在保险市场可获得的最大范围内防止项目的收益损失。进度计划进度计划 特许权协议规定了 SEW-TD 公司开始建设高速公路新区段的最后期限日期，该日期取决于政府向项目公司提供所需建设用地和 NHA 批准新建区段详细设计的日期，这两部分工作必须在开工前三个月完成。具体的建设进度计划和各方的职责在特许权协议中都有明确规定，根据对项目要求和工程情况的进一步分析和了解，SEW-TD 公司有调整进度计划细节的权力。该计划是基于尽早完成那些对通行费收益和交通安全具最有利影响的新区段而制定的，采取的一般原则是：先建造 NHA 已建成

19、区段的延伸区段，以保证高速公路尽早形成收费体系并收取通行费。项目管理技术2004 年第 1 期（1 月），总第 7 期，中国机械工业联合会 机械工业信息研究院 5施工监理施工监理 根据特许权协议，PMU 公司代表 NHA 负责监督工程进展和承包商的表现，以确保工程按期按质完工。PMU 公司专门聘任了一组咨询工程师负责监督施工质量，以确保所有工程满足规范要求，同时他们也负责签发付款证明。PMU 公司的合同管理部门则负责审核处理这些付款，也负责审核临时性费用、工程变更和工期延长。NHA 及其聘任的 PMU 公司有权从 SEW-TD 公司获得任何有关工程的信息并拥有随时进出工程场地的权力，以利于工程

20、的监理。承包商必须不断监控工程进度和表现，以及所有相关合同的执行情况，以确保能够根据实际情况及时采取应对措施。承包商的所有工程变更和索赔都应提交给 PMU 公司的合同管理部门。SEW-TD 公司也为公司总部和各区域办公室聘任了项目咨询专家提供咨询服务，但项目咨询专家不能直接介入施工管理，他们在需要参与的下列管理工作中扮演的是独立第三方的角色：?监督施工过程是否符合施工程序手册的要求。?对施工现场中出现的技术问题提供解决方案建议，并确保按合同规定的程序及时送达承包商。?监控工程进度并向 SEW-TD 公司提交每月进展报告，包括实际完成工程量、成本和进度。?考察负责工程监理的咨询工程师的表现。?向

21、 SEW-TD 公司提交季度工程财务报告。?和 NHA 和 PMU 公司一起作工程竣工验收，并背书(endorse)由巴基斯坦交通部颁发的竣工证明。?和 NHA 和 PMU 公司一起验收工程维护保养工作，并背书由咨询工程师颁发给承包商的最终证明。经营管理经营管理 从接管已建成高速公路区段之日起，SEW-TD 公司就建立了一个专门负责交通和安全事务的机构，来自该机构专业人员的直接参与可确保向公路的最终使用者(司机)提供最大的便利。为了确保公路运营期间在各方面都能提供高水平的服务，SEW-TD 公司采取了下列措施：?随叫随到的、为公路的所有区段提供每天 24 小时任何必需的服务，包括维修服务。?中央控制室每天 24 小时运作，为公路用户提供良好的信息通讯网络(包括紧急电话系统)和服务，以及任何救援服务。在公路沿线建立的信息网络与紧急电话系统相连，可以满足任何紧急服务要求。?提供免费的宣传单，向用户提供有关服务资讯，如公路的通行费费率和路线图等。?建立了应急程序，并配以经过特别训练的人员随时处理各种紧急情况。结束语结束语 从本案例可知，巴基斯坦政府能够向项目公司提供发展中国家内 BOT 项目所一般需要的一些担保和支持，如支持贷款、最低运营收入、外汇和利率担保、无偿提供土地等，帮助项目公司分担风险，保证项目的成功，其中许多做法可供中国承包商在境外承揽 BOT 项目时借鉴。