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1、安徽黄山胶囊股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：安徽黄山胶囊股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：黄山胶囊股票代码：002817信息披露义务人：余春明住址：安徽省旌德县旌阳镇*村号通讯地址：安徽省旌德县旌阳镇*村*号股份变动性质：股份减少（协议转让）签署日期：2022年9月29日鲁泰控股0089,699,54129.99%余春明113,802,81538.05%24,103,2748.06%余超彪10,353,0003.46%10,353,0003.46%股份转让协议的主要内容2022年9月29 0,余春明（甲方）与鲁泰控股（乙方）及余超彪（丙方） 签署了股份转让协议（本节
2、中简称“本协议”），主要内容如下：（一）协议主体1、甲方（转让方）：余春明2、乙方（受让方）：山东鲁泰控股集团有限公司3、丙方：余超彪（二）标的股份转让甲方同意按照本协议规定的条件向乙方转让其持有的标的股份，乙方同意受 让标的股份，即乙方受让甲方所持有的黄山胶囊89,699,541股股份，对应黄山 胶囊总股本的29.99%。（三）转让价款3.1 本次股份转让的转让价格为1,076,394,492元，即每股价格为12元。3.2 乙方根据本协议第4条、第5条、第6条、第7条相关约定向甲方支付 股份转让价款。3.3 除本协议另有约定外，本次股份转让中所发生的税负和费用由甲方和乙 方根据法律规定自行承
3、担。（四）定金、首期股份转让价款的支付及股份质押解除4.1 乙方应在本协议签署后的一个工作日内将本次交易的定金50,000,000 元支付至甲方的指定银行账户。4.2 2乙方应在本协议签署后的五个工作日内，将股份转让价款 1,026,394,492元支付至甲方、乙方开设的银行共管账户（一）。4. 3在乙方履行完毕本协议第4,1、4.2条项下的定金及股份转让价款支付 义务且深圳证券交易所就本次交易及标的股份的过户出具协议转让合规确认意 见后的三个工作日内，甲方应将其所持目标公司60,000,000股股份质押给乙方， 并相应在中证登深圳分公司办理完成相关质押登记手续。4.4 甲方、乙方应在甲方根据
4、本协议第4.3条办理完成目标公司60,000,000 股股份的质押登记手续且本协议第4.6条所述各项先决条件满足后的一个工作 日内，将共管账户(一)中的首期股份转让价款322,918,347.6元支付至本协议 第4.1条所述甲方银行账户。4.5 甲方、乙方根据本协议第4.4条将首期股份转让价款322,918,347.6元 支付至甲方银行账户后的三个工作日内，甲方、丙方应促成质权人办理完成标的 股份中已被质押给质权人的37,020,000股股份的质押登记解除手续。4.6 除非乙方作出书面豁免，乙方配合甲方根据本协议第4.4条自共管账户 (-)向甲方银行账户支付首期股份转让价款的义务，应以下列先决
5、条件已全部 得到满足为前提：(1)不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构 或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对本次 股份转让产生实质性影响的未决诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；(2)甲方、丙方于本协议第10条、第12条所作的声明、保证及承诺于支 付首期股份转让价款之日均是真实、准确、完整且不具有误导性的。甲方、丙方 已履行本协议约定的应于交割日或之前应履行完毕的承诺事项，且不存在任何违 反本协议约定的行为；(3)自本协议签署之日至交割日(含)，不存在对目标公司或其下属企业的 资产、财务结构、负债、技术和正常经营产生重大不利影响的事件、事实
6、、条件、 变化或其它情况；(4)标的股份上不存在除本协议第4.3条及附件一披露事项之外的质押、 冻结等权利限制情形；(5)甲方已向乙方提供中证登深圳分公司出具的截至先决条件满足确认函出具当日的标的股份的股份查询信息单;（6）甲方、丙方签署及履行本协议不会导致目标公司违反任何适用中国法 律或对其适用的任何合同、协议或其他文件。就目标公司及其下属企业尚在履行 的授信合同、借款合同、回购合同、其他融资合同以及担保合同，甲方、丙方已 促使目标公司及其下属企业根据该等合同约定就本次股份转让履行了相应的通 知及/或报审义务；（7）甲方已就本协议第12.2条的约定内容作出公开承诺；（8）甲方已向乙方出具确认
7、上述先决条件已全部得到满足的确认函。4.7 如本协议第4.6条约定的乙方支付首期股份转让价款的各付款先决条件 不能或经各方合理预期不能在最终截止日前或经各方书面认可的延长的期限内 全部得到满足的，则乙方有权随时解除本协议及相关交易文件，终止本次交易， 且除本协议另有约定外，本协议各方互不承担违约责任或资金成本，任何一方不 得依据本协议任一条款向对方提出任何违约或赔偿主张。在发生上述情形时，甲 方应在乙方解除本协议后的六十日内将乙方支付的定金无息退还，乙方应配合甲 方办理已质押给乙方的目标公司股份的质押解除手续。（五）第二期股份转让价款的支付及标的股份过户5.1 甲方、乙方应在乙方根据本协议第4
8、.4条完成首期股份转让价款支付且 甲方、丙方根据本协议第4.5条约定办理完成股份质押解除手续后的三个工作日 内，将703,476,144.4元股份转让价款（其中包括第二期股份转让价款 497,016,970.6元及剩余股份转让价款206,459,173.8元）自共管账户（一）支 付至甲方、乙方共同开设的银行共管账户（二），甲方、乙方应同时配合办理完 成共管账户（一）的资金共管解除手续。甲方、乙方向共管账户（二）支付上述703,476,144.4元股份转让价款前， 甲方应已向乙方提供中证登深圳分公司出具的截至上述股份转让价款支付当日 的标的股份的股份查询信息单。5.2 甲方、乙方根据本协议第5.
9、1条将703,476,144.4元股份转让价款支付 至共管账户（二）后的三个工作日内，甲方应就本次交易自行申报及缴纳个人所 得税，并向乙方提供相关纳税凭证。5.3 甲方、乙方根据本协议第5.1条将703,476,144.4元股份转让价款支付 至共管账户（二）且甲方已就本次交易缴纳完毕个人所得税、乙方已办理完成甲 方质押给乙方的60,000,000股股份的质押登记解除手续（甲方应提供必要的配 合）后的一个工作日内，甲方、乙方应共同向中证登深圳分公司提交将全部标的 股份登记过户至乙方开设的A股股票账户的申请。在标的股份登记过户手续完 成后，乙方就本次交易支付的定金自动转化为本次交易的股份转让价款。
10、如甲方未能按照本条上一款中的约定按时配合提交标的股份的登记过户申 请，且逾期五个工作日仍未改正，乙方有权立即从共管账户（二）中取回其根据 本协议第5.1条向共管账户（二）支付的全部款项，甲方应予以配合。5.4 甲方、乙方根据本协议第5.3条完成标的股份的过户后的一个工作日内， 甲方、乙方应将共管账户（二）中的第二期股份转让价款497,016,970.6元支付 至本协议第4.1条所述甲方银行账户。5.5 除本协议另有约定外，如甲方未能根据本协议第5.3条的约定按时配合 提交标的股份的登记过户申请（非由于甲方原因导致无法按时提交的情形除外）， 乙方有权：（1）解除本协议及相关交易文件，终止收购安排
11、，则甲方应在三个工作日 向乙方退还已支付的全部股份转让价款（含定金），并赔偿相当于全部股份转让 价款20%的违约金；或（2）继续收购安排，但每逾期一日，甲方应向乙方赔偿已支付的股份转让 价款（含定金）万分之三的违约金，直至过户完成；乙方选择继续收购安排后二 十个工作日内，标的股份过户仍未完成的，乙方有权选择解除本协议及相关交易 文件，终止收购安排，并要求甲方根据上一款约定进行赔偿。5.6 如乙方未能根据本协议的约定按时足额向甲方、共管账户（一）、共管 账户（二）支付相应款项的，或者乙方未能根据本协议的约定按时足额从共管账 户释放或支付相应款项（非由于乙方原因导致无法从共管账户及时释放或支付款
12、项的情形除外），甲方有权：（1）解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，并要求乙方赔偿相当于 全部股份转让价款20%的违约金，甲方可没收乙方已支付的款项用于冲抵乙方 应赔偿的违约金；或（2）继续收购安排，但每逾期一日，乙方应向甲方赔偿逾期支付的股份转 让价款万分之三的违约金，直至支付完成；甲方选择继续收购安排后二十个工作 日内，乙方仍未改正或补救的，甲方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止 收购安排，并要求乙方根据上一款约定进行赔偿。5.7 股份转让价款在共管账户（-）产生的孳息均由乙方享有，乙方有权随 时提取。股份转让价款在共管账户（二）产生的孳息由甲方享有，甲方有权随时 提取。5.8 自
13、交割日起至本协议第12.5条约定的董事会改选之日止，甲方、丙方 应促使目标公司继续妥善保管并合法合规使用经营所需的证照和公章，并尽快促 使由本协议第12.5条约定的高级管理人员在受聘后根据目标公司的相关制度正 式负责管理该等文件证照。乙方有权根据目标公司的相关制度知悉目标公司在上 述期限内使用上述文件证照的情况。（六）后续股份转让价款的支付6.1 甲方、乙方应在根据本协议第12.5条约定完成目标公司董事会、监事会 成员改选后的三个工作日内，将剩余股份转让价款中的53,819,724.6元由共管 账户（二）支付至本协议第4.1条所述甲方银行账户。6.2 甲方、乙方应在下列条件全部满足后的三个工作
14、日内，将剩余股份转让 价款中的53,819,724.6元由共管账户（二）支付至本协议第4.1条所述甲方银 行账户：（1）目标公司位于旌德县篁嘉工业园篁嘉大道7号厂区的“空心胶囊智能制 造新模式应用项目”全部12条空心胶囊高速智能生产线及配套设施（对应年产 125亿粒空心胶囊的生产能力）已完成安装调试，并且其中尚未投产的6条生产 线中的每条生产线均生产出第一批胶囊产品（每条生产线均能实现连续六日的生 产数量均累计不少于1,200万粒）；（2）目标公司现有经营团队相关负责人（包括目标公司现任总经理、主管 生产副总经理、该车间负责人）就上述第（1）项条件已满足向乙方出具书面确 认文件。6.3 甲方、
15、乙方应在目标公司披露2022年年度报告后的三个工作日内，将 剩余股份转让价款中的53,819,724.6元由共管账户（二）支付至本协议第4.1 条所述甲方银行账户。6.4 除本协议另有约定外，如乙方未能根据本协议上述第6条及本协议第7 条的约定按时足额向甲方支付剩余股份转让价款的，甲方有权：（1）解除本协议及相关交易文件，要求乙方退还股份恢复原状，同时要求 乙方赔偿相当于全部股份转让价款20%的违约金，甲方可没收乙方已支付的全 部款项用于冲抵乙方应赔偿的违约金；或（2）不要求乙方退还股份，但每逾期一日，乙方应向甲方赔偿尚未支付的 后续股份转让价款万分之三的违约金，直至支付完成，逾期二十个工作日
16、仍未足 额支付的，甲方有权要求乙方赔偿相当于全部股份转让价款20%的违约金。（七）业绩承诺及剩余股份价款支付安排7.1 甲方、丙方就目标公司现有业务板块在2022、2023、2024年度（以下 合称“业绩承诺期”）的业绩向乙方作出承诺。7.2 就目标公司现有业务板块的业绩，甲方、丙方承诺：目标公司现有业务 板块在2022年度、2023年度、2024年度实现的经目标公司聘请的审计机构审 计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润均不低于3,000万元（以 下简称“承诺利润”）o7.3 如目标公司现有业务板块出现未能实现承诺净利润的情形，甲方、丙方 应以现金在目标公司所聘请审计机构就该年度目
17、标公司现有业务板块所实现业 绩情况出具专项审计报告后的十五日内对目标公司进行补偿。甲方、丙方应承担的现金补偿款金额=3,000万元-目标公司现有业务板块在 该年度实际实现的经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润 （如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于。时，按0取值，已经补偿的金 额不冲回）。甲方、丙方对上述补偿义务承担连带责任。7.4 为避免疑义，以上承诺净利润均以目标公司现有业务为基础进行考核， 不包含乙方取得目标公司控制权后，股东（包括通过对目标公司投入资产成为目 标公司股东的一方）对目标公司新增投入的资产或资金所产生的盈亏，以及目标 公司后续资本运作所取得的募集资金产生的
18、收益。7.5 在业绩承诺期内每一年度结束后，乙方应在目标公司所聘请审计机构就 该年度目标公司现有业务板块所实现业绩情况出具专项审计报告后的十五日内， 将剩余股份转让价款1,500万元自共管账户(二)支付至本协议第4.1条所述甲 方银行账户，即剩余股份转让价款合计4,500万元将通过上述安排分三期支付给 甲方。如甲方、丙方应根据本协议第7.3条的约定向目标公司履行补偿义务，则 甲方、丙方应先向目标公司履行完业绩补偿义务，乙方则应在甲方、丙方向目标 公司履行完业绩补偿义务后的三个工作日内，向甲方支付当期应付的剩余股份转 让价款。7.6 为维护目标公司作为上市公司独立性的法定要求，同时确保甲方、丙方
19、 在上述业绩承诺期的承诺利润能足额、独立完成，避免后续业绩承诺责任的承担 存在争议、纠纷或潜在纠纷，乙方同意，本次股份转让交割完成后至业绩承诺期 内，保持目标公司现有经营团队根据目标公司章程、制度等相关规定继续对目标 公司现有业务进行经营与管理，包括但不限于在人事、财务、生产、采购、销售、 研发、行政管理等经营管理各方面保持自主经营权。业绩承诺期内，若因下述原因导致目标公司未能完成业绩承诺的，则甲方、 丙方无需就未实现的业绩承诺进行补偿：(1)目标公司调用账面资金用于投资或新建其他非胶囊主业业务(经本协 议各方协商一致的情形除外)；(2)目标公司现有经营团队对目标公司现有业务不再具有自主经营权
20、。7.7 如业绩承诺期内某一年度目标公司现有业务板块实际实现的经审计的扣 除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润超过3,000万元，则在目标公司 所聘请审计机构就该年度目标公司现有业务板块所实现业绩情况出具专项审计 报告后，各方同意目标公司在履行完毕董事会、股东大会等相关审议流程后对目 标公司现有经营团队成员进行奖励，业绩奖励为承诺利润3,000万元以上超额部 分的20%o具体奖励办法由目标公司管理层提出，报董事会、股东大会按上市 公司治理规范进行内部决策。业绩承诺期内，如实际发生业绩奖励的，在计算业绩实际实现金额时，应以扣除该业绩奖励对净利润的影响后的业绩作为目标公司实际实现的业绩。(A
21、)过渡期间8.1 在过渡期间，甲方、丙方应切实履行股东职责，并应遵守甲方、丙方在 本协议中作出的声明、保证及承诺，不损害目标公司的利益，并应促成目标公司 根据中国法律的相关规定合规经营，不得出现重大违法违规情形。82过渡期间内，甲方、丙方应当促使目标公司在正常业务过程中开展业务， 并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并应尽最大努力保留现 有主要管理人员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状(正常损 耗除外)。8.3 过渡期间内，对于已发生或经合理预期将发生任一甲方或丙方对本协议 的违反，该方应将前述违约行为第一时间书面通知乙方。过渡期间内，甲方、丙 方应 在排他的基础上
22、与乙方及其关联方共同处理本次股份转让相关的事宜； (ii)不得进行任何类似本次股份转让或与达成本协议拟定的交易相冲突的任何 其他交易(上述任何交易称为“第三方交易”)；(iii)立即终止与任何人就第三方 交易开展的任何讨论或协商，并在此后本协议的履行过程中不与任何人就第三方 交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；和(iv) 不鼓励就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询 问或建议提供便利。如甲方或丙方从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的 任何询问，应及时通知乙方。8.4 甲方、丙方保证，在过渡期间，未经乙方书面同意，甲方、丙方不得通 过行使股
23、东权利或通过目标公司董事会同意目标公司从事下述事项，但为履行本 次股份转让项下约定的相关义务、为履行本次股份转让前目标公司已公告的相关 义务以及目标公司日常生产经营所需的除外：(1)增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册 资本、股份或可转换为股份的其他证券；(2)通过修订其章程或通过重组、合并、股本出售、兼并或资产出售或其 他方式，采取任何可能导致在交割日乙方持有的目标公司股权被摊薄的行为；(3)出售、出租、转让、授权或出让土地、房产、知识产权、生产设备；(4)承担或产生总计超过300万元(或等值其他货币)的与目标公司主营 业务无关的负债、责任、义务或费用；(5)非因目标
24、公司主营业务内日常经营导致的任何总计超过500万元(或 等值其他货币)的资本/资金支出，支付员工正常工资的开支除外(前述“除外” 项不包括各种形式的奖金、奖励等)；(6)在任何资产上创设任何抵押、质押、担保物权或其他类型的权利负担， 或对外提供任何担保；(7)宣布、支付和进行任何股息、红利的分配或派发；(8)与关联方达成任何交易；(9)实施任何收购或成为任何收购的一方；(10)设立任何下属企业或收购任何其他实体中的任何股权或其他利益；(11)停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常 业务过程之外经营任何业务；(12)终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持任何重大
25、 许可、资质或证照；(13)变更员工的薪酬及福利标准，制定或通过任何目标公司员工股权激 励计划，或对员工派发期权/限制性股票或作出派发期权/限制性股票的承诺；或 者(14)同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承 诺函、同意函等。8.5 各方确认，若乙方未能根据本协议的约定按时、足额支付本次交易的转 让价款或配合释放共管账户的价款超过十个工作日的，则甲方、丙方不再受前述 过渡期陈述和保证约束。(九)生效条件本协议自各方(或其有权代表)完成对本协议的签署(若由授权代表签署本 协议的，授权代表的授权书作为本协议附件)后正式成立并生效。（十）甲方、丙方的声明、保证及承诺甲方、丙方作
26、出以下声明、保证及承诺，并确保以下各项声明、保证及承诺 在本协议的签署日、交割日均是真实、完整、准确和及时的。为本协议第10条 之目的，该条中目标公司的含义应当包含目标公司及目标公司的下属企业。10.1 甲方、丙方系中国籍自然人。甲方、丙方有权签署本协议、履行本协 议项下的一切义务以及完成本协议项下的股份转让等行为；甲方、丙方具有完全 的民事行为能力及民事权利能力签署并履行本协议。本协议一经签署即对甲方、 丙方具有充分的法律约束力。10.2 除尚需就本次股份转让项下标的股份解除有关限制转让条件（包括解 除股份质押担保等）外，甲方、丙方已取得为签署及履行本协议而获得全部的许 可、授权及批准，并且
27、本协议的签署和履行，不违反对甲方、丙方、目标公司有 约束力的任何组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件，也不与之相冲 突。目标公司与任何其他实体之间的重大协议或合同不会因本协议的签署或履行 而终止，也不会受到本协议的重大影响。为确保本协议的执行，甲方、丙方为签 署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、 暂缓执行或终止执行的情形。10.3 截至交割日，甲方合法拥有本协议项下被转让之标的股份，该标的股 份是甲方的自身合法财产。甲方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，拥 有对标的股份的完整权利（本协议已说明的除外），标的股份上不存在任何第三 方的信托权利。1
28、0.4 甲方确认，除与丙方构成一致行动关系外，甲方与目标公司其他股东 不存在一致行动安排或其他扩大其在目标公司的股份和/或表决权比例的安排。10.5 就甲方、丙方所知，截至交割日，除已向乙方披露的事项外，在标的 股份上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷，以及任何 其他形式的权利瑕疵。就甲方、丙方所知，标的股份没有被采取冻结、查封或其 他强制措施。10.6 甲方向乙方承诺，自本协议签订日至交割日，未经乙方事先书面同意， 甲方不得将其持有的标的股份转让给任何第三方，不得与第三方进行标的股份转信息披露义务人声明一、信息披露义务人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券 法上市公
29、司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号一权益变动报告书等法律、法规和规范性文件编制本报告书。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。三、依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定，本 报告书已全面披露信息披露人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日, 除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其 在上市公司拥有权益的股份。四、本次权益变动尚需取得深交所进行合规性确认后方可实施，该事项能否 最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，提请投资者注意相
30、关风险。五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。让的接触或洽谈，也不得将标的股份质押或设定任何第三方的权利。10.7 截至本协议签署日及交割日，目标公司为依法设立并有效存续的主体。 目标公司严格按照营业执照所规定的经营范围和中国法律的规定开展经营活动。 目标公司开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依 法申请并获得，并且所有的这些许可都是有效存续的。目标公司己通过有关政府 主管机关对目标公司证照许可的年检（如有）。包括董事会会议记录、监事会会 议记录、
31、股东（大）会会议记录在内的目标公司的必要文件，己根据有关制度或 规定要求的保管时限等要求被妥善保管。10.8 截至交割日，就目标公司直接或间接持有的对外投资企业的股权/合伙 份额（以下简称“该等股权”），任何其他方对于该等股权不享有任何权利，不存 在和该等股权有关的下述任何情况：任何股东权利和权益的代持、委托持股、 信托持股或类似的安排，或（ii）任何有关于可转换有价证券的优先购买权、选 择权或权利和权益，或（iii）由任何司法和行政部门实施的查封、扣留、冻结或 强制过户措施，或（iv）该等股权上现有或已经建立任何抵押、质押以及其他担 保物权或第三方权益，或（v）任何可能影响到对于该等股权享有
32、的任何股东之 权利和权益，或可能致使第三人直接或者间接获取对该等股权之任何股东权利和 权益的情形。10.9 目标公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年度截至4月30 日（2022年4月30日以下简称“资产负债表日”）及交割日的会计报表在所有重 大方面均根据中国法律规定而制定且真实、完整和准确地反映了目标公司在有关 账目日期的财务及经营状况。目标公司根据中国法律规定对财务状况及审计结果 进行了真实、准确、完整的信息披露。目标公司不存在账外现金销售收入、账外 负债、目标公司现有股东占用目标公司资金、重大的内部控制漏洞等情形。10.10截至本协议签署日及交割日，目标公司不存在应在资
33、产负债表中公开 披露而未披露的自2019年度至本协议签署之日期间内存在的债务，并且不存在 为他人提供保证或其他担保，或以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权的情 形。1611从资产负债表日起至交割日，目标公司不存在且甲方、丙方不会通过 行使表决权或通过目标公司现有经营团队使目标公司发生下列行为：(1)提前偿还未到期债务(生产经营过程中，根据经营需要提前向供应 商支付已到货但未到期的应付账款等与正常生产经营相关的事项除外)；(2)向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及其他担保权；(3)免除对他人的债权或放弃求偿权；(4)对目标公司董事、监事、高级管理人员劳动合同作出修改；(5)转让或许可
34、他人使用目标公司的知识产权；(6)销售惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章制度重大变 化(根据法律法规、证券监管机构及证券交易所等有权部门要求发生的除外)；(7)目标公司的财务状况发生重大不利变化(政策、市场及不可抗力因 素导致的情形除外)，或者目标公司的交易、行为对目标公司产生重大不利影响；(8)房产、土地、知识产权、生产设备的售卖、抵押、质押、租赁、转 移和其他处置；(9)分立、与第三方合并、收购第三方股权、资产或业务；及(10)任何因甲方、丙方的原因可能导致上述情形发生的作为或不作为。10.12 截至交割日，目标公司(i)对其财产及资产拥有完整且不存在权利负担 (正常生产经营发生
35、的除外)的所有权，以及(ii)对其租赁财产或资产拥有正当 且不存在权利负担的租赁权益。目标公司拥有或有权利使用为经营其当前业务所 必需的财产和资产(包括有形的及无形的)。非由过失引起的正常磨损除外，目 标公司在其运营中使用的财产及设备的运行及维修状况良好，且其满足并符合目 前的使用目的。10.13 自2019年度至交割日，除已向乙方披露的情形外，甲方、目标公司 的任何董事、监事、高级管理人员或前述企业/人士的关联方与目标公司之间均： (i)不存在任何合同、承诺或任何已进行、正在进行或拟进行的交易；(ii)不 直接或间接地、单向或双向地负有债务(现阶段尚待支付的工资、报销款除外)、 承诺提供贷款
36、或担保；(iii)不直接或间接地对目标公司及目标公司签署的合同 拥有利益或存在重大业务关系(包括购买、出售、许可、授权使用、提供目标公 司任何产品、知识产权等资产及服务)。10.14 截至本协议签署日及交割日，目标公司未履行完毕的重大协议均是合 法有效的，不存在目标公司重大违约的情形。目标公司未履行完毕的重大协议中，目标公司不是下述合同、协议或文件的 一方，或受该等合同、协议或其他文件的约束：(1)不是基于通常的独立主体之间的公平商业交易基础形成的合同、 协议或文件；(2)限制目标公司从事正常经营的合同、协议或文件；(3)严重影响本协议项下股份转让或将受本协议项下股份转让严重 影响而应向乙方披
37、露但未向乙方披露的合同、协议或文件。10.15 截至本协议签署日，目标公司不存在正在进行中的、或已判决但尚未 支付完毕的重大诉讼、仲裁案件(目标公司作为原告的案件除外)。10.16 自2019年度至交割日，目标公司的各项经营活动在所有重大方面均 符合现行有效的中国法律法规的要求，并且没有严重违反前述法律法规或要求导 致目标公司构成重大违法行为的情况。10.17 自2019年度至交割日，目标公司已取得依据已正式颁布实施的现行 有效的法律、法规及规范性文件的规定以及监管部门要求，在其目前进行业务的 地点以其目前进行业务的方式继续有效地进行其业务所需的必要执照、许可、授 权、批准和同意。该等执照、许
38、可、授权、批准和同意持续有效，并且其中所有 重大方面的规定均已被遵守，无相关情况表明该等执照、许可、授权、批准和同 意将会或可能会全部或部分地被撤销或不予续期。10.18 据甲方、丙方所知，截至本协议签署日及交割日，不存在在重大方面 对目标公司现有或未来经营活动或现有业务的开展产生限制或重大不利影响的 协议、判决。10.19 自首次公开发行股票并上市至今，目标公司均遵守上市公司信息披露 相关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求，信息披露内容真实、完 整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在违反上述规定或要 求的情形，不存在因上述事项被监管部门立案调查、行政处罚或采取监管措
39、施的 情形。10.20 自2019年1月1日至交割日，目标公司未受到任何构成重大违法行 为的行政、刑事处罚。如因上述保证不实影响本次股份转让正常进行和目标公司 未来资本运作的，甲方、丙方承诺协调在本协议签署时目标公司所在地范围内的 相关主管部门出具满足监管要求的守法证明/无重大违法证明。10.21 甲方、丙方同意，由于甲方、丙方声明、保证及承诺存在重大错误、 严重失实、重大遗漏而无法实现合同目的，甲方、丙方应根据本协议第14条约 定承担违约责任。10.22 甲方、丙方的每一项声明、保证及承诺均无损于其他声明、保证及承 诺，本协议也没有规定对甲方、丙方所作保证的范围或适用作出限制。另有明确 说明
40、者除外。10.23 如果甲方、丙方得知任何声明、保证及承诺已经被违反或可能被违反， 应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让产 生的影响。10.24 甲方、丙方在本协议签署之日之前，已经按照乙方的要求，向乙方或 其委托的中介机构提供了乙方或其委托的中介机构为进行本协议项下股份转让 而进行法律、财务或业务等方面尽职调查而要求的文件、协议、证书、文据、许 可和其它书面说明和报告等所有重要文件（以下简称“尽职调查文件”）的原件或 复印件（如以复印件方式提供，该等复印件均为真实复印件）。甲方、丙方所提 供的尽职调查文件均为真实、准确的，不存在重大遗漏或者误导性或虚假陈述。
41、为避免疑义，甲方、丙方上述关于所提供尽职调查文件均为“准确”的陈述与保证， 不涵盖甲方、丙方对公司未来经营情况的预测或甲方、丙方提供的第三方数据。（十一）乙方的声明、保证及承诺11.1 乙方系根据中国法律合法设立和有效存续的企业法人；乙方具有权利、 权力及能力订立及履行本协议，并具备符合中国法律规定的上市公司股东资格条 件。本协议一经签署，将对乙方构成合法、有效及具约束力的协议。11.2 本协议的签订及履行，不违反对乙方有约束力的组织性文件、判决、 裁决、合同、协议或其他文件。11.3 乙方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份 的资金来源合法。11.4 乙方保证按照本协议规
42、定的数额和期限支付股份转让价款和其他本协 议约定的款项。11.5 乙方向甲方、丙方的声明、保证及承诺，于本协议签订日及交割日在 各方面均属真实、准确、合法、有效。11.6 乙方的每一项保证均无损于任何其他保证，本协议也没有任何规定对 乙方所作保证的范围或适用作出限制。另有明确说明者除外。11.7 如果乙方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立 即书面通知甲方、丙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让 产生的影响。11.8 乙方已根据中国现行有效法律、法规规定，为签署及履行本协议而获 得全部的许可、授权及批准；本次股份转让已履行完毕所需的全部国有资产监督 管理程序；为
43、确保本协议的执行，乙方所有为签署及履行本协议而获得的授权、 许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行、修改或终止执行的 情形。11.9 乙方保证，乙方具备上市公司收购管理办法等规定的与本次股份 转让有关的主体资格、资金来源、交易结构及其他实质性条件，不存在上市公 司收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司情形。11.10 乙方同意，由于乙方声明、保证及承诺存在重大错误、严重失实、重 大遗漏而无法实现合同目的，乙方应根据本协议第14条约定承担违约责任。（十二）其他约定12.1 在交割日后的五年内，如目标公司因其交割日前存在的违反法律、法 规、规章、规范性文件情形而导致目标公司遭受损失
44、、被要求补缴税款、受到处 罚或其他不利影响的，甲方、丙方应在十五日内向目标公司补偿因此所受的全部 损失。为避免歧义，若因上述情形导致目标公司的损失，该等损失是交割日后产 生但导致损失的原因系交割日前已存在的，仍视为该等事项为交割日前发生的事 项。如目标公司因其交割日前存在的违反法律、法规、规章、规范性文件情形而 遭受损失、被要求补缴税款、受到处罚或其他不利影响，并且甲方、丙方已根据 本协议第7.3条的约定履行了补偿义务，则甲方、丙方无须根据本条向目标公司 重复履行补偿义务。12.2 甲方承诺，自本协议签署之日起至交割日后一年内，甲方在目标公司 的持股比例将不低于5%o甲方、丙方承诺，在交割日后
45、一年后的24个月内， 如甲方、丙方拟减持目标公司股份，则甲方、丙方应提前五日书面通知乙方。12.3 自交割日起至交割日后五年内，未经乙方的书面许可，甲方、丙方(且 甲方、丙方应促成其关联方)不得以任何方式直接或间接从事、参与任何与目标 公司及其下属企业的业务相同或相似、处于竞争关系的业务或活动(“竞争性业 务”)，亦不得直接或间接地在任何开展竞争性业务的实体中持有任何权益，担任 任何职务(包括但不限于董事、高级管理人员、雇员、合伙人、投资人、代理等)， 或从事其他有损于目标公司及其下属企业利益的行为，包括但不限于：(1)控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织，但不包括 持有从公开资
46、本市场上购买的上市公司公开交易股份且持有股份数量不超过该 上市公司总股份1%；(2)向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式 的协助；(3)直接或间接地从竞争性业务，或从事竞争性业务的公司或其他组织中 获取利益；(4)以任何形式争取与目标公司及其下属企业业务相关的客户，或与目标 公司及其下属企业生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论目标公 司及其下属企业与该等客户的商业合作关系的建立时间系在交割日之前或之后 (上述限制仅适用于甲方、丙方从事竞争性业务时)；(5)以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或 组织雇用自交割日起从目标公司及其下属企业离
47、任的附件二所列关键人员。12.4 本次股份转让交割完成后，甲方、丙方不会以谋求控制目标公司为目 的而直接或间接地增持目标公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响乙方对目标公司的控制权，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公 司的股份和/或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、 一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决 协议、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公 司的实际控制权。业绩承诺期结束后，甲方、丙方不会以前述目的和方式，影响 干预目标公司的正常生产经营活动。若甲方、丙方或甲方、丙方的关联方以协议转
48、让的方式转让其所持有的目标 公司股份，且转让完成后该受让方及其一致行动人、关联方合计持有的目标公司 股份比例超过10% （含10%）的情况下，其应约定并促使其该等股份的受让者 承继并继续履行上一款约定，届时甲方、丙方或甲方、丙方的关联方应在其与第 三方的转让协议中将上述承诺和保证约定为股份转让的前提条件。12.5 甲方、丙方应配合乙方发起对目标公司董事会、监事会的改选，并在 交割日后的三十日内（非因甲方、丙方的原因造成时间拖延除外）完成，且甲方、 丙方应以包括但不限于促成现有董事、监事辞职等方式支持乙方提名的人选当选 目标公司董事、监事。其中：（1）目标公司董事会由7名董事组成，包括4名 非独立董事，3名独立董事。乙方有权提名3名非独立董事及2名独立董事，其 中，含董事长（须同时担任目标公司党委书记及法定代表人）1名；（2）目标公 司监事会由3名监事组成，乙方有权提名2名监事，其中，含监事会主席1名。 除非在目标公司兼任管理或行政等职务，乙方提名的上述3名非独立董事及2 名监事，不在目标公司建立劳动关系及/或领取薪酬。目标公司董事会改选并就任后，甲方、丙方应在三个工作日（非因甲方