《2021~2022 CFA二级笔记26-公司金融-兼并收购.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2021~2022 CFA二级笔记26-公司金融-兼并收购.docx（14页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、CFA 二级笔记 26- 公司金融-兼并收购【错题笔记】错题 1反思：对兼并收购分类不熟练 .conglomerate merger是指不同行业的收购， vertical merger 是上下游企业之间的收购；由材料可知，sky system和modern auto不是同一个行业错题 2 反思： 错题 3反思：算错数 . 另外对 HHI 公式不熟悉错题 4反思：把市现率看成市盈率了、审题不严谨.错题 5反思：对重组方式不熟悉equity carve out股权分离错题 6反思：对 poison put概念不熟悉错题 7反思：对高效的公司治理方式不熟悉. 一般涉及到各种委员会，就是高效. 错题
2、8反思：选择错误的一项 . 看错了，审题不严谨 .错题 9反思：算出来 59.52 ，忘记除以股份数啦！错题 10反思：对 T V 变化量公式不熟悉错题 11反思：我用了这道题的溢价率和上题的估值题目给出了earnings ，就应用 P/E 法【学习笔记】本章框架：1. 兼并收购定义及分类本节的考点：1.1 分类兼并收购的分类：acquisition （收购）：只买公司的一部分merger （兼并）：把整个公司买过来兼并的分类：第一种- 第二种- 第三种- 第四种-同行业合并： 第五种合并 -【重点】垂直合并backward integration：下游向上游合并（比如合并自己的供应商，减少原
3、材料成本）forward integration：上游向下游合并（比如合并自己的分销商或渠道商，以减少分销费用）第六种合并 -不同行业的合并1.2 兼并收购的动机（ motive ）part1-bootstrapping earnings，收益自我放大part2-tax considerations税收的考虑比如，收购的子公司因常年亏损累积了很多的税损（税务局欠公司的），收购后母公司可以共享这部分税损Cross border motivations跨境动机exploiting market imperfection弥补市场缺陷：比如发达国家市场劳动力成本高，那么就在发展中国家建厂，利用当地廉价
4、劳动力成本【重点】bootstrapping earnings：高市盈率的公司收购低市盈率的公 司，通过股权收购（以股票换股票）会使收购后的EP S 比收购前的 EPS 大例子：（1）W 公司的市盈率比 K 公司高， W 公司收购 K 公司（2）W 公司通过股权收购 K 公司， K 公司市值 1500K ，根据W 公司股价 60 ，实际要发的新股是 1500K/60=2.5K（3）加起来一共是 12.5K 股份，新 EPS= 两家公司合并利润550K/12.5K=4.4行业周期：2. 交易的特征2.1 收购什么东西（物）2.2 支付的方式（钱）2.3 目标公司管理层的意愿（人）2.4 反收购机
5、制2.5 反 垄 断 本节的任务：2.1 收购什么东西？ 收购股份和收购资产2.2 支付方式cash offering ：现金支付（当收购公司借贷能力强，想要100% 控制目标公司时就会采用现金支付，比如阿里收购）securities offering：股权支付（当收购公司借贷能力弱，或者其股价被高估，就会采用股权支付）2.3 管理层的意愿friendly mergers善意收购hostile mergers恶意收购bear hug “ 熊抱”：绕过 CEO 将问询函给到董事会如果董事会同意就转向善意收购如果不同意就采取以下措施：tender offer要约收购（用现金快速收购）proxy f
6、ight代理权争夺战（收购方通过股东大会提议换掉目标公司的董事及管理层）经典案例：新加坡芯片公司（博通）想要收购美国芯片公司（高通），就采取了 proxy fight，当时高通找了美国外国投资委员会帮忙（美国外国投资委员会隶属于美国政府，审核外国 投资项目，具有一票否决权），当时美国总统特朗普一票否决 了这个收购案要约之前的反收购机制：【（ 1）和（ 2）是重点】（1） poison pill毒丸计划毒丸计划分 flip-in pill （内翻式毒丸）和 flip-out pill （外翻式毒丸）假设 A 公司要恶意收购 B 公司内翻式： B 公司发行大量的 B 公司股票看涨期权（到期以一个很
7、低的价格买入 B 公司股票），且只有 B 公司股东有购买资格，通过把期权期限定的很长，增加A 公司收购时间成本和行权成本，因为看涨期权买方众多，在到期日之前可随时行权， 那么 A 公司就必须行权，随着时间推移，期权越来越多，A 公司资金可能会顶不住外翻式：与内翻式的区别在于，期权的标的是 A 公司的股票， 这样使得 A 公司有部分股权还是属于 B 公司的，但缺点是对 B 公司的资金要求较高dead-hand provision死亡之手条款，是指 B 公司章程里规定， 应对反收购的毒丸计划开始和结束时间可只由董事会决议，无 需经过股东大会（2） poison puts毒性卖权被收购公司发行含有
8、put option 的债券如果发生恶意收购，看跌期权就会行权，债券持有人溢价卖出债券，被收购公司短时间背上一笔负债，从而吓退收购公司（3） in a state of restrictive takeover laws利用法律武器比如高通和博通收购之战，高通找了美国投资委员会的帮助（4） staggered board of directors董事会论选制度比如公司有 9 个董事，每年任期 3 个，需要 3 年完成论选，这个规章制度不会因为收购而改变，那么收购公司至少需要3 年的时候才能换掉人完成收购（收购之后肯定想换成自己的人）（5） restricted voting right限制投票
9、权（6） supermajority voting provision多数投票权比如需要股东 80% 以上才能同意收购（7） fair price amendments公允价值修正 比如被收购公司要求以过去6 个月最高价收购（8） golden parachutes黄金降落伞主要是针对管理层，如果被收购了，被炒鱿鱼了，需要补偿管理层一定金额要约之后的反收购机制：（1） just say no找董事和股东沟通，商量（2） litigation 法院途径（3） green mail绿票讹诈假设收购公司已经收购了30% ，再高价卖回给被收购公司，只为了讹一笔钱（4） share repurchase
10、股票回购将市面上流通的股票都回购，让收购公司无股可买（5） leveraged recapitalization举债改变资本结构 通过举债增加被收购公司的负债率，从而吓退收购公司（6） crown jewel皇冠之珠被收购公司去除收购公司看中的核心业务或技术（有点自残行为）【以下三个策略是重点】（7） pac-man defense反噬被收购公司率先发起收购（8） white knight defends白衣骑士策略假设 A 收购 B，B 事先将全部股权卖给公司（公司就是 B 的白衣骑士）（9） white squire defends白衣护卫策略假设 A 收购 B，B 事先将少数股权卖给公司
11、【重点】反垄断：HHI 计算公式及判断行业集中度、反垄断法的挑战注意要同时满足 post- merger HHI和 change in HHI两个条件例题：答案是3. merger analysis3.1 估值方法3.1.1 DCF methodDTL 和 DTA ，由于会计记账的税费和税务局要求交的税费不一致产生的比如固定资产公司会计按照直线折旧法税务局按照加速折旧法虽然总税费一致，但中间年份的税费不一样，比如第一年公司会计算的是 20 元税费，税务局要求交5 元税费，这就产生了15 元的递延税负债 DTL注意：题目可能只会给出change in deferred taxes，计算的时候直接
12、加上就行坑点：（重点是前面两个WCinv 和 FCinv ） 例题：注意：要用调整后的 WACC （因为收购公司风险不一样需要调整）优缺点：3.1.2 可比公司估值法以例题说明：步 骤 ： 1）找到跟目标公司业务类型差不多的几家上市公司、列出它们的市盈率等指标2） 计算可比上市公司指标的平均值3） 根据 2）乘以目标公司对应指标算出价格4） 再找到有并购案例公司，计算它们的溢价率，取平均值5）3）价格再乘以 4）溢价率最终算出收购价格优缺点：3.1.3 可比交易法和可比公司法的主要区别在于： 可比交易法不用再算溢价但可比交易法在实践中没有可比公司法常用优缺点：注意下：其中一个优点可以减少法律风
13、险（对价是根据市场公允价值算出来的，减少因贱卖或高买被股东问责的风险）考点：3.2 bid evaluation（对交易本身的评估） 被收购公司的利得： 收购公司的利得：synergies （协同效应）是两家公司结合后产生的，除去给被收购公司的利得后，剩下就是收购公司的利得了收购后集团的价值：如果是 100% 股份收购，则不存在现金支出（收购公司增发股票用于支付目标公司的对价，相当于目标公司的股东得到的还是股票，是收购公司的股票，目标公司的股票就不复存在了）【重点】例题：【重点】结论： 两个结论：1）对未来 synergies或目标公司价值看好，收购方更愿意现金支付，目标公司更愿意股票支付 2
14、）收购方给目标公司股票，给的越多，传导给目标公司的收 益和风险也越大4. 重组兼并收购创造价值的特点： 重组的原因：poor fit ，性格不合financial or cash flow needs，现金流的需要，比如母公司年末利润表难看，急需创造一笔利润，就会卖掉子公司，（一般也 是卖给关联公司， “肥水不流外人田 ”），通过粉饰报表，博得市场暂时安宁重组方式：股权分离和派股式重组：股权分离：将母公司的其中一条业务线独立出去成立公司，并培养其上市，控股股权还在母公司，会引入少数股东派股式重组：将母公司的其中一条业务线独立出去成立公司， 不考虑上市，股东还是原班人马，持股比例不变，就类似母公司发放的股票股息，这样做的目的是为了成立一个低税基公司（发放股利时可以少交税） 易股式重组和清算：易股式重组：将母公司的其中一条业务线独立出去成立公司， 不考虑上市，有些母公司股东也独立出来，不再持有母公司股份，而是置换为独立出去的公司的股份