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1、企业IPO知识讲座1一、企业上市的路径一、企业上市的路径2企业上市的途径主要有IPO形式、借壳和三板公司转板31 1、IPOIPO企业通过IPO申请上市是企业上市的主要形式IPO的意思是企业首次公开向社会发行股票募集资金，由于企业公开发行股票需要获取证监会批准，而股票上市的前提必须是公开发行的股票，因此将首次公开发行股票和申请上市这两个过程合而为一，俗称IPO。IPO有境内IPO、境外IPO。目前境内IPO有主板、中小板和创业板三种选择。42 2、借壳、借壳借壳上市是指企业通过把资产注入一家已经上市的公司，这家公司就是通常所说的壳公司，得到该壳公司的控股权，利用其上市公司地位，使自己公司的资产
2、得以上市。壳公司通常是经营不善市值较低的已上市公司。借壳上市的公司一般是规模较大、申请IPO存在一些问题的公司。比如前些年房地产、采矿等企业借壳的较多就是这个原因。借壳上市是公司快速上市的一个很好的方式。53 3、三板公司转板、三板公司转板三板是主板、中小板、创业板之外的一套交易系统，简称OTC三板公司的构成：退市公司、还不符合上市条件的公司特点：股票交易代办系统柜台交易。证监会主席尚福林在2011年全国证券期货监管工作会议上曾表示，今年的重点工作之一就是抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设统一监管的全国性场外市场。市场人士照此推断，新三板扩容推出已较为确定。新三板市场创立于2006年1月
3、，是专为中关村高新技术企业开设的中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统，只有机构投资者能参与交易。据了解，新三板在扩容规模上，将在原有中关村科技园区试点的基础上，将范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区；目前三板公司还不能直接转板，而只能通过IPO的方式登陆中小板、创业板。从未来发展趋势看，中国也会借鉴国外一些成熟的做法，让符合条件的三板公司直接转板。6二、企业二、企业IPOIPO的条件的条件7关于企业上市的法律、法规和其他规定很多，主要有：公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法特点：一是多，上百件，名称除了法律法规之外，更多的部门规
4、章、意见、规则、指引、备忘录等等；二是杂，政出多门；三是变化快。8申请IPO的主要条件9（一）必须是股份有限公司（一）必须是股份有限公司只有股份有限公司才有资格申请IPO主板、中小板：IPO前股本总额不少于人民币3000万元。创业板：IPO后股本总额不少于3000万元。10（二）公司稳定的经营期限（二）公司稳定的经营期限涉及到业绩连续计算依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。另外，要求公司的实际控制人在最近三年（主板、中小板）或两年（创业板）没有发生变化。11（三）业绩（三）业绩1、主板
5、、中小板：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。2、创业板：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。12（四）资产要求（四）资产要求1、资产独立完整、资产独立完整土地、房屋、运输工具、专利、商标等主要资产产权完整，不存在
6、权属争议。2、资产规模和结构、资产规模和结构（1）主板、中小板：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；最近一期末不存在未弥补亏损。（2）创业板：最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。13（五）公司的主营业务突出，主营业务符（五）公司的主营业务突出，主营业务符合国家产业政策合国家产业政策创业板单一主业。14（六）公司运营规范（六）公司运营规范公司最近36个月内没有因为违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到重大处罚15（七）财务规范（七）财务规范财务管理符合会计法、企业会计准则财务人员独立，不在股东单位兼职或领
7、取薪酬建立完善内控制度，内控有效。账户管理，不能使用私人账户。纳税申报、完税证明。16（八）独立性（八）独立性1、机构独立机构独立健全股东大会、董事会、监事会等法人治理结构。健全的经营管理机构和与生产经营相适应的生产、采购、销售机构。2、人员独立人员独立公司与全部员工订立劳动合同，高管、财务人员独立于股东单位，须在公司领取薪酬。3、业务独立业务独立生产性企业的产供销具有独立性，不依赖股东或关联方17（九）法人治理结构完善（九）法人治理结构完善公司章程对股东大会、董事会、监事会的组成、议事规则、权限规定明确建立独立董事制度股东大会、董事会、监事会及经营管理机构规范运作18（十）对股东、董事、监事
8、、高管的要求（十）对股东、董事、监事、高管的要求股东人数不超过200名董事、监事、高管符合任职资格1、主板、中小板:最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。2、创业板：最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。19（十一）同业竞争、关联交易（十一）同业竞争、关联交易1、避免同业竞争；2、减少并规范重大关联交易：决策程序合法合规；价格公允。20（十二）募集资金投向（十二）募集资金投向1、相关：与主营业务相关2、适当：募集资金规模与募集资金项目相适应3、合法：l符合产业政策；l履行了相关批准程序。4、募集资金管理及使用
9、21三、申请三、申请IPOIPO需特别注意的几个问题需特别注意的几个问题主体资格、盈利能力、独立性成为近年IPO被否几大主因22（一）历史沿革（一）历史沿革公司的历史沿革历来就是审核重点，就是看企业身份是否“清白”。总的要求设立、增资、历次股权转让合法、合规、真实、有效。1、资本真实、资本真实股东出资、进行增资的资产真实2、程序合法、程序合法非货币资产的评估、评估机构的资质、验资、登记、决策3、不存在股份代持问题或者已经清理完毕，不存在潜在的股权争议、不存在股份代持问题或者已经清理完毕，不存在潜在的股权争议“代持股份”，是证监会十分忌讳的事情。如有，解决之道就是清理干净。4、存在集体、国有成分
10、的问题、存在集体、国有成分的问题改制或国有退出是否履行了完备的程序。包括审计、评估、批准、挂牌。原为集体企业的公司上市，需取得省级政府的确认文件。5、补救措施验资复核，评估复核23（二）独立性（二）独立性要求不依赖，包括对关联方的依赖和对上下游客户的依赖独立性是公司业绩真实的基础，如果独立性存在缺陷，业绩的真实性、持续性就存在疑问了。1、对关联方的依赖、对关联方的依赖江苏的裕兴薄膜的上市申请被创业板发审委否决，在报告期内裕兴薄膜的关联方常州绝缘材料总厂(公司主要股东及董事、监事合计持有97%股份)持续向公司提供生产所需大额资金并赊销重要设备，同时公司也向关联方提供大额贷款担保，并且公司和关联方
11、频繁发生产品相互采购与销售等关联交易。山东省的烟台万润精细化工因为和关联公司九点公司、九目公司、万海舟公司、凯润公司存在销售原材料、采购货物、接受委托加工等交易，并且交易金额较大且所占比例较高，最终被发审委认定为公司对四家关联公司形成较大依赖，业务独立性存在缺陷2、对客户依赖、对客户依赖深圳市东方嘉盛供应链的业绩骄人，2007-2009年的净利润分别为4670万元、7426万元和11826万元，但证监会披露的信息显示东方嘉盛向前5大客户提供服务取得的备考收入一般维持在70%以上，但服务协议却采用了一年一签的形式，因此监管部门对于其能够持续稳定获得主要客户的服务合同表示怀疑。24（三）盈利能力（
12、三）盈利能力主要是业绩造假、业绩不可持续胜景山河：上市前夜发出“延缓上市”的胜景山河则被指出其实际销售渠道和销售数据与事实不符。上海开能环保、北京侏罗纪软件、杭州先临三维科技和上海金仕达卫宁软件等4家公司给出的结论均为“抗风险能力较弱，无法对你公司的成长性和持续盈利能力作出明确判断”。同大海岛新材料由于财务报表中营业收入和利润总额呈反向关系但又缺乏合理解释，并且原材料成本和产品价格波动较大，因此使得持续盈利带来不确定性。25（四）纠纷的防范（四）纠纷的防范山东豪迈机械科技的暂缓表决来自于竞争对手巨轮股份的实名举报，后者指出山东豪迈科技在招股书申报稿中的财务造假行为，过会超过10个多月依然未能如
13、愿发行上市的洛阳北方玻璃的受阻则是因为官司缠身，早在2004年格拉司通的子公司芬兰泰姆玻璃公司就曾起诉公司侵犯其欧洲有关玻璃弯曲钢化机器和方式发明专利；新大新材，河南醒狮高新技术股份有限公司曾向证监会举报，称新大新材招股说明书中“本公司主营业务为晶硅片切割刃料的生产和销售”及其相关技术，涉嫌侵犯其“半导体材料线切割专用刃料”国家发明专利和产品的专有名称。26四、关于是否引进机构投资者四、关于是否引进机构投资者27引进资金、优化资产结构和股权结构、提升公司形象引进外资需注意的问题1、反垄断审查2、安全审查2006年凯雷并购徐工国务院办公厅日前发布关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，
14、决定建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联系会议制度。并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。联系会议在国务院领导下，由发展改革委、商务部牵头，根据外资并购所涉及的行业和领域，会同相关部门开展并购安全审查。3、对赌条款28五、申请五、申请IPOIPO的流程的流程291、明确目标、建立机构2、对业务资产整合、规范3、聘请中介具有资格的券商、律师事务所、会计师事务所4、改制5、辅导6、制作上报申报材料7、证监会审核8、公开发行上市30祝愿您的公司早日成功上市！谢谢!31