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1、第五章第五章 公司并购公司并购5.1 并购的概念和类型5.2 公司并购的动因5.3 公司并购的一般操作程序5.4 公司并购的支付方式 5.5 杠杆收购5.6 反收购策略5.7 要约收购2023年1月2日 本章提要本章提要本章提要本章提要公司并购是投资银行的重要业务。本章介绍了并购的基本概念、动因以及并购的程序、支付方式，然后，分析了杠杆收购这种比较特殊的收购方式，接着介绍了反收购策略和要约收购。重点与难点重点与难点重点与难点重点与难点公司并购的概念和类型公司并购的动因，包括效率理论、代理理论和税负考虑公司并购的一般操作程序公司并购的支付方式，包括现金支付、股票支付、资产置换收购和其他证券收购杠
2、杆收购的概念、一般程序、风险和收益反收购策略，包括预防性措施和主动性措施要约收购的基本概念、程序、价格的确定、豁免条件和主动性要约收购2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page25.1 并购的概念和类型并购的概念和类型2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page3本节内容本节内容5.1.1 并购的一般概念5.1.2 并购的类型5.1 并购的概念和类型并购的概念和类型2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page4企业在发展的过程中，有两种途径：一种是通过自一种是通过自我积累滚动发展，另一种是通过并购迅速扩张。我积累滚动发展，另一种是通过并购迅速扩张。由于金融市场的发展，并购方式日益
3、多样化、并购技术日益成熟，对企业而言，并购已经成为越来越重要的扩张手段。通过并购，企业可以在短时间内由外部市场获得所需的技术、生产设备、营销网络、市场准入等多种资源，当然，这些资源有待于企业在并购之后较好地实现整合。5.1.1 并购的一般概念并购的一般概念2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page5并购（M&A）的说法，源自西方，是合并（Merger）和收购（Acquisition）的合称。合并合并，又称兼并，是指两家或以上公司并为又称兼并，是指两家或以上公司并为一家公司的经济行为。一家公司的经济行为。按照我国公司法第九章“公司合并、分立、增资、减资”第173条规定：“公司合并可以采取吸
4、收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”5.1.1 并购的一般概念并购的一般概念2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page6 合并合并公司合并分为吸收合并和新设合并。在吸收合并中，吸收方保留法人地位，成为存续公司，被吸收方取消法人资格，其资产、负债全部由存续公司承担，表现形式为A+B=A。在新设合并中，原先的公司均取消法人地位，其资产、负债均并入新设公司，表现形式为A+B=C。5.1.1 并购的一般概念并购的一般概念2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page7吸收合并与新设合并优劣比较吸收合并
5、与新设合并优劣比较吸收合并：吸收合并：好处：a.手续简便，因为是原公司的扩展，而非新公司；b.可以节约合并费用；c.保证公司运营的连续性。缺点：吸收方与被吸收方的摩擦新设合并：新设合并：好处：有利于各当事公司的融合。缺点：也就是吸收合并的好处。5.1.1 并购的一般概念并购的一般概念2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page8 收购是指一家公司购买另一家公司或多家公收购是指一家公司购买另一家公司或多家公司的资产或者股权的经济行为。司的资产或者股权的经济行为。收购包括资产收购和股权收购两类。收购公司（兼并）比收购资产要复杂得多，因为公司不仅拥有相应的法人财产，同时也是各种契约的承担者，因此
6、购买公司不仅是产权的转让，也是所有这些有关契约的权利和责任的转让；而购买资产则一般只包括该公司的固定资产、经营许可和产品商标等，资产价值透明、未来的隐患也相对较少。同时，购买公司与购买资产在税收处理、折旧计提等方面也不相同。案例案例5.1：通用汽车：通用汽车并购的产物并购的产物2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page9通用汽车公司是美国三大汽车公司之一，一度是全球最大的汽车公司，而这家公司基本上是通过并购而形成的，这个特点是它明显异于对手福特公司、丰田公司这些产业发展而来的公司。杜兰特1904-1908，买别克，之后并入通用汽车，之后换股合并了奥斯莫比尔、卡迪拉克等，形成现在通用公司的
7、框架。遭遇失败：银行控制通用 1910杜邦的参与，再度扩张再次失败杜邦和摩根的控制 1920斯隆的管理走向成功，产品金字塔，超过福特公司通用案例的特点：1.由并购形成的大公司；2.产业与金融的结合；3.管理型企业超过专业型企业案例案例5.1：通用汽车：通用汽车并购的产物并购的产物2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page10 通用汽车的七个分部通用汽车的七个分部GMC商用车分部凯迪拉克分部（Cadillac）别克分部（Buick）雪佛兰分部（Chevrolet）其中，只有土星分部是1985年通用公司抵御外国轿车大规模进入美国市场而决定建立的，这是通用公司唯一从内部建立起来的公司，其他分部
8、都是通过并购而建立的。庞蒂亚克分部（Pontiac）奥兹莫比尔分部 （Oldsmobile）土星分部（Saturn）5.1.2 并购的类型并购的类型2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page11（一）按行业关系划分（一）按行业关系划分 横向并购（横向并购（Horizontal MergerHorizontal Merger）:是指同行业间的企业兼并，即两个生产或销售相似产品的企业之间的兼并。纵向并购（纵向并购（Vertical MergerVertical Merger）:是指处于生产同一(或相似)产品不同生产阶段的企业之间的兼并，即优势企业将于本企业生产紧密相关的非本企业所有的前后道生
9、产工序、工艺工程的企业收购过来，从而形成纵向生产一体化。纵向并购分为向前并购和向后并购。混合并购（混合并购（Conglomerate MergerConglomerate Merger）:指既非竞争对手有非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。又有三种形态：产品扩张型并购、市场扩张型并购“其他”混合并购。案例案例5.2：多元化赶超的百事可乐：多元化赶超的百事可乐2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page121965年，百事可乐公司与世界休闲食品最大的制造与销售商菲多利（Frito-lay）公司合并，组成了百事公司（Pepsico.,Inc.），将休闲食品纳入公司核心业务，从此开始了多
10、元化经营。从1977年开始，百事公司进军快餐业，先后将必胜客（Pizza Hut）、Taco Bell和肯德基（KFC）收归麾下。1992年，与立顿公司形成伙伴关系，在北美市场生产即饮茶饮料品牌立顿茶。1997年，将市场经营重点重新回归饮料和休闲食品，将必胜客、肯德基和Taco Bell业务上市，使之成为一家独立的上市公司，即百胜全球公司(Tricon Global，现公司名为YUM!)。案例案例5.2：多元化赶超的百事可乐：多元化赶超的百事可乐2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page131998年，百事公司以33亿美元全盘收购了世界鲜榨果汁行业排名第一的纯品康纳公司。2001年，百事
11、公司以134亿美元成功收购世界著名的桂格（Quaker Oats Company）公司。桂格旗下的佳得乐(Gatorade)在美国运动饮料市场拥有绝对份额。通过这次百事历史上最大的并购，百事可乐非碳酸饮料的市场份额一下跃升至25%，是当时可口可乐同领域的1.5倍，在非碳酸饮料市场超越了可口可乐。2005年12月12日，纽约证交所的电子屏幕上的数字显示：百事公司市值首次超过了雄踞纽约证交所食品业龙头位置近一个世纪的可口可乐。而10年前，可口可乐1330亿美元的市值还是百事的两倍多。案例案例5.2：多元化赶超的百事可乐：多元化赶超的百事可乐2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page14目前，
12、软饮料、休闲食品和快餐成为了百事的三大主营业务，通过这些业务的综合实力，百事可乐超越了可口可乐公司的百年龙头地位。可口可乐也有过多元化经营的经历。自20世纪70年代开始，可口可乐公司大举进军与饮料无关的其他行业，在水净化、葡萄酒酿造、养虾、水果生产、影视等行业大量投资，并购和新建这些行业的企业，其中包括1982年1月，公司斥资7.5亿美元收购哥伦比亚制片厂的巨额交易。但是，这些投资给公司股东的回报少得可怜，其资本收益率仅1%。直到80年代中期，可口可乐公司才集中精力于主营业务，才使利润出现直线上升。5.1.2 并购的类型并购的类型2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page15战略并购战略
13、并购战略并购是指并购双方以各自核心竞争优势为基础，立足于双方的优势产业，通过优化资源配置的方式，在适度范围内强化主营业务，从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应，创造资源整合后实现新增价值的目的。财务并购财务并购财务并购是和战略并购相对应的一个概念，财务并购是指收购方将收购作为公司的一项财务战略，这一类的财务并购并不强调参与公司运营而提升公司业绩，而是更多地着眼于通过资本运作或者价值发现而使资产价值得到提升。（二）按收购目的划分（二）按收购目的划分5.1.2 并购的类型并购的类型2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page16友好收购友好收购友好收购是收购方事先与被收购方商议，达成协议，
14、从而完成收购。在收购的过程中，被收购方的配合是非常重要的，不但有利于的完成，也对收购完成后的整合具有关键作用。恶意收购（恶意收购（也被称为敌意收购）是指收购方在未与目标公司达成协议时，强行通过收购目标公司的股份而进行的收购，恶意收购方往往被称为“公司袭击者”。恶意收购收购成本会比较高，其好处在于收购方可以掌握主动性，而且比较突然。（三）按收购双方态度划分（三）按收购双方态度划分5.1.2 并购的类型并购的类型2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page17（四）其他分类（四）其他分类公司并购还可以分为直接收购和间接收购、协议收购和公开市场收购、要约收购和非要约收购等等。5.2 公司并购的动
15、因公司并购的动因2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page18本节内容本节内容5.2.1 效率理论5.2.2 代理理论5.2.3税负考虑5.2.1 效率理论效率理论2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page19该理论认为，企业并购活动能够能提高各自的效率，从而带来价值的提升。以该理论为依托产生了管理协同效应、经营协同效应理论、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。这种效率主要体现在并购后产生的协同效应上。所谓协同效应协同效应，应是指两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出比原先两个企业产出之和还要大的情形，如管理协同、经营协同、财务协同等。5.2.1 效率理论效率理论2023年1
16、月2日南开大学金融学系马晓军page20（一）管理协同效应（一）管理协同效应由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差的公司，可以取得1+12的效果。管理优势是一种综合优势，其中也包含品牌等一系列的内涵。管理协同在并购中面临的最大风险在于管理融合，如果管理不能有效地融合，就会引起并购失败，使得1+12。案例案例5.3：海尔的：海尔的“休克鱼休克鱼”2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page21海尔公司在发展的道路上，并购整合是其重要特征，海尔充分发挥了海尔的管理优势，在企业兼并方面也取得了重大成功。海尔的总裁张瑞敏提出了吃“休克鱼”的思路。他认为国际上兼并分成三个阶段，
17、当企业资本存量占主导地位、技术含量并不占先的时候，是大鱼吃小鱼，大企业兼并小企业；当技术含量的地位已经超过资本的作用时候，是快鱼吃慢鱼，像微软起家并不早，但它始终保持技术领先，所以能很快的超过一些老牌电脑公司；到 90年代是一种强强联合，所谓鲨鱼吃鲨鱼，美国波音和麦道之间兼并就是这种情况。案例案例5.3：海尔的：海尔的“休克鱼休克鱼”2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page22而在中国，国外成功的例子只能作为参考，大鱼不可能吃小鱼，也不可能吃慢鱼，更不能吃掉鲨鱼。在现行经济体制下活鱼是不会让你吃的，吃死鱼你会闹肚子，因此只有吃休克鱼。所谓休克鱼是指硬件条件很好，管理不行的企业。由于经营
18、不善落到市场的后面。一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市场很快就能重新站起来。恰恰海尔擅长的就是管理，这就找到了结合点。5.2.1 效率理论效率理论2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page23（二）经营协同效应（二）经营协同效应经营协同效应理论认为，企业经营存在规模经济和范围经济，规模经济是指通过扩大生产规模而使单位产品的成本下降，从而获得收益：范围经济是指企业通过多种产品经营而使单位产品的成本降低，从而获得收益。规模经济和范围经济都可以产生经营协同效应。1998年，花旗与旅行者的合并就是基于经营协同效应的考虑。案例案例5.4：花旗与旅行者的合并：花旗与旅行者的合并2023年1月2日
19、南开大学金融学系马晓军page24 合并前的构想合并前的构想花旗和旅行者合并时的预期是在随后两年通过集团内部交叉销售与成本节约产生协同效应：花旗原为美国最大的商业银行，但1996年化学银行和大通曼哈顿银行合并后，屈居次席。花旗有着最多的海内外分支网络。旅行者集团则拥有旅行者保险公司以及当时第二大的投资银行所罗门-美邦公司。由于花旗银行和旅行者集团的金融产品是互补的，而且销售网络也是互补的，花旗主要是分支网络而旅行者主要是保险或者证券的直接代理人。案例案例5.4：花旗与旅行者的合并：花旗与旅行者的合并2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page25 合并前的构想合并前的构想这样，可以利用花旗
20、的分支网络卖旅行者的产品，如保险和证券经纪业务，同时又可以利用旅行者的销售代理销售花旗的产品，如基金、信用卡、消费信贷等类别类别花旗银行花旗银行旅行者集团旅行者集团营业收入营业收入216亿美元亿美元271亿美元亿美元营业利润营业利润41亿美元亿美元34亿美元亿美元资产总额资产总额3,109亿美元亿美元3,866亿美元亿美元股东权益股东权益219亿美元亿美元222亿美元亿美元职员人数职员人数93,70068,000表表5-1 合并前花旗银行和旅行者的简况合并前花旗银行和旅行者的简况案例案例5.4：花旗与旅行者的合并：花旗与旅行者的合并2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page26 合并过程
21、合并过程1998年4月7日，花旗公司（Citicorp）和旅行者集团（Travelers Group）宣布合并，两家合并为花旗集团（Citigroup）。花旗公司以其股票1：2.5换购花旗集团股票，旅行者集团则按1：1换购花旗集团股票。1998年7月22日两公司的股东大会通过合并提议。10月8日，联储批准了合并申请，跨行业的金融巨头花旗集团从此诞生。由于直到1999年11月克林顿总统才签署金融服务现代化法案，而花旗旅行者合并案在此之前就发生了，其实此案触犯了格拉斯-斯蒂格勒法。案例案例5.4：花旗与旅行者的合并：花旗与旅行者的合并2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page27 合并后的整
22、合合并后的整合有整合后的花旗集团50的股权。在花旗集团18席董事中花旗银行和旅行者集团各占有9席。在花旗集团最高管理层人事安排方面，花旗集团首创了“双首长制”，花旗银行的里德（Reed）与旅行者集团的威尔（Weill）共同担任花旗集团董事长的共同首席执行官（Co-CEO）。在业务方面，花旗集团将其业务按产品划分为三大集团，分别为：全球消费者金融集团；全球公司与投资银行集团；全球投资管理及私人银行集团。案例案例5.4：花旗与旅行者的合并：花旗与旅行者的合并2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page28 花旗在保险市场的撤退花旗在保险市场的撤退2001年12月9日，花旗集团宣布将分拆其财产险
23、部分。2002年3月，旅行者财产险公司通过IPO出售股权并筹资39亿美元。2005年初，花旗集团将旅行者的寿险和年金业务卖给了MetLife，此时几乎所有的保险业务都被出售。出售保险业务的原因在于保险部门的盈利状况不佳，拖累了集团，同时交叉销售的协同效应并不如之前所想象的那么好。如果不尽早拆分，集团的股价将长期低迷，被竞争对手超出。花旗的目的是要集中资源，做好最擅长的业务全球金融服务。5.2.1 效率理论效率理论2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page29（三）财务协同效应（三）财务协同效应财务协同效应认为，企业通过并购会带来财务上的好处，具体地说就是有两类企业：一类企业拥有大量的超额
24、现金流但是缺少投资机会；另一类企业内部资金较少但是有大量投资机会，需要融资。这两类企业的通过合并就有可能得到较低的内部资金成本的优势。财务协同效应的另一种体现是：并购后企业的财务运作能力大于并购前两个企业财务能力之和。同时，企业合并之后，通过机构的裁减调整，可以在公司管理费用方面形成节约，这也是一种财务协同效应。综合而言，财务协同效应就是通过企业的合并可以带来财务上的改善。5.2.1 效率理论效率理论2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page30（四）多元化效应（四）多元化效应多元化效应是指企业通过并购与自身产业并无相关性的公司而使资产配置多元化，以此分散风险、获取收益。多元化效应的理论
25、根据是马可维茨的资产组合理论，根据资产组合理论，通过多元化持有资产可以防范资产的个体风险，降低因个体差异而形成的非系统性风险。公司股权也是资产的一种，因此，多元化并购在理论上也可以达到同样的效果。但是，企业并购是一件复杂的事，当收购的股权达到一定比例之后，就要牵涉到参与管理、整合企业等各个具体的事务，而且，当被并购企业出现困难时，收购方一般很难退出。案例案例5.5：伯克希尔公司：伯克希尔公司多元化并多元化并 购的范例购的范例2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page31伯克希尔公司是一家具有深远影响的投资控股公司，在全世界所有保险公司中，股东净资产名列第一；在财富500强中，伯克希尔的账
26、面价值排名第四。伯克希尔公司是一家拥有股票、债券、现金和白银的保险王国，同时它还有许多实业公司。任何一种划分公司种类的做法都不适合伯克希尔公司，伯克希尔的经营范围包括保险业、糖果业、媒体、多种经营、非银行性金融、投资、不同性质的公司或是联合大企业。伯克希尔公司是一家混合型公司，这从经营范围上不难看出。案例案例5.5：伯克希尔公司：伯克希尔公司多元化并多元化并 购的范例购的范例2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page32伯克希尔公司虽然也像基金公司那样构建投资组合，把这些投资和收购作为整体组合的一枚枚棋子，但是其理念又与基金公司大不相同，伯克希尔持有这些公司的股份往往会“超长期”，甚至不
27、考虑出售而实现资本利得，它不是像持有上市公司股票那样持有这些公司的股份，而是更像持有一家非上市公司的控股股份。伯克希尔公司从1965年巴菲特接管到2009年，每股净值的增长了4341倍，年均复利增长20.3%，而同期S&P指数增长54.3倍，年均复利9.3%。案例案例5.5：伯克希尔公司：伯克希尔公司2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page33能够成功地经营这么巨大的多元化的企业集团，巴菲特独特的投资理念起到了决定性作用。在企业收购方面，从1982年起，巴菲特就开始在每年伯克希尔公司年报上刊登公司收购广告，寻找新的并购对象。一般是六条原则六条原则六条原则六条原则：一是大宗交易（并购公司
28、的税前收益不得低于1000万美元，以后逐渐调整，2008年上升到7500万美元，而且能够在股权资本基础上而非运用大量债务获得这一收入）；二是持续盈利能力（我们对未来项目不感兴趣，盈利状况突然扭转也不可取）；三是业务收益状况良好，股票投资回报满意，同时目标公司应没有（或很少）负债；四是现成的管理团队；五是业务简单（我们对高技术企业不感兴趣）；六是提供收购报价（我们不会花时间与卖方讨论价格未定的交易）。案例案例5.5：伯克希尔公司：伯克希尔公司多元化并多元化并 购的范例购的范例2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page34巴菲特在谈到他的收购理念时，曾经说到：“研究我们过去对子公司和普通股的
29、投资时，你会发现我们偏爱那些不太可能发生重大变化的公司和产业。我们这样选择的原因很简单：在进行收购公司和购买普通股时，我们寻找那些我们相信在从现在开始的十年或二十年的时间里实际上肯定拥有巨大竞争力的企业。至于那些形势发展变化很快的产业，尽管可能会提供巨大的成功机会，但是它排除了我们寻找的确定性。”5.2.1 效率理论效率理论2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page35（五）价值低估理论（五）价值低估理论（Undervaluation）价值低估是公司被收购的一个重要原因。Weston 等(1998)指出在并购时应考虑目标公司的股票市场价格总额与其全部重置成本的大小，如果后者大于前者，表明
30、目标公司的市场价值被低估，此时可以通过并购刺激市场对目标公司的股票价格重估，从而为并购双方创造价值。价值低估的重要原因是市场价值与重置成本的差异。5.2.1 效率理论效率理论2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page36（五）价值低估理论（五）价值低估理论（Undervaluation）1969年，经济学家詹姆斯托宾（James Tobin）提出了著名的托宾Q，即所谓的Q比例，该比例可以用于衡量市场价值与重置成本的差异，具体而言Q比例即公司股票的市场价值与代表这些股票的资产的重置价值的比率，用公式表示为当Q1时，收购公司比新建公司更有利。美国80年代初期，由于通货膨胀和股市低迷的双重影响
31、，Q比例一直在0.5至0.6之间徘徊，在这种条件下，收购公司有利可图，因此，证券市场中大量出现并购现象，杠杆收购方式也在这段时间创造了出来。5.2.1 效率理论效率理论2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page37（五）价值低估理论（五）价值低估理论（五）价值低估理论（五）价值低估理论价值低估的另一个来源是定价套利。假定A公司是上市公司，市场对其按照20倍市盈率定价，B公司是非上市公司，市场对其定价是10倍。两家公司的股本情况和盈利状况如下表所示。如果A公司按照10倍市盈率现金收购B公司，而且，市场对其依然按照20倍市盈率定价，那么A公司的市值就会上升，并且比原先的A、B两家公司市值之和
32、还要多。这其中的增长，就是来自于对低市盈率公司的收购。A公司公司B公司公司市盈率市盈率2010盈利盈利5000万万500万万EPS0.5元元/股股0.5元元/股股股价股价10元元5元元股票数股票数1亿股亿股1000万股万股市值市值10亿元亿元1亿元亿元并购后并购后利润利润5500万万股价股价11元元市值市值11亿元亿元表5-2 高市盈率公司对低市盈率公司的收购5.2.2 代理理论代理理论(Agency Cost Theory)2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page38 代理理论最初是由简森和代理理论最初是由简森和梅克林于梅克林于19761976年提出的。年提出的。按照代理理论，经济资
33、源的所有者是委托人：负责使用以及控制这些资源的经理人员是代理人。委托人与代理人在利益上是不一致的，而且代理人动机难以验证，由此容易引起经理人员追求私人利益而非公共利益，而这种代理成本将由其他大多数所有者承担。代理理论实质上源于管理代理理论实质上源于管理层利益驱动层利益驱动。所有权和经营权实现“两权分离”后，控制权逐渐移位于管理层，他们日益成为经济生活中最有力的决策者。由于管理层目标与企业目标的内在冲突，此时委托代理问题就变得非常突出，其变形就是管理层努力扩张企业，以使他们的薪金、津贴和地位随企业规模的扩大而提高。5.2.3 税负考虑税负考虑2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page39有
34、时候，公司会出于税收角度进行并购。当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从而降低税负。除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳税基础及税收。5.2.3 税负考虑税负考虑2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page40利用并购获得税收优惠必须要根据所在国的
35、税法规定。根据美国税法，亏损递延是指如果某公司在一年中出现了亏损，该企业不但可以免付当年的所得税，其亏损还可以向后递延，以抵销以后15年的盈余，企业根据抵销后的盈余缴纳所得税。但是我国税法规定：a.转让整体资产、资产置换：转让受让双方亏损各自在税法规定弥补年限内弥补，不得结转；b.合并：被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。对于并购而言，税负考虑毕竟是次要的原因，在决策过程中，税负考虑往往是被作为并购成本的节约，而不是最直接的并购原因。5.3 公司并购的一般操作程序公司并购的一般操作程序2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page41本节内容本节内容5.3.1 目标公司的筛选5
36、.3.2 目标公司的评价5.3.3 目标公司的估值5.3.4 收购的实施5.3.5 并购后的整合5.3.1 目标公司的筛选目标公司的筛选2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page42目标公司的物色，可以由并购方完成，也可以有投资银行代为寻找潜在的目标公司。目标公司的选择，需要符合并购方的战略要求。物色目标公司的过程，同时也是并购需求分析和并物色目标公司的过程，同时也是并购需求分析和并购计划制定的阶段。购计划制定的阶段。在这个阶段，并购方和投资银行需要对企业的并购需求进行论证、对并购能力进行探讨、对目标公司的特征模式进行沟通，并且就主要的并购方式，如二级市场收购还是非公开市场私购、融资并购
37、还是非融资并购等达成一致。5.3.2 目标公司的评价目标公司的评价2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page43目标公司初步确定后，需要对目标公司进行隐秘的、全面的评估。评估主要分财务评估、技术评估、管理评估、税务评估主要分财务评估、技术评估、管理评估、税务评估、法律评估、反收购评估、其他方面评估等。评估、法律评估、反收购评估、其他方面评估等。评估内容评估内容在财务方面，主要考虑销售额、成本、利润、现金流量、股本结构、税务等方面的指标。其中，尤其需要关注的是股权结构。在技术方面，需要评估装备水平、工艺先进性、产品质量、原料供应、市场状况等。这类指标的评价往往可以聘请专业的公司或人员进行。
38、5.3.2 目标公司的评价目标公司的评价2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page44 评估内容评估内容在管理方面，主要对主要管理人员、信息系统、监控系统等进行评价。在税务方面，收购企业的全部过程涉及诸多税务问题，需要考虑的问题有：被收购企业的税务结构及状况、资本市场收购时涉及的印花税和资本利得税等。税务评价的另一个内容是从买方整体来评价收购了这家新的企业后其新的税务结构和地位的变化。在法律方面，主要是评价交易的法律风险。主要评估的方面有：交易的合法性、产权的完整性和真实性、各种合同的法律纠纷和潜在风险。5.3.2 目标公司的评价目标公司的评价2023年1月2日南开大学金融学系马晓军pa
39、ge45 评估内容评估内容反收购评估也是比较重要的一个调查内容，需要了解目标公司是否有反收购准备，如果有，是哪些，有没有破解的办法。反收购措施的调查，主要是对公司章程的相关规定以及降落伞计划、毒丸计划等相关协议进行调查。如果忽略反收购评估，会在收购实施过程中处于被动局面。其他方面还包括诸如劳资和环保。这两个问题虽然与生产没有直接的联系，但如果处理不好会对企业的经营产生重大影响。在有些行业中尤为突出。5.3.3 目标公司的估值目标公司的估值2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page46（一）资产基准法（一）资产基准法资产基准法是一种静态评估方式，往往作为收购报价的底线。运用资产基准法时，首
40、先要得到企业资产方面的相关数据，然后利用这些数据估算企业的价值。资产基准法主要有账面价值法、重置成本法这两种。另外还有一种清算价值法，但是清算价值法是企业终止时的价值计算法，而收购企业是以延续经营为目的的，因此，这种方式事实上并不适用于收购估价。5.3.3 目标公司的估值目标公司的估值2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page47（一）资产基准法（一）资产基准法1 账面价值法账面价值法 账面价值是最为简单的一种，也就是根据资产负债表中的账面净资产而估算企业价值。事实上，并购很少按照账面净资产支付对价，因为购买企业和购买商品是不同的，购买企业注重的是其赢利能力和成长能力，两家盈利能力相差很
41、大的公司即使具有相同的净资产也不会得到相同的出价。为弥补这种缺陷，在实践中往往采用调整系数，对账面价值进行调整，变为：目标企业价值=目标公司的账面净资产（1调整系数）。其中，（1调整系数）也叫做市净率，这种调整方法也叫市净率法。账面价值法比较适用于账面价值和市场价值相差不大的企业，尤其是非上市公司。5.3.3 目标公司的估值目标公司的估值2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page48（一）资产基准法（一）资产基准法2 重置成本法重置成本法重置成本是指并购企业重新构建一个与目标企业完全相同的企业需要花费的成本。当然，必须要考虑到现存企业资产的贬值情况，贬值包括了有形损耗、功能性贬值和经济性
42、贬值。重置成本法的思路是购买商品的思路，并不考虑被收购企业资产的盈利能力，因此，这种收购价值估算方法适用于并购以获取对方企业资产为目的的并购。案例案例5.6：巴菲特收购伯克希尔：巴菲特收购伯克希尔资资 产基准法的失误产基准法的失误2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page49伯克希尔是一家传统家族纺织企业，但是由于棉纺织品过剩和产业海外转移，伯克希尔公司股价低迷。1962年，巴菲特第一次以每股7美元的价格开始购买伯克希尔公司的股票。伯克希尔公司在1964年的10月3日的资产负债表显示，有2789万美元的资产，以及股东2200万美元的净值。巴菲特总共花费了约1200万美元，终于在1965年
43、5月取得伯克希尔的控制权，当时伯克希尔的市场价值约为1800万美元。巴菲特收购的原因在于认为市场大大低估了伯克希尔的价值，因此使得他有机会以低于账面价值的价格购入这家公司。案例案例5.6：巴菲特收购伯克希尔：巴菲特收购伯克希尔资资 产基准法的失误产基准法的失误2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page50但是，伯克希尔公司的纺织业依旧每况愈下，收购完成的20年后，也就是1985年圣诞节前夕，所有的原材料都用完了，所有的订单都完成了，设备也都卖掉了，工厂停止了生产。1200万美元购得的机械设备最终只卖了几十万美元。这是巴菲特投资生涯中犯的一个重大错误，因为贪图便宜而购入伯克希尔公司。但是，
44、巴菲特很快认识到错误并转而利用伯克希尔纺织业的现金流转而收购保险公司、进行投资，实现了公司的重大转型。因此，20年后，伯克希尔公司股票的股价从当初巴菲特所付的平均价钱11美元，上升到了每股2600美元。5.3.3 目标公司的估值目标公司的估值2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page51（二）现金流贴现法（二）现金流贴现法 现金流贴现法（DCF）是在考虑资金的时间价值和风险的情况下，将发生在不同时点的现金流量按既定的贴现率统一折算为现值再加总求得目标企业价值的方法。现金流贴现法是比较成熟、比较科学的评估方法，它同时适用于上市公司和非上市公司的价值评估。但是，未来现金流、终值以及贴现率都是
45、不太确定的，这就大大地影响到价值评估的准确性。如果说资产基准法是确定了价值评估的底线，那么，现金流贴现法主要考察的是企业未来的盈利能力，它为并购估价确定了上限。5.3.3 目标公司的估值目标公司的估值2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page52（三）市场比较法（三）市场比较法 市场比较法市场比较法是基于类似资产应该具有类似价格的理论推断，其理论依是“替代原则”。市场法实质就是在市场上找出一个或几个与被评估企业相同或近似的参照企业，在分析、比较两者之间重要指标的基础上，修正、调整企业的市场价值，最后确定被评估企业的价值。运用市场法的评估重点是选择可比企业和确定可比指标。一般会选择行业相似
46、、规模相似、盈利能力相似的企业作为参照。市场比较法的理论基础是有效市场理论，该理论认为当前市场的定价已经充分反映了各方面的信息，因此是合理的价格，相似公司应该以相似的价格出售。5.3.3 目标公司的估值目标公司的估值2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page53（三）市场比较法（三）市场比较法 市场比较法通过参照市场对相似的或可比的资产进行定价来估计目标企业的价值。由于需要企业市场价值作为参照物，所以市场比较法比现金流贴现法所需信息少，而且有相应的参照物，买卖双方比较容易就价格达成一致。比较的主要指标包括市盈率比较、市净率比较、市盈率比较、市净率比较、市销率比较、自由现金流比较市销率比较
47、、自由现金流比较等等。5.3.3 目标公司的估值目标公司的估值2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page54（四）实物期权法（四）实物期权法实物期权（Real Options）的概念最初是由Stewart Myers(1977)在MIT时所提出的，他指出一个投资方案其产生的现金流量所创造的利润，来自于目前所拥有资产的使用，再加上一个对未来投资机会的选择。实物期权的一般形式包括放弃期权、扩展期权、收缩期权、选择期权、转换期权、混合期权、可变成交价期权以及隐含波动率期权等等。实物期权法是当今投资决策的主要方法之一。5.3.3 目标公司的估值目标公司的估值2023年1月2日南开大学金融学系马晓
48、军page55（四）实物期权法（四）实物期权法林特和彭宁斯(Lint&Pennings，2001)以ROA与DCF具有互补性为基础，提出了四象限分析法。如图所示：象限1：项目具有高期望收益与低波动率。可使用DCF分析，且项目应尽快进行。象限2：项目具有低期望收益与低波动率。可运用DCF分析，且项目应尽快放弃。象限3:项目具有高期望收益与高波动率。使用ROA量化风险，在新信息来临时决策。象限4：项目具有低期望收益和高波动率。使用ROA分析，在有利信息来临时候实施项目。5.3.3 目标公司的估值目标公司的估值2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page56（四）实物期权法（四）实物期权法实物期
49、权法的应用缺陷：其一，使用期权定价模型时，需要有一定的假设条件，事实上，很多经济活动的机会收益是否符合几何或对数布朗运动规律，有待继续研究；其二，实物期权法的计算结果因情况而异，因此其结果的确定性不足。因此，在并购实务中很少单独采用该方法，往往是是在运用其他方法定价的基础上考虑并购期权的价值后，加以调整得出评估值。5.3.4 收购的实施收购的实施2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page57首先，并购方可以直接或者委托投资银行与目标公司的管理层接触，表达收购意向，并递交收购建议书，做为与对方谈判的基础。然后，并购方将进行尽职调查（Due Diligence），一般通过专业会计师事务所和律
50、师事务所对企业的资产、负债、财务、经营、法律等各个方面进行调查，核对目标公司提供的财务资料是否真实，有无重大出入，各种资产的法律地位是否真实等等。收购意向书和尽职调查是建立在双方合作的基础上的，如果目标公司拒绝合作，或者收购方希望采用突然袭击的方式，那么，收购意向书和尽职调查就都不需要了。5.3.4 收购的实施收购的实施2023年1月2日南开大学金融学系马晓军page58收购的过程分为协议收购和二级市场收购两种 协议收购协议收购是并购双方通过谈判而达成收购协议，并在证券交易所场外转让股份的方式。二级市场收购的方式二级市场收购的方式，一般属于恶意收购，这种方式适用于目标公司股权非常分散、控股股东