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1、中级经济法第二章公司法律制度1.（2019年）下列关于子公司法人资格和民事责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.子公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担B.子公司不具有法人资格，其财产不足以清偿的民事责任，由母公司承担C.子公司具有法人资格，独立承担民事责任(正确答案)D.子公司不具有法人资格，应与母公司共同承担民事责任答案解析：选项C，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。2.（2018年）李某是甲股份有限公司（简称甲公司）的实际控制人，因借款需要请求甲公司为其提供担保。甲公司遂召开股东大会对此事项进行表决。下列关于甲公司股东大会决议的表述中，正确的是（）。A.李某不可
2、以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东过半数通过B.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过(正确答案)C.李某可以参加表决，该项决议由全体股东所持表决权的过半数通过D.李某可以参加表决，该项决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过答案解析：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由3.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，符合规定的是（）。A.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起60日内申请变更登记B.公司变更名称的，应当在
3、作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记(正确答案)C.公司减少注册资本的，应当自公告之日起60日后申请变更登记D.公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起45日后申请变更登记答案解析：选项A，有限责任公司股东转让股权：自“转让股权之日”起30日内申请；选项B，公司变更名称：在作出变更决议或者决定之日起30日内申请；选项CD，减少注册资本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申请。4.（2019年）李某以违法犯罪所得的20万元出资并取得公司股权。对李某犯罪行为处罚时，就其股权处置的下列表述中，正确的是（）。A.将李某的出资从公司中抽出，补偿受害人损失B.将李某的出资从公司中抽出，并将
4、公司注册资本减少20万元C.采取拍卖或者变卖的方式处置李某的股权(正确答案)D.将李某的出资从公司中抽出，其他股东对20万元出资承担连带责任答案解析：以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。5.（2018年）郑某、吴某、蔡某共同出资设立甲有限责任公司。郑某在规定时间缴纳了认缴出资额的一半；吴某以房产出资，但未按章程规定办理房屋所有权转移手续；蔡某如期足额缴纳出资。下列关于郑某承担责任的表述中，正确的是（）。A.郑某应向公司足额缴纳出资，但无需向吴某、蔡某承担违约责任B.郑某可将出资抽回，退出公司，但应向
5、吴某、蔡某承担违约责任C.郑某应向公司足额缴纳出资，并向蔡某承担违约责任(正确答案)D.郑某应向公司足额缴纳出资，并向吴某、蔡某承担违约责任答案解析：对于股东不按照规定缴纳出资的，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。在本题中，只有蔡某如期足额缴纳出资，所以，郑某应向公司足额缴纳出资，并向蔡某承担违约责任。6.（2019年）2018年1月，孙某、张某、赵某共同出资设立一有限责任公司。孙某以房屋作价出资100万元。2018年5月，李某入股该公司。后查明，孙某出资的房屋价值仅为70万元。对孙某出资不足责任承担的下列表述中，正确的是（）。A.应当由孙某补缴出资差
6、额，张某、赵某与李某承担连带责任B.应当由孙某补缴出资差额，张某与赵某承担连带责任(正确答案)C.应当由孙某补缴出资差额，无法补足的，减少相应的公司注册资本D.应当由孙某补缴出资差额，张某与赵某承担补充责任答案解析：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司“设立时的其他股东”承担连带责任。本题中，李某是设立后才加入公司，不承担连带责任。7.王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董
7、事B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事(正确答案)答案解析：选项A，股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；选项B，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会；选项C，执行董事可以兼任公司经理；选项D，董事、高级管理人员不得兼任监事。8.（2020年卷1）根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于股东会职权的是（）。A.选举职工代表担任董事B.制订公司年度财务预算方案C.决定公司经理的报酬D.修改公司章程(正确答案)答案解析：选项A，属于职工代表大会的职权；选项
8、BC，属于董事会职权。9.（2018年）根据公司法律制度的规定，下列各项中属于有限责任公司董事会职权的是（）。A.对发行公司债券作出决议B.对公司增加或减少注册资本作出决议C.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案D.决定公司内部管理机构的设置(正确答案)答案解析：选项ABC，属于股东会职权。10.根据公司法的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是（）。A.检查公司财务B.解聘公司财务负责人(正确答案)C.提议召开临时股东会会议D.建议罢免违反公司章程的经理答案解析：选项B，属于董事会职权。11.（2017年）张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司（下称甲公司），出资比例分
9、别为5%、15%、36%和44%，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议B.张某有权提议召开股东会临时会议C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持(正确答案)答案解析：选项AC，修改公司章程、公司解散为有限责任公司股东会的特别决议事项，应当经代表2/3以上（66.67%）表决权的股东同意，其中选项A，张某、王某与李某同意，占到表决权56%，选项C，王某与李某同意，占到表决权51%，不能通过；选项B，有限责任公司
10、代表1/10以上（10%）表决权的股东有权提议召开股东会临时会议；选项D，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。12.（2019年）根据公司法律制度的规定，下列人员中可以担任公司监事的是（）。A.财务负责人B.独立董事C.总经理D.职工代表(正确答案)答案解析：选项ABC，董事、高级管理人员不得兼任监事；选项D，监事会“应当”包括股东代表和职工代表。13.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C.丙公司董事长须由国有监督管理机构从董事会
11、成员中指定(正确答案)D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生答案解析：选项AB，监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表；选项C，有限责任公司董事长的产生办法由公司章程规定；选项D，有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数选举产生。本题中丙公司是一个由两个国有投资主体投资设立的有限责任公司，而非国有独资公司。14.甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一家有限责任公司。出资协议约定甲以现金20万元出资，其后甲缴纳15万元，尚有5万元未缴纳。某次公司股东会会议上，甲请求免除其5万元出资义务。四名股东表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。关于本案，下列表述中正确的是（）。
12、A.该决议有效,甲的出资义务已经免除B.该决议无效,甲的出资义务未免除(正确答案)C.该决议需经全体股东同意才能有效D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权答案解析：（1）公司法规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。（2）公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本题中，甲应当足额缴纳出资是公司法的规定，股东会决议内容违法法律规定，属于无效决议。15.（2020年卷1）孟某与孙某订立合同，约定孟某作为实际出资人向甲有限责任公司（下称“甲公司”）出资并享有投资权益，孙某作为名义出资人。后来孟某与孙某发生争议，孟某请求甲公司将自己变更为公司股东。该请求应当经
13、（）。A.甲公司监事会表决通过B.甲公司股东会表决通过C.甲公司其他股东半数以上同意(正确答案)D.甲公司董事会表决通过答案解析：实际出资人（孟某）未经公司其他股东“半数以上”同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。16.根据公司法的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司不必履行的程序是（）。A.注销原股东的出资证明书B.向新股东签发出资证明书C.召开股东会作出修改公司章程中有关股东及其出资额记载的决议(正确答案)D.相应修改公司股东名册中有关股东及其出资额的记载答案解析：有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东
14、的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。17.（2020年卷2）王某出资设立了甲一人有限责任公司（下称“甲公司”）。甲公司的下列事项中，符合公司法律制度规定的是（）。A.股东王某行使股东会相应职权作出决定时未使用书面形式B.甲公司决定投资设立新的一人有限责任公司C.甲公司未设立股东会(正确答案)D.甲公司决定会计年度终了时不编制财务会计报告答案解析：选项AC，一人有限责任公司不设股东会；法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司；选项B，
15、一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不得投资设立新的一人有限责任公司；选项D，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。18.（2020年卷1）根据公司法律制度的规定，国有独资公司发生的下列事项中，不需经国有资产监督管理机构决定或者同意的是（）。A.选举董事会成员中的职工代表(正确答案)B.由董事会成员兼任本公司经理C.经理兼任其他有限责任公司董事长D.发行公司债券答案解析：选项A，由职工代表大会选举产生。19.（2018年）根据公司法律制度的规定，国有独资公司经理的聘任和解聘方式是（）。A.由董事会聘任或解聘(正确答案)B.由国有资产监督管理机构聘任，
16、由监事会解聘C.由监事会聘任或解聘D.由国有资产监督管理机构聘任或解聘答案解析：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。20.（2017年）下列关于国有独资公司监事会组成的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。A.监事会主席由全体监事过半数选举产生(正确答案)B.监事会成员不得少于5人C.公司董事不得兼任监事D.监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3答案解析：监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。21.（2018年）根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司创立大会的说法中，正确的是（）。A.创立大会应有过半数的发起人出席，方可举行B.创立大会仅由发起人组成C.发起人应当
17、在创立大会召开10日前，将会议日期通知各认股人或予以公告D.发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开创立大会(正确答案)答案解析：选项A，创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行；选项B，创立大会由发起人、认股人组成；选项C，发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告；选项D，发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。22.（2020年卷2）根据公司法律制度的规定，在公司章程对临时股东大会召开未作特别规定时，股份有限公司发生的下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的是（）。A.甲股份有限公司章程规定董事人数为19人，现实有董事15
18、人B.乙股份有限公司实收股本总额为5000万元，目前未弥补的亏损为1000万元C.持有丙股份有限公司5%股份的股东提议召开临时股东大会D.丁股份有限公司监事会提议召开临时股东大会(正确答案)答案解析：选项A，董事人数不足5人或者不足公司章程规定人数的2/3时，应当在2个月内召开临时股东大会；选项B，公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时，应当在2个月内召开临时股东大会；选项C，单独或者合计持有公司有表决权股份总数10以上的股东请求时，应当在2个月内召开临时股东大会；选项D，监事会提议召开时，应当在2个月内召开临时股东大会。23.（2020年卷1）根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列事项
19、中，依照公司章程规定或者股东大会决议可以采用累积投票制的是（）。A.审议批准董事会报告B.审议批准公司年度财务预算方案C.选举董事、监事(正确答案)D.审议批准监事会报告答案解析：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。24.（2018年）根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事长和副董事长的产生方式是（）。A.董事长由董事会全体董事的一致同意选举产生，副董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生B.董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生，副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生C.董事长和副董事长均由董事会全体董事的过半数选举产生(正确答案)D.
20、董事长和副董事长均由董事会全体董事的2/3以上选举产生答案解析：股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。25.某股份有限公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（）。A.经2名董事提议可召开董事会临时会议B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务C.经2名监事提议可召开董事会临时会议D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事(正确答案)答案解析：选项A，1/3以上的董事提议可召开股份有限公司的董事会临时会议，该公司9名董事中2名提议未达到规定比例；选项B
21、，公司董事长、副董事长不能履行职务时，由全体董事的半数以上董事共同推举1名董事履行职务，该公司9名董事中4名推举未达到规定比例；选项C，监事会（非个别监事）提议可召开股份有限公司董事会临时会议。26.（2020年卷3）根据公司法律制度的规定，下列关于上市公司董事会秘书的表述中，正确的是（）。A.董事会秘书是董事会设置的服务席位(正确答案)B.董事会秘书不属于公司的高级管理人员C.董事会秘书可以代表董事长D.董事会秘书可以代表董事会答案解析：选项B，上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员，承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，获得相应的报酬；选项ACD
22、，董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。27.（2016年）根据公司法律制度的规定，下列人员中，符合公司董事、监事、高级管理人员任职资格的是（）。A.张某，曾为甲大学教授，现已退休(正确答案)B.王某，曾为乙企业董事长，因其决策失误导致乙企业破产清算，自乙企业破产清算完结之日起未逾3年C.李某，曾为丙公司董事，因贷款炒股，个人负有到期债务1000万元尚未偿还D.赵某，曾担任丁国有企业总会计师，因贪污罪被判处有期徒刑，执行期满未逾5年答案解析：选项B，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
23、未逾3年不得担任公司董事、监事、高级管理人员；选项C，个人所负数额较大的债务到期未清偿，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；选项D，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。28.（2020年卷3）根据公司法律制度的规定，甲股份有限公司（下称“甲公司”）董事长王某的下列行为中，不违反公司董事义务规定的是（）。A.向其好友刘某透露甲公司的重要客户信息B.接受甲公司原料供应商乙公司支付的2万元佣金据为己有C.未经公司股东大会同意，以甲公司财产为本公司股东陈某提供
24、担保D.经股东大会同意与甲公司订立原料供应合同(正确答案)答案解析：选项A，属于擅自披露公司秘密；选项B，属于接受他人与公司交易的佣金归为己有；选项C，属于违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为公司股东或实际控制人提供担保，上述行为均违反公司董事义务。29.甲有限责任公司董事张某拟自营与所任职公司同类的业务。根据公司法律制度的规定，张某自营该类业务须满足的条件是（）。A.经股东会同意(正确答案)B.经董事会同意C.经监事会同意D.经总经理同意答案解析：公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为
25、他人经营与所任职公司同类的业务。30.甲有限责任公司董事陈某拟出售一辆轿车给本公司，公司章程对董事、高级管理人员与本公司交易事项未作规定，根据公司法的规定，陈某与本公司进行交易须满足的条件是（）。A.经股东会同意(正确答案)B.经董事会同意C.经监事会同意D.经经理同意答案解析：公司董事、高级管理人员不得违反公司章程或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。31.（2020年卷1）根据公司法律制度的规定，董事、监事、高级管理人员违反公司章程的行为给公司造成规失，股东依法直接对董事、监事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为（）。A.共同原告B.第三人(正确答案)C.案外人D.
26、共同被告32.（2017年）甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会。该公司经理王某违反法律规定，拖延向股东张某分配利润，张某拟通过诉讼维护自己的权利。下列关于张某诉讼权利的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.张某有权书面请求监事会起诉王某B.张某有权书面请求董事会起诉王某C.张某有权直接向人民法院起诉王某(正确答案)D.张某有权书面请求股东会起诉王某答案解析：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。33.（2018年）根据公司法律制度的规定，下列关于股票发行价格的表述中，正确的是（）。A.股票发行价格只能与票面金额相同B.股票发
27、行价格可以与票面金额相同，也可以低于票面金额，但不得超过票面金额C.股票发行价格可以与票面金额相同，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额(正确答案)D.股票发行价格必须超过票面金额答案解析：股票发行价格可以平价发行、可以溢价发行，但不能折价发行。34.下列关于股份有限公司股票发行的表述中，不符合公司法规定的是（）。A.同次发行的股票必须同股同价B.股票发行价格可以低于票面金额(正确答案)C.向发起人发行的股票，应当为记名股票D.向法人发行的股票，应当为记名股票答案解析：选项B，股票发行价格可以平价发行、可以溢价发行，但不能折价发行。35.（2018年改）根据公司法律制度的规定，下列关于股份有
28、限公司股份转让限制的表述中，正确的是（）。A.公司收购本公司股份用于股权激励的，所收购的股份应当在2年内转让给职工B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让(正确答案)C.公司监事在任职期间每年转让的股份，不得超过其持有的本公司股份总数的20%D.公司董事所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起3年内不得转让答案解析：选项A，公司收购自身股份用于股权激励的，所收购的股份应当在3年内转让给职工；选项C，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；选项D，公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不
29、得转让。36.（2016年）某股份有限公司于2013年8月在上海证券交易所上市，公司章程对股份转让的限制未作特别规定，该公司有关人员的下列股份转让行为中，符合公司法律制度规定的是（）。A.发起人王某于2014年4月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行的股份总数的25%B.董事郑某于2014年9月将其所持本公司全部股份800股一次性转让(正确答案)C.董事张某共持有本公司股份10000股，2014年9月通过协议转让了其中的2600股D.总经理李某于2015年1月离职，2015年3月转让了其所持甲公司股份总数的25%答案解析：选项A，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
30、之日起1年内不得转让；选项B，上市公司董事所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例的限制；选项C，公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；选项D，公司高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。37.（2019年）根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让的表述中，正确的是（）。A.公司可以接受本公司股票作为质押权的标的B.公司在任何情况下都不得收购本公司股票C.股东将无记名股票交付给受让人后即发生转让的效力(正确答案)D.上市公司董事会秘书不得买卖本公司股票答案解析：选项A，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的；选项
31、B，符合法定情形的，公司可以收购本公司股份；选项C，无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力；选项D，上市公司董事会秘书属于高管，高管可以买卖本公司股票，只是特定期限内不得转让。38.（2018年）根据公司法律制度的规定，下列关于公司利润分配的表述中，正确的是（）。A.公司股东大会可以决议在弥补亏损前向股东分配利润B.有限责任公司股东可以约定不按出资比例分配利润(正确答案)C.公司持有的本公司股份可以分配利润D.股份有限公司章程不得规定不按持股比例分配利润答案解析：选项A，公司股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
32、将违反规定分配的利润退还公司。选项BD，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。选项C，公司持有的本公司股份不得分配利润。39.（2020年卷1）根据公司法律制度的规定，股份有限公司股票发行所得溢价款应当计入（）。A.法定公积金B.任意公积金C.利润总额D.资本公积金(正确答案)40.（2019年）根据公司法律制度的规定，下列关于公积金的表述中，不正确的是（）。A.资本公积金可以用于弥补公司亏损(正确答案)B.公积金分为盈余公积金
33、和资本公积金C.公积金可以用于扩大公司生产经营D.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%答案解析：资本公积金不得用于弥补公司的亏损；选项A表述错误。41.（2017年）某有限责任公司的下列财务会计事项中，符合公司法律制度规定的是（）。A.依照公司章程的规定，由董事会决定聘用承办公司审计业务的会计师事务所(正确答案)B.将公司部分货币资产以个人名义开立账户存储C.公司财务会计报告只提供给持有表决权10%以上的股东查阅D.在法定会计账簿外另立会计账簿答案解析：选项A，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决
34、定；选项B，对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储；选项C，查阅财务会计报告属于知情权，知情权属于单独股东权利而非少数股东权利；选项D，公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。42.甲公司欠乙公司300万元货款。后甲公司将部分优良资产分离出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立协议中约定，该笔债务由甲、丙公司按3:7的比例分担，但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后，乙公司要求甲公司清偿300万元，遭到拒绝。根据公司法律制度的规定，下列关于该笔债务如何清偿的表述中，正确的是（）。A.乙公司只能向甲公司主张清偿B.乙公司只能向丙公司主张清偿C.应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清
35、偿(正确答案)D.应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿答案解析：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中甲公司分立前并未与乙公司达成协议，所以甲丙之间的协议对债权人无效，仍然由分立后的甲、丙公司对债权人承担连带责任。选项C正确。43.下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。A.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单B.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告C.公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起
36、45日后申请变更登记(正确答案)D.股份公司在此情形下可收购本公司股份答案解析：选项C，公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。44.（2020年卷1）宋某持有甲公司全部股东表决权的12%。下列情形中，宋某可以依法提起解散公司诉讼的是（）。A.甲公司连续3年无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难(正确答案)B.甲公司出现亏损，财产不足以偿还全部债务C.甲公司被吊销企业法人营业执照未进行清算D.宋某的知情权受到损害答案解析：选项A，公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，提起解散公司诉讼，并符
37、合公司法有关规定的，人民法院应予受理；选项BCD，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。45.（2020年卷2）甲有限责任公司（下称“甲公司”）于2018年7月注册成立，由于经营不善，于2019年9月解散并依法清算。下列财产中，不属于清算财产的是（）。A.股东陈某从甲公司借用但尚未归还的资金8万元B.股东赵某出租给甲公司价值20万元的设备(正确答案)C.股东李某分期缴纳但尚未到期的出资12万元D.股东王某到期未缴纳的出资10万元答案解析：公司解散时，股东尚未缴纳的出
38、资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。46.（2020年卷1）张某、王某、李某、赵某四人拟设立甲有限责任公司。四人的下列出资方式中，符合公司法律制度规定的有（）。A.王某以其个人信用作价出资B.张某以现金出资(正确答案)C.赵某以其享有的特许经营权作价出资D.李某以其专利权作价出资(正确答案)答案解析：选项AC，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。47.（2020年卷2）根据公司法律制度的规定，下列主体中，可以成为公司股东的有（）。A.某个人独资企业(正确答案)B.某派出所警察赵某C.某合
39、伙企业有限合伙人李某(正确答案)D.某大学教师王某(正确答案)答案解析：选项ACD，公司的股东可以是自然人，也可以是法人；选项B，有些自然人法律禁止其为股东，如国家公务员。48.（2018年）根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司股东缴纳出资的表述中，正确的有（）。A.股东以非货币财产出资的，一般应在6个月内办理完财产权转移手续(正确答案)B.股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行设立的账户(正确答案)C.股东不按照规定缴纳出资的，应向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任(正确答案)D.股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续(
40、正确答案)49.（2020年卷3）根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司章程应当载明的事项有（）。A.股东的出资方式(正确答案)B.公司名称和住所(正确答案)C.公司法定代表人(正确答案)D.公司注册资本(正确答案)50.（2017年）下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有（）。A.公司经营范围属于公司章程的必备事项(正确答案)B.公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章(正确答案)C.制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序(正确答案)D.公司章程对股东没有约束力答案解析：选项A，公司的经营范围由公司章程规定，并应依法登记；选项B，股东共同制定公司章程，股
41、东应当在公司章程上签名、盖章；选项C，设立公司必须依法制定公司章程；选项D，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。51.根据公司法的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有（）。A.公司财务负责人(正确答案)B.公司股东(正确答案)C.上市公司董事会秘书(正确答案)D.公司实际控制人答案解析：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约束。52.根据公司法的规定，下列属于上市公司高级管理人员的有（）。A.副经理(正确答案
42、)B.监事会主席C.董事D.董事会秘书(正确答案)答案解析：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。53.（2020年卷1）张某、王某与李某共同出资设立甲有限责任公司，三人的出资比例为20%、31%、49%。公司章程对于股东表决权行使以及股东会议事方式、表决程序未做特别规定，下列表决事项中，股东会表决通过的有（）。A.张某与李某同意修改公司章程，王某不同意(正确答案)B.王某与李某同意增加公司注册资本，张某弃权(正确答案)C.张某与王某同意把公司变更为股份有限公司，李某不同意D.张某、王某、李某一致同意公司的利润分配方案(正确答案)答案解析
43、：选项ABC，修改公司章程、增减注册资本、变更公司形式为有限责任公司股东会的特别决议事项，应当经代表2/3以上（66.67%）表决权的股东同意。其中选项A，张某与李某同意，占到表决权69%，选项B，王某与李某同意占到表决权80%，均可以通过；选项C，张某与王某同意占到表决权51%不能通过。选项D，属于有限责任公司股东会的普通决议事项，一般经代表1/2以上（50%）表决权的股东同意，张某、王某与李某均同意占到表决权100%，可以通过。54.甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员为5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据公司
44、法的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有（）。A.出资20万元的某股东提议召开(正确答案)B.公司未弥补的亏损达到40万元C.2名董事提议召开(正确答案)D.2名监事提议召开答案解析：选项A，有限责任公司代表1/10以上（10%）表决权的股东提议召开股东会临时会议的，应当召开。出资20万元的股东占注册资本的比例为1/6，达到规定标准；选项B，累计未弥补亏损达到实收股本总额1/3是股份有限公司召开临时股东大会的条件；选项C，有限责任公司1/3以上的董事提议召开股东会临时会议的，应当召开。甲公司董事人数为5人，2人提议达到规定标准；选项D，有限责任公司监事会或者不设监事会的公司
45、的监事提议召开股东会临时会议的，应当召开，甲公司设置监事会，则必须由监事会提议。55.下列关于有限责任公司董事会的表述不符合公司法规定的有（）。A.董事会成员中应当有公司职工代表(正确答案)B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年C.董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生(正确答案)D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持(正确答案)答案解析：选项A，一般的有限责任公司（非国有或两个以上国有投资主体投资设立）董事会成员中“可以”有职工代表。选项C，董事长的产生办法由公司“章程”规定；选项D，董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由“半数以上
46、”（50%）董事共同推举1名董事召集和主持。56.赵某、钱某、孙某三人欲投资设立甲有限责任公司，在章程中对甲公司监事会作出的如下规定中正确的有（）。A.本公司监事人数为5人(正确答案)B.本公司监事会中包括1名职工代表C.本公司监事任期为2年D.本公司董事、高级管理人员不得兼任监事(正确答案)答案解析：选项A，一般的有限责任公司，监事会人数不能少于3人；选项B,监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于1/3；选项C，监事每届任期3年；选项D，董事、高级管理人员不得兼任监事。57.下列各项中，会导致股东会或董事会决议不成立的有（）。A.甲有限责任公司减少注册资本的决议经代表3/5表决权的股
47、东同意(正确答案)B.乙有限责任公司股东赵某对外转让股权，已书面征得其他股东同意，但未经股东会表决C.丙有限责任公司违反公司章程规定，在股东会召开的前一天通知全体股东，以致多数股东无法到场，后经股东会表决通过了增选王某为董事的决议D.丁股份有限公司有9名董事，董事会会议有4名董事出席，并一致同意通过了增加经理报酬的决议(正确答案)答案解析：选项A，减少注册资本属于有限责公司股东会特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，选项A通过比例不符合规定，属于决议不成立事项。选项D，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，选项D董事出席人数不符合规定，属于决议不成立事项。选项B中有限公司股权转让，无需召开股东会决议。选项C是决议可撤销。58.刘备、关羽、张飞三人共同出资设立了一家有限责任公司。刘备与赵云签订股权代持协议，双方约定由刘备出资并享有股东权利，以赵云为名义股东；张飞冒用捡到的李逵的身份证件进行公司登记注册，将李逵登记为公司股东。根据公司法律制度的规定，下列表述错误的有（）。A.刘备请求变更自己为公司股东，应当经其他股东一致同意B.公司债权人有