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1、2021 最新子公司公司章程范本（文中蓝色字体下载后有风险提示）第一章总那么第一条为习惯建立现代企业制度的需要，标准本公司的组织和行为，股东和债权人的合法权益，按照中华人民共和国公司法、公司登记治理条例，制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。公司的登记事项，以公司登记机关核定的内容为准。第三条公司经公司登记机关依法登记，获得法人资历。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东以其认缴的出资额为限对公司承当责任；公司以其全部财产对公司的债务承当责任第二章公司类型第四条自公司登记机关签发营业执照之日
2、起，公司类型：第五条公司名称：第六条公司住所：第七条公司运营范围：第三章公司注册资本第四条公司注册资本：公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有/以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上至少公告次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的姓名、出资方式、出资额第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例签章第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：（1）决定公司的运营方针和投资打算；（2）选举和更换非由职工代
3、表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的酬劳事项；（3）审议批准执行董事的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）提案权；（10）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司方式作出决议；（11）修正公司章程。第八条股东会的初次会议由出资最多的股东召和主持。第九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。风险提示：公司的出资情况千差万别，假设由于某些特别情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特别，比方各占 50%将导致表决权
4、无法行使。假设有这些情况，股东出资人能够在公司章程中商定不按照出资比例行使表决权，给予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直截了当决定。比方在章程中商定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股东会一般决议需半数以上(含半数)表决权通过”来处理。因而，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应按照公司法的规定按照出资比例行使表决权。第十条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日往常通知全体股东.通知以书面方式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会
5、议的股东应当在会议记录上签名。定期会议每年召开二次，每半年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。第十二条股东会会议作出修正公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司方式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十三条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举和更换。任期三年，任期届满，连选能够连任。第十四条执行董事行使以下职
6、权：（1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；风险提示：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了防止公司运营遭受阻碍，损害股东权益，应当在章程中给予符合一定条件的股东，在特别情况下有直截了当召集股东会的权利。可做如下规定：“假设董事会违犯本法规定，回绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司 10%（比例可按照公司详细情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。”“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。”（2）执行股东会决议；（3）决定公司的运营打算和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案
7、和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司方式的方案；（8）决定公司内部治理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项，并按照经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项；（10）制定公司的根本治理制度。第十五条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。（经理由执行董事兼任的可表述为：）公司设经理，由执行董事兼任，行使以下职权：（1）主持公司的消费运营治理工作，组织施行执行董事决议；（2）组织施行公司年度运营打算和投资方案；（3）拟定公司内部治理机构设置方案；（4）拟定公司的
8、根本治理制度；（5）制定公司的详细规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责治理人员；（8）执行董事授予的其他职权。第十六条公司设监事_人，由股东会会议选举产生和更换。任期三年，连选能够连任。第十七条执行董事、高级治理人员不得兼任监事，监事向股东会负责并报告工作，监事能够列席股东会会议。第十八条监事行使以下职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级治理人员的行为进展监视，对违犯法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级治理人员提出罢免的建议；风险提示：公司法只规定了的董事执行职务违法、进犯公司与股东权益，
9、造成损失时，承当赔偿责任，但详细救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：“董事、监事、经理在执行公司职务时，违犯法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离任，进犯公司与股东合法权益，应当承当赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承当。”（3）当执行董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级治理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案。第五章其他事项第二十三条股东之间能够互相转让
10、其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意到转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例；协商不成的，按出资比例行使优先购置权。风险提示：由于股东出资人持有的股权属于财产权，因而是能够和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，假设股东出资人死亡那么其继承人有权继承其名下的出资股份。假设公司股东
11、出资人为了防止发生此类情况，防止有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么能够对股份的继承作出特别商定，比方股东出资人死亡那么由其他股东收买其股权，而由其继承人分割股权价款等。第二十四条公司按照需要或涉及公司登记事项变更的，可修正公司章程，修正后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修正公司章程由股东会代表 2/3 以上表决权的股东表决通过。修正后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第二十五条公司章程的解释权属于董事会。第二十六条公司登记事项以公司登记机关核定为准。第二十七条本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。第二十八条本章程应报公司登记机关备案_份。全体股东亲笔签字：_年_月_日