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1、销售合同风险管理实务 李国衡李国衡 律师律师本讲大纲本讲大纲一、有关合同的几个概念一、有关合同的几个概念 1 1、要约与承诺要约与承诺 2 2、签订合同注意事项、签订合同注意事项 3 3、格式条款简介、格式条款简介 4 4、合同履行中的抗辩权、合同履行中的抗辩权二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析 1 1、介绍供应合同通用条款特点、介绍供应合同通用条款特点 2 2、重点条款解析释义、重点条款解析释义三、信用管理和应收账款管理实务三、信用管理和应收账款管理实务 1 1、基本概念、基本概念 2 2、信用管理流程简介、信用管理流程简介 3 3、客户信息收集、客户信息收集 4 4、信用分析
2、、信用分析 5 5、信用政策、信用政策 6 6、应收账款、应收账款管理管理一、有关合同的几个概念一、有关合同的几个概念uu合同是平等主体的自然人、法人、其他合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。务关系的协议。uu合同当事人订立合同，有书面形式，口合同当事人订立合同，有书面形式，口头形式和其他形式。头形式和其他形式。一、有关合同的几个概念一、有关合同的几个概念uu合同的成立必须基于当事人的合意，合同的成立必须基于当事人的合意，即意思表示一致。合同订立的过程即意思表示一致。合同订立的过程就是当事人双方协商使其意思表示就是
3、当事人双方协商使其意思表示一致的过程。这一过程在合同法上一致的过程。这一过程在合同法上分为要约和承诺两个阶段。分为要约和承诺两个阶段。一、有关合同的几个概念一、有关合同的几个概念1 1、要约与承诺、要约与承诺uu要约要约 是指准备订立合同的一方当事人，以是指准备订立合同的一方当事人，以缔结合同为目的向对方当事人作出的，包缔结合同为目的向对方当事人作出的，包含有一旦为对方接受即可成立合同的积极含有一旦为对方接受即可成立合同的积极性意思表示。性意思表示。一、有关合同的几个概念一、有关合同的几个概念1 1、要约与承诺、要约与承诺uu其实就是合同双方对合同主要内容，即其实就是合同双方对合同主要内容，即
4、数量、质量、包装、价款、结算等等条数量、质量、包装、价款、结算等等条件的讨价还价，具有反复性。件的讨价还价，具有反复性。uu国际贸易中称为发盘和还盘。国际贸易中称为发盘和还盘。一、有关合同的几个概念一、有关合同的几个概念uu承诺承诺 是指受要约人在有效期间内完全同意要约是指受要约人在有效期间内完全同意要约内容的意思表示。内容的意思表示。uu承诺的内容必须与要约的内容一致。承诺的内容必须与要约的内容一致。uu如果承诺人对要约的内容进行限制、变更或扩如果承诺人对要约的内容进行限制、变更或扩张，则视为对要约的拒绝，或是作为一项新的张，则视为对要约的拒绝，或是作为一项新的要约。要约。uu承诺一旦生效，
5、合同即告成立。承诺一旦生效，合同即告成立。一、有关合同的几个概念一、有关合同的几个概念2、签订合同注意事项uu审查合同的主体资格和签约资格审查合同的主体资格和签约资格 了解合作对象的基本情况，有助于在签订合同的时了解合作对象的基本情况，有助于在签订合同的时候，在供货及付款条件上采取相应的对策，避免风险的候，在供货及付款条件上采取相应的对策，避免风险的发生。发生。1 1、了解合作方的基本情况，保留其营业执照复印、了解合作方的基本情况，保留其营业执照复印件，当出现纠纷的时候，有利于我方的诉讼和法院的执件，当出现纠纷的时候，有利于我方的诉讼和法院的执行。行。一、有关合同的几个概念一、有关合同的几个概
6、念2、签订合同注意事项uu审查合同的主体资格和签约资格审查合同的主体资格和签约资格 2 2、审查合作方有无签约资格。法律对某些行业的从、审查合作方有无签约资格。法律对某些行业的从业资格做了限制性规定，没有从业资格的单位和个人不业资格做了限制性规定，没有从业资格的单位和个人不得从事特定的业务。得从事特定的业务。3 3、调查合作方的商业信誉和履约能力。尽可能对合、调查合作方的商业信誉和履约能力。尽可能对合作方进行实地考察。作方进行实地考察。一、有关合同的几个概念一、有关合同的几个概念2 2、签订合同注意事项、签订合同注意事项uu合合同同签签订订双双方方签签章章应应清清晰晰可可辨辨（尽尽量量盖盖公公
7、章章），修修改改之之处处应应双双方方盖盖章章确确认认，对对于于多多页页合合同同应加盖骑缝章且需注明盖章日期。应加盖骑缝章且需注明盖章日期。uu联联系系方方式式的的确确认认，如如地地址址、电电话话、传传真真、电电子子邮邮箱箱等等，这这些些细细节节对对于于文文件件送送达达和和生生效效具具有重大意义。有重大意义。一、有关合同的几个概念一、有关合同的几个概念3 3、格式条款简介、格式条款简介 是当事人为了重复使用而预先拟定好的、是当事人为了重复使用而预先拟定好的、并在订立时未与对方协商的条款。并在订立时未与对方协商的条款。uu对对格格式式条条款款 ，相相对对人人不不能能讨讨价价还还价价，只只能能表表示
8、示接受或不接受。接受或不接受。uu在在格格式式条条款款中中加加重重对对方方责责任任、排排除除对对方方主主要要权权利的，该条款无效。利的，该条款无效。一、有关合同的几个概念一、有关合同的几个概念uu格式条款解释规定格式条款解释规定 对对格格式式条条款款有有两两种种以以上上解解释释的的，应应当当作作出不利于提供格式条款一方的解释。出不利于提供格式条款一方的解释。格格式式条条款款和和非非格格式式条条款款不不一一致致的的，应应当当采用非格式条款。采用非格式条款。一、有关合同的几个概念一、有关合同的几个概念4 4、合同履行中的抗辩权、合同履行中的抗辩权uu所谓抗辩权，是指对抗请求权或否认对方的所谓抗辩权
9、，是指对抗请求权或否认对方的权利主张的权利，又称异议权。权利主张的权利，又称异议权。uu同时履行抗辩权同时履行抗辩权-是指双务合同中约定同时履是指双务合同中约定同时履行的当事人一方在对方履行之前有权拒绝其行的当事人一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求履行要求 。uu后履行抗辩权后履行抗辩权-指人双方债务有先后履行顺序，指人双方债务有先后履行顺序，先履行一方未履行的先履行一方未履行的 ，后履行一方有权拒绝，后履行一方有权拒绝其履行请求。其履行请求。一、有关合同的几个概念一、有关合同的几个概念uu不安抗辩权不安抗辩权-指在双务合同中，具有指在双务合同中，具有先给付义务的一方当事人，在后履行先给付义
10、务的一方当事人，在后履行一方当事人出现丧失或可能丧失履行一方当事人出现丧失或可能丧失履行债务之能力等情形时，在对方未提供债务之能力等情形时，在对方未提供担保之前，可以拒绝自己债务履行的担保之前，可以拒绝自己债务履行的权利。权利。一、有关合同的几个概念一、有关合同的几个概念uu丧失或可能丧失履行债务之能力的情形：丧失或可能丧失履行债务之能力的情形：（1 1）经营状况严重恶化；）经营状况严重恶化；（2 2）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（3 3）丧失商业信誉；）丧失商业信誉；（4 4）有丧失或可能丧失履行债务能力的其他）有丧失或可能丧失履行债务能力的其他 情形。
11、情形。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析1 1、介绍供应合同通用条款特点、介绍供应合同通用条款特点uu形式专业，内容完备；形式专业，内容完备；uu表述准确，但晦涩繁琐；表述准确，但晦涩繁琐；uu片面追求供方权利最大化，责任最小化；片面追求供方权利最大化，责任最小化；uu字体细小，不能顺利阅读；字体细小，不能顺利阅读；结论：站在供方的立场，是一份能够最大程结论：站在供方的立场，是一份能够最大程度保护供方利益，保证在各种纠纷中立于不度保护供方利益，保证在各种纠纷中立于不败之地的买卖合同。败之地的买卖合同。要求客户签订本合同的意义和说服的方法？要求客户签订本合同的意义和说服的方法？二、
12、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu2 22 2供方向买方出售产品适用本销售供方向买方出售产品适用本销售通用条款和供应合同，完全排除其他默示通用条款和供应合同，完全排除其他默示或明示条款条件，但当提供产品之外还提或明示条款条件，但当提供产品之外还提供安装、委托、维护或其他服务时，还可供安装、委托、维护或其他服务时，还可以适用供方制定的条款条件。以适用供方制定的条款条件。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析2 23 3 本销售通用条款、供应合同、以及本销售本销售通用条款、供应合同、以及本销售通用条款和供应合同各自提及的文件，构成通用条款和供应合同各自提及的文件，构成供方和
13、买方关于供应合同所述交易的完整约供方和买方关于供应合同所述交易的完整约定，替代原先达成的所有协议、承诺、声明定，替代原先达成的所有协议、承诺、声明和默认。和默认。释义：排除其他可能不利的、复杂的、矛盾的约定，避免合同履行争议。释义：排除其他可能不利的、复杂的、矛盾的约定，避免合同履行争议。谈判中往来的传真件，电子邮件，手机短信等，一定要谨慎回复。谈判中往来的传真件，电子邮件，手机短信等，一定要谨慎回复。介绍相关案例介绍相关案例二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu3 3 价格价格uu3 31 1 价格价格_ _见供应合同的规定。除非另有书见供应合同的规定。除非另有书面约定或供应合
14、同对此做了规定，否则所有面约定或供应合同对此做了规定，否则所有价格皆包括增值税，不包括应由买方支付的价格皆包括增值税，不包括应由买方支付的其他税费（如有）。其他税费（如有）。释义：价格为含税价格，其他税费按规定承担。这也符合法律规定和交易释义：价格为含税价格，其他税费按规定承担。这也符合法律规定和交易惯例。惯例。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu4 4 付款付款uu4 41 1 买方应通过电汇方式以可即存即取、自由支买方应通过电汇方式以可即存即取、自由支付的资金，向供方指定的银行账户汇付应向供方付的资金，向供方指定的银行账户汇付应向供方支付的所有款项。款项仅在供方收到即时可用
15、的支付的所有款项。款项仅在供方收到即时可用的资金后，方可视作收讫。付款时间是重要的因素。资金后，方可视作收讫。付款时间是重要的因素。释义：交易中发生付款人，收款人错误的法律后果。此类事件时有发生，特别是释义：交易中发生付款人，收款人错误的法律后果。此类事件时有发生，特别是民营中小企业较为多见，一定要引起足够注意。民营中小企业较为多见，一定要引起足够注意。介绍相关案例。介绍相关案例。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu4-34-3除非另有书面约定，否则买方应以人民币支付除非另有书面约定，否则买方应以人民币支付所有款项，买方付款不得进行任何抵销、反索赔、所有款项，买方付款不得进行任
16、何抵销、反索赔、折扣，减价或其他形式的扣减，而且不得扣除任折扣，减价或其他形式的扣减，而且不得扣除任何税费、代扣代缴费和其他费用。何税费、代扣代缴费和其他费用。uu4-44-4如果供应合同项下有任何款项逾期未付，供方如果供应合同项下有任何款项逾期未付，供方可以暂停向买方提供产品，直至收到该等逾期款可以暂停向买方提供产品，直至收到该等逾期款项。项。释义：发生逾期付款时，停止供货是控制信用风险的重要手段，是依法行使合同释义：发生逾期付款时，停止供货是控制信用风险的重要手段，是依法行使合同 履行抗辩权，否则，将使损失扩大。履行抗辩权，否则，将使损失扩大。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解
17、析uu5 5 交付交付释义：一）交付的概念释义：一）交付的概念在我国民法原理中，关于物权的变动区分有两种公示方法，即在我国民法原理中，关于物权的变动区分有两种公示方法，即对于不动产以对于不动产以“登记登记”为不动产物权和对于动产以为不动产物权和对于动产以“交付交付”的公示的公示方法。方法。交付即移转占有。例如，出卖人将标的物交付给买受人，就是将对交付即移转占有。例如，出卖人将标的物交付给买受人，就是将对物的占有移转给买受人。这是动产物权变动的公示方法。物的占有移转给买受人。这是动产物权变动的公示方法。货品风险和所有权转移的标志，双方另有约定除外。交付是货品风险和所有权转移的标志，双方另有约定除
18、外。交付是买卖合同中重要的履行环节，会导致双方权利义务的重大改变。买卖合同中重要的履行环节，会导致双方权利义务的重大改变。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu5 51 1供应合同载明的交付日期是预计的日期，交供应合同载明的交付日期是预计的日期，交付时间不是重要因素。如果没有指明具体的交付付时间不是重要因素。如果没有指明具体的交付日期，交付可在一段合理的期间内完成。供方应日期，交付可在一段合理的期间内完成。供方应尽合理努力符合上述交付期限，但因未符合上述尽合理努力符合上述交付期限，但因未符合上述交付期限而导致任何损失或损害，则供方不承担交付期限而导致任何损失或损害，则供方不承担任
19、何合同、过失或其他形式的责任。买方也不因任何合同、过失或其他形式的责任。买方也不因任何迟延而享有终止或解除供应合同的权利，除任何迟延而享有终止或解除供应合同的权利，除非该等迟延超过非该等迟延超过180180日。日。uu释义：非常苛刻的格式条款，合理的期间是多久呢？这是对买方权利的重大释义：非常苛刻的格式条款，合理的期间是多久呢？这是对买方权利的重大限制。限制。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu5 52 2除非另行书面约定，否刚供方可以选定包装除非另行书面约定，否刚供方可以选定包装和运输方式。供方应作为买方的代理人，为运输和运输方式。供方应作为买方的代理人，为运输中的产品，签订
20、运输合同和或购买保险。如果中的产品，签订运输合同和或购买保险。如果供应合同规定的价格不包括包装费、运输费和保供应合同规定的价格不包括包装费、运输费和保险费，供方可向买方收取全部该等费用。如果供险费，供方可向买方收取全部该等费用。如果供应合同规定的价格包括包装费、运输费和保险费，应合同规定的价格包括包装费、运输费和保险费，但是买方要求特殊包装，或者根据买方要求以特但是买方要求特殊包装，或者根据买方要求以特殊方式或快递方式交付产品，则供方可以对该等殊方式或快递方式交付产品，则供方可以对该等特殊处理或快递向买方收取额外的费用。特殊处理或快递向买方收取额外的费用。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通
21、用条款解析释义：运输约定不仅与运费有关，而且与风险转移有关。一般释义：运输约定不仅与运费有关，而且与风险转移有关。一般价格不包含运费时，要求买方负责运输，对供方更为有利。如价格不包含运费时，要求买方负责运输，对供方更为有利。如果供方负责运输，则价格务必约定为含运费价格。果供方负责运输，则价格务必约定为含运费价格。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu5-35-3买方必须在交付之时检验产品。如有产买方必须在交付之时检验产品。如有产品短缺或损坏，买方应在交付日后四（品短缺或损坏，买方应在交付日后四（4 4）日内书面通知供方和承运人。如未能及时交日内书面通知供方和承运人。如未能及时交付
22、，则买方应在通常情况下可收到产品的期付，则买方应在通常情况下可收到产品的期限届满后的十四（限届满后的十四（1414）日内书面通知供方和）日内书面通知供方和承运人，否则视作买方接受产品。承运人，否则视作买方接受产品。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu释义：第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当释义：第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。u
23、u非常隐蔽的约定期限，买方质量异议的陷阱。非常隐蔽的约定期限，买方质量异议的陷阱。uu介绍相关案例。介绍相关案例。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu5 54 4供方对产品的未交付的责任范围，仅限供方对产品的未交付的责任范围，仅限于由供方选择退还相关产品的价款。于由供方选择退还相关产品的价款。uu释义：约定责任上限，排除间接损失和可预期收入释义：约定责任上限，排除间接损失和可预期收入 。uu第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方方支付一定
24、数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。法。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu5 56 6如果在产品供交付时，买方因故未接受任何如果在产品供交付时，买方因故未接受任何产品的交付，或者如果当供方准备交付产品时，产品的交付，或者如果当供方准备交付产品时，供方因买方未提供有关产品的恰当指示、文件、供方因买方未提供有关产品的恰当指示、文件、许可或授权而不能准时交付产品，则（许可或授权而不能准时交付产品，则（a a）产品）产品的风险（包括因供方的过失造成的损失或损害）的风险（包括因供方的过失造成的损失或损害）应转移至买方；（应转移至买方；（b b）产品应视作已交付；以
25、及）产品应视作已交付；以及（c c）供方可以存储产品直至交付产品，在这种）供方可以存储产品直至交付产品，在这种情况下，买方应承担相关的一切费用和开支（包情况下，买方应承担相关的一切费用和开支（包括但不限于运输赞、仓储费和保险费）。括但不限于运输赞、仓储费和保险费）。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu释义：因归责于买方的事由导致交付不能时的约定，不释义：因归责于买方的事由导致交付不能时的约定，不能交付却发生已经交付的后果。并且就可能发生的仓储保管等能交付却发生已经交付的后果。并且就可能发生的仓储保管等费用做出约定。费用做出约定。uu这是实际交易中很可能发生的情形，本条款责权明晰
26、，这是实际交易中很可能发生的情形，本条款责权明晰，表述准确，非常好。表述准确，非常好。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu6 6 风险和所有权风险和所有权uu6 61 1（a a）当产品到达供应合同载明的交付地）当产品到达供应合同载明的交付地点或供方和买方另外约定的交付地点供交付点或供方和买方另外约定的交付地点供交付时，或者（时，或者（b b）当根据本销售通用条款产品被）当根据本销售通用条款产品被视作交付时，产品的风险应转移至买方。视作交付时，产品的风险应转移至买方。uu释义：前面已经讲过，介绍有关案例。释义：前面已经讲过，介绍有关案例。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用
27、条款解析uu6 62 2在买方向供方支付本合同项下已提供的全部在买方向供方支付本合同项下已提供的全部产品的全额款项以及清偿所有债务之前：（产品的全额款项以及清偿所有债务之前：（a a）产品的所有权不转移至买方，仍由供方享有；产品的所有权不转移至买方，仍由供方享有；（b b）买方以供方受托人的身份持有产品；（）买方以供方受托人的身份持有产品；（c c）供方保留处置产品的权利，可以在任何时候取回供方保留处置产品的权利，可以在任何时候取回产品；为取回产品供方可以派遣其雇员或代理产品；为取回产品供方可以派遣其雇员或代理人进入买方占用的任何场地或物业；（人进入买方占用的任何场地或物业；（d d）买方）买
28、方存储产品时，应清晰地标明产品属于供方的财产。存储产品时，应清晰地标明产品属于供方的财产。uu释义：所有权保留对买方的风险在于有可能导致双重买卖。释义：所有权保留对买方的风险在于有可能导致双重买卖。uu介绍相关案例。介绍相关案例。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu7 71 1 在在供供应应合合同同规规定定的的期期间间内内，供供方方生生产产的的产产品品经经供供方方检检验验后后，发发现现在在材材料料或或工工艺艺方方面面存存在在瑕瑕疵疵，或或者者在在重重大大方方面面不不符符合合规规格格，供供方方可可自自己己决决定定选选择择：（a a）替替换换相相关关产产品品；或或（b b）修修理理
29、相相关关产产品品、或或采采取取供供方方认认为为，必必要要的的措措施施弥弥补补瑕瑕疵疵，不不收收取取费费用用，或或（c c）收收回回相相关关产产品品，退退还还相相关关产产品品的的价价款款，但但是是在在任任何何情情况况下下，供供方方的的责责任任皆皆不不超超过过相相关关产产品品的的价价格格，并并且且一一旦旦供供方方履履行行了了上上文文（a a）项项至至（c c）项项所所列列的的任任一一行为，则完全解除了供方在本条项下的责任。行为，则完全解除了供方在本条项下的责任。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu释义：供方承担质量责任的方式全部由供方自主决释义：供方承担质量责任的方式全部由供方自主
30、决定，完全限制了买方在质量异议时可以要求修理，更换定，完全限制了买方在质量异议时可以要求修理，更换甚至退货的权利。限定供方承担质量责任的限额为产品甚至退货的权利。限定供方承担质量责任的限额为产品的价格。的价格。uu同时，买方的质量异议要得到供方的确认才成立。同时，买方的质量异议要得到供方的确认才成立。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu7 73 3在全部或部分因下述事由造成的情形下：在在全部或部分因下述事由造成的情形下：在运输途中不可避免的偶发性产品变质，或者在由运输途中不可避免的偶发性产品变质，或者在由买方承担风险的情况下发生故意违约、事故、不买方承担风险的情况下发生故意违约
31、、事故、不正当存储或使用、未遵照指示、错误安装导致的正当存储或使用、未遵照指示、错误安装导致的过度损耗或故障、或异常条件，则第过度损耗或故障、或异常条件，则第7 71 1条和第条和第7 72 2条项下供方的义务不适用。条项下供方的义务不适用。uu释义：不可归责于供方的事由导致货品毁损，供方不承担质量责任，即不负释义：不可归责于供方的事由导致货品毁损，供方不承担质量责任，即不负责修理、更换或退货。责修理、更换或退货。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu7 74 4在遵循本销售通用条款第在遵循本销售通用条款第7 75 5条的情况下，条的情况下，除了本销售通用条款第除了本销售通用条款
32、第 7 71 1条所述的责任外，供条所述的责任外，供方对买方不承担供应合同和本销售通用条款项下方对买方不承担供应合同和本销售通用条款项下的或基于其他依据所承担的其他任何责任（包括的或基于其他依据所承担的其他任何责任（包括因出售产品导致的侵权责任）。供方对因供应合因出售产品导致的侵权责任）。供方对因供应合同和本销售通用条款产生的或与供应合同和本销同和本销售通用条款产生的或与供应合同和本销售通用条款相关的任何利润损失、业务损失、增售通用条款相关的任何利润损失、业务损失、增加的工作成本、或特殊损失、间接损失或后果损加的工作成本、或特殊损失、间接损失或后果损失，不承担任何责任。失，不承担任何责任。二、
33、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu释义：约定责任上限，排除间接损失和可预期收入。释义：约定责任上限，排除间接损失和可预期收入。uu第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。见到的因违反合同可能
34、造成的损失。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu7 75 5因供方或其高管、员工或代理人的重大因供方或其高管、员工或代理人的重大过失或故意不当行为导致的人员伤亡，供应过失或故意不当行为导致的人员伤亡，供应合同和本销售通用条款不排除也不限制供方合同和本销售通用条款不排除也不限制供方对此的责任，供应合同和本销售通用条款也对此的责任，供应合同和本销售通用条款也不得用以排除或限制法律上禁止排除或限制不得用以排除或限制法律上禁止排除或限制的任何法定权利。的任何法定权利。uu释义：第五十三条合同中的下列免责条款无效：释义：第五十三条合同中的下列免责条款无效：（一）造成对方人身伤害的；（一）
35、造成对方人身伤害的；这个肯定不能排除和限制。这个肯定不能排除和限制。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu7 76 6买方确认，供应合同和本销售通用条款对买方确认，供应合同和本销售通用条款对责任规定的限制和排除皆是合理的，并且价格责任规定的限制和排除皆是合理的，并且价格亦依此作了相应反映，买方因此接受与此相关亦依此作了相应反映，买方因此接受与此相关的风险。买方不得依赖有关产品的任何声明，的风险。买方不得依赖有关产品的任何声明，但供方以书面形式作出的声明除外。但供方以书面形式作出的声明除外。uu释义：有点类似国际贸易中的价格术语（价格条件），目的是免除条款释义：有点类似国际贸易中的
36、价格术语（价格条件），目的是免除条款 显失公平的嫌疑。显失公平的嫌疑。举例举例CIFCIF和和FOBFOB价格术语。价格术语。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu8 82 2如果买方此后未订购产品，该等产品的如果买方此后未订购产品，该等产品的全部图纸、设计和报价的所有权应属于供方，全部图纸、设计和报价的所有权应属于供方，买方应对此保密，不得用作任何目的。供方买方应对此保密，不得用作任何目的。供方对该等图纸、设计和其他信息不承担任何责对该等图纸、设计和其他信息不承担任何责任。任。uu释义：明确买方未交易的保密责任。释义：明确买方未交易的保密责任。二、公司销售通用条款解析二、公司销
37、售通用条款解析uu1111变更变更uu1111I I供方可以提前至少一（供方可以提前至少一（1 1）个月向买方发）个月向买方发出书面通知，变更任何产品的规格，但是该等出书面通知，变更任何产品的规格，但是该等变更不得对产品的性能产生实质性不利影响。变更不得对产品的性能产生实质性不利影响。uu释义：供方似乎可以更方便的履行合同，而不致构成违约。但是实际上释义：供方似乎可以更方便的履行合同，而不致构成违约。但是实际上至少需要足够的解释。至少需要足够的解释。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu1212违约和终止违约和终止uu12121 1如果买方发生下述情形，供方可以书面通如果买方发生
38、下述情形，供方可以书面通知买方，即刻终止供应合同：（知买方，即刻终止供应合同：（a a）买方未支付）买方未支付到期应付的价款；或者严重违反或持续违反其到期应付的价款；或者严重违反或持续违反其在供应合同或本销售通用条款项下的任何义务，在供应合同或本销售通用条款项下的任何义务，并在该等违约可以弥补的情况下，买方在收到并在该等违约可以弥补的情况下，买方在收到供方要求弥补该等违约的书面通知后三十供方要求弥补该等违约的书面通知后三十（3030）日内未弥补该等违约；（）日内未弥补该等违约；（b b）非因供方）非因供方提供的产品的故障或瑕疵终止取消或解除提供的产品的故障或瑕疵终止取消或解除供应合同；供应合同
39、；二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu（c c）买方与其债权人达成和解、或为与其债权人）买方与其债权人达成和解、或为与其债权人达成和解而进行谈判；一或未执行对其不利的达成和解而进行谈判；一或未执行对其不利的生效判决达到七（生效判决达到七（7 7）日；（）日；（d d）如果买方是自然）如果买方是自然人或者是合伙制企业，作为自然人的买方或合伙人或者是合伙制企业，作为自然人的买方或合伙制企业中的任何合伙人死亡、收到针对其的财产制企业中的任何合伙人死亡、收到针对其的财产接管令、或者破产；（接管令、或者破产；（e e）如果买方是公司，召）如果买方是公司，召开债权人会议，让其资产上设定的权
40、利负担的权开债权人会议，让其资产上设定的权利负担的权利人占有了该等资产，其资产被指定了接管人，利人占有了该等资产，其资产被指定了接管人，或者进入清算程序；或者进入清算程序；二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu或（或（f f）在中国以外的司法区域，因等同于本）在中国以外的司法区域，因等同于本销售通用条款第销售通用条款第l 2l 2l l（b b）条、第）条、第12121 1（d d）条或第）条或第12121 1（e e）条提及的任何事项，）条提及的任何事项，以任何方式受到影响。以任何方式受到影响。uu释义：买方违约或者发生令供方不安状况时供方终止合同的权利，约释义：买方违约或者发
41、生令供方不安状况时供方终止合同的权利，约定的不安状况却有些苛刻。定的不安状况却有些苛刻。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu12122 2在遵循本销售通用条款第在遵循本销售通用条款第12124 4条的情条的情况下，当供应合同根据本销售通用条款第况下，当供应合同根据本销售通用条款第12121 1条终止时：（条终止时：（a a）供方可以自行决定：）供方可以自行决定：（i i）取消未完成的产品订单，暂停供应合同）取消未完成的产品订单，暂停供应合同项下的交付，（项下的交付，（ii ii）对于所有权尚未转移至买）对于所有权尚未转移至买方的产品（简称方的产品（简称“相关产品相关产品”），撤
42、销关于），撤销关于出售、使用或消费产品的明示或默示授权；出售、使用或消费产品的明示或默示授权；二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu（iii iii）要求买方向供方交付任何相关产品，）要求买方向供方交付任何相关产品，如果买方不交付，则供方可以收回该等相关如果买方不交付，则供方可以收回该等相关产品，进入该等相关产品所在的场地或被认产品，进入该等相关产品所在的场地或被认为所在的场地，把该等相关产品从该等场地为所在的场地，把该等相关产品从该等场地搬离出，供方无须承担由此造成的任何损害搬离出，供方无须承担由此造成的任何损害责任。买方应向供方赔偿与此相关的一切损责任。买方应向供方赔偿与此相
43、关的一切损失、责任和费用。失、责任和费用。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu（b b）供方收到的任何购买价款将被没收作）供方收到的任何购买价款将被没收作为违约金，而非罚金；以及（为违约金，而非罚金；以及（c c）供方向买）供方向买方提供的履约保函应立即终止。方提供的履约保函应立即终止。uu释义：双方后合同权利义务规定，但供方权利过份放大，有侵权之释义：双方后合同权利义务规定，但供方权利过份放大，有侵权之嫌。除了未完全支付货款以外，其他情形下并不能简单收回货品。嫌。除了未完全支付货款以外，其他情形下并不能简单收回货品。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu1212
44、4 4供应合同因故终止，不损害供方在供应合供应合同因故终止，不损害供方在供应合同和本销售通用条款项下的其他权利以及供方根同和本销售通用条款项下的其他权利以及供方根据其他依据享有的其他权利，也不损害在终止前据其他依据享有的其他权利，也不损害在终止前已产生的任何权利和义务。供应合同因故终止，已产生的任何权利和义务。供应合同因故终止，供应合同和本销售通用条款中任何条款经明文规供应合同和本销售通用条款中任何条款经明文规定在该等终止之时生效或在该等终止之后持续有定在该等终止之时生效或在该等终止之后持续有效的，该等有效性不因该等终止而受任何损害。效的，该等有效性不因该等终止而受任何损害。释义：第五十七条合
45、同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存释义：第五十七条合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。在的有关解决争议方法的条款的效力。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu13131 1与供应合同一起提交的、或与供应合同有关与供应合同一起提交的、或与供应合同有关的所有规格、图纸、技术描述、操作指示、其他的所有规格、图纸、技术描述、操作指示、其他所有文件，以及有关供应合同标的一切信息和专所有文件，以及有关供应合同标的一切信息和专有技术，买方皆须一直予以保密。未经供方事先有技术，买方皆须一直予以保密。未经供方事先书面同意，买方不得用作操作产品以
46、外的目的。书面同意，买方不得用作操作产品以外的目的。除为操作产品必要的沟通外，未经供方事先书面除为操作产品必要的沟通外，未经供方事先书面同意，买方不得向第三方提供该等信息和技术。同意，买方不得向第三方提供该等信息和技术。uu释义：产品信息及资料在交易之后属买方所有，但买方承担其内容释义：产品信息及资料在交易之后属买方所有，但买方承担其内容的保密义务。的保密义务。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu1414其他条款其他条款uu14141 1供方可通过其关联方，履行供方在供应合同供方可通过其关联方，履行供方在供应合同和本销售通用条款项下所承诺的任何义务、转让和本销售通用条款项下所承
47、诺的任何义务、转让供应合同和本销售通用条款授予供方的任何权利、供应合同和本销售通用条款授予供方的任何权利、行使供应合同和本销售通用条款授予供方的任何行使供应合同和本销售通用条款授予供方的任何权利。买方事先未经供方书面同意，不得转让或权利。买方事先未经供方书面同意，不得转让或分包其在供应合同和本销售通用条款项下的任何分包其在供应合同和本销售通用条款项下的任何权利或义务。权利或义务。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析释义：合同权利义务转让规定，显然对买方不利。释义：合同权利义务转让规定，显然对买方不利。uu第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未第八十条债权人转让权利的，应当通知
48、债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。经通知，该转让对债务人不发生效力。第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。三人的，应当经债权人同意。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu14145 5买方同意签订供应合同，并未依赖供买方同意签订供应合同，并未依赖供方或他人代表供方在供应合同签署之前作出方或他人代表供方在供应合同签署之前作出的任何明示或默示声明、保证、附属合同或的任何明示或默示声明、保证、附属合同或其他保证（但供应合同和供应合同提及的文其他保证（但供应合同和供应合同提及的文件所规定的除外）
49、。件所规定的除外）。uu释义：保证供应合同通用条款对双方有效的拘束力；该效力释义：保证供应合同通用条款对双方有效的拘束力；该效力不附加任何条件；买方签署合同系真实意思表示。不附加任何条件；买方签署合同系真实意思表示。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uu14148 8如果供应合同和本销售通用条款的任何条如果供应合同和本销售通用条款的任何条款无效、非法或不可执行，供应合同和本销售款无效、非法或不可执行，供应合同和本销售通用条款的其他条款的有效性、合法性和可执通用条款的其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。行性不受影响。uu释义：第五十六条合同部分无效，不影响其他部分效力的，其
50、释义：第五十六条合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。他部分仍然有效。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析uul 4l 49 9仅经供方的正式授权签字人书面签署同仅经供方的正式授权签字人书面签署同意后，方可对本销售通用条款和供应合同做意后，方可对本销售通用条款和供应合同做出任何变更或修订。出任何变更或修订。uu14141010如果买方由二个或二个以上人士组成，如果买方由二个或二个以上人士组成，它们的义务属于连带责任。它们的义务属于连带责任。二、公司销售通用条款解析二、公司销售通用条款解析释义：第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。释义：第七十七条当事人协商一致，可