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1、IPO公司财务操纵几大信号IPO 公司财务操纵几大信号 导读：IPO 财务规则主要体现在以下四个维度：选择适当的会计方法、建立有效的内部控制、把握财务审核的重点、规避财务操纵的嫌疑。其中，财务操纵包括财务造假和过度的业绩粉饰。打击财务操纵、增加财务信息披露的真实性是目前财务审核的核心趋势，所以杜绝财务操纵是 IPO 公司不能突破的底线。某些行业天然带有容易舞弊的“基因”，某些常见的财务信息异常，也容易被解读为存在财务操纵的信号。只有通过加强对交易环节的内部控制，强调保留可追溯的交易痕迹，持续保持业务和财务信息的紧密吻合，才能够有效规避财务操纵的嫌疑。在实际审核中，IPO 公司财务报表中往往被解
2、读为财务操纵信号的情况如下：一、IPO 公司财务报表中可能存在的财务操纵信号 1、应收账款 应收账款大幅增长，且增长幅度超过同期收入增长，应收账款周转率低于同行业水平，或者呈现下降趋势。以上信息往往预示着两种操纵可能，一是公司可能临时放宽了信用政策，短期内促进了收入增加；二是公司可能存在提前确认收入或虚构收入的情况。2、预付账款 预付账款大幅增长，尤其是预付工程款或预付专利或非专利技术的采购款的不合理增长，则可能存在通过预付款流出资金，最终以流出资金虚增利润的情况。3、存货 存货，尤其是数量和价值不易确定的存货大幅增长，且增长幅度超过同期成本增长，存货周转率低于同行业水平，或者呈现下降趋势，往
3、往预示着几种操纵可能，一是可能是通过虚构存货采购流出资金，最终用以虚增利润；二是通过虚减生产中的单耗，降低产品单位成本并虚增产品数量，并最终形成虚构利润；三是存货积压，应提但未计提大量的跌价准备而形成利润虚计。4、在建工程 在建工程由于往往具有总造价高、工程进度难以确定，以及实际造价难以计量的特点，是虚计利润的一个常见隐藏科目。在建工程大幅增加，尤其是和生产经营规模和发展规划不相适应的持续增加，往往预示着两种操纵可能，一是通过在建工程的采购将资金转出，并最终形成虚构利润；二是将应予当期费用化的支出包装成在建工程成本。5、无形资产 无形资产采购，主要指外购专利或非专利技术等的采购，具有交易无实物
4、形态，作价公允性不容易确定，外购后使用情况不容易确认的特点，是虚计利润的一个常见隐藏科目。外购技术大幅增加，尤其是与目前生产经营相关性不强的外购技术的持续增加，往往预示着通过外购无形资产将资金转出，并最终形成虚构利润。6、商誉 根据会计准则，只有在非同一控制下的收购才会形成商誉。由于商誉不用摊销而只需要进行减值测试，其是否需要计提减值往往难以确定，故是虚计利润的一个常见隐藏科目。商誉的金额取决于收购价与被收购方可辨认净资产公允价值，而被收购方账面未予记载的无形资产是否确认为可辨认净资产对可辨认净资产的公允价值影响巨大，未予记载的无形资产是否应确认的关键则是其是否可单独区分并可单独计量。确认的无
5、形资产通常需要在收购后分期摊销，故在同样的条件下，确认的未予记载的无形资产的公允价值越高，确认的商誉价值越小，由于无形资产需要摊销故对收购后利润的影响超大。商誉大幅度增加，甚至收购价格大部分形成了商誉，往往预示着两种可能，一是通过与出售方串通提高收购价，将虚高的资金转出并用以虚构利润；二是可辨认净资产的公允价值确认过低，尤其是故意不确认或压低确认并购资产中的无形资产公允价值，以通过不摊销或少摊销来虚增利润。7、递延所得税资产 会计准则规定，递延所得税资产的确认应以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，而未来期间的应纳税所得额涉及到较多的会计估计。递延所得税资产的虚计常
6、见于对可抵扣亏损未来是否可以得到弥补的估计，一般理解，确认可抵扣亏损产生的递延所得税资产在会计方法上较为激进，常常属于一种业绩粉饰行为。8、应付职工薪酬 通过应付职工薪酬的预提，尤其是年终奖金、效益奖金等非固定工资的预提来调节利润是常见的方法。应付职工薪酬的余额在各年末波动很大，各年度计提金额差异较大，但工资实际发放金额差异不大的情况，往往预示着通过应付工资的随意预提来平滑业绩。9、业务收入 报告期内存在异常收入，异常收入又经常是以大幅提升特定期间的业绩的高毛利收入，则往往预示着收入操纵。异常收入的特征包括：一是偶发性，包括偶发的交易模式、偶发的产品、偶发的客户等；二是交易标的不具备实物形态或
7、对交易对手而言不具有合理用途，比如，销售软件产品、提供技术服务等收入；三是交易价格明显偏离正常市场价格。10、毛利率 综合毛利率取决于不同产品的销售结构和不同产品的毛利率，毛利率取决于单位售价和单位成本，单位成本包括材料成本、人工成本及费用成本，其中材料成本往往占比较大，材料成本受制于原料单耗水平和原料单位成本两个因素。毛利率异常，可以细分为销售结构异常、单位售价异常、原料单位成本异常和原料单耗水平异常，是否存在异常，主要是以不同期间相关指标的连续对照、同行业之间的毛利比较、单位售价或单位采购价与市场价格的比较等进行判断。无法合理解释的毛利率异常，通常代表可能存在财务操纵。11、期间费用率 期
8、间费用率，主要是指销售费用和管理费用两项期间费用占主营业务收入的比率。不同行业的费用率水平不同，但同行业之间通常存在可比性。如果期间费用率低于同行业水平，或者期间费用持续下降，往往预示着可能存在财务操纵。有些费用项目，与收入存在线性关系，比如销售收入与运输费；销售收入与销售佣金，出口收入与海关费用等。如果相关费用项目与收入不存在相对稳定的关系，往往预示着可能存在财务操纵。12、经营性现金流量 经营性现金净流量持续为负，或与净利润严重背离，往往预示着可能存在业绩操纵；经营性现金流量在最后一个年度突然大幅提升，则可能预示着最后一年通过加速收款和推迟付款来粉饰现金流量；经营性现金流量持续优于同行业水
9、平，但同时投资性现金流量持续为大额负数，则可能存在配合收入舞弊，现金先包装成投资性现金流出再包装成经营性现金流流入的情况。点评：财务报表科目存在异常信号，并不代表 IPO 公司一定存在财务操纵，但在审核过程中肯定属于重点关注的事项。故 IPO 公司财务报表如果存在异常信息，应结合经营模式的特点、主要供应商和客户的背景、产能利用率和产销量等非财务信息进行可靠的综合分析p ，才能最终摆脱财务操纵的嫌疑。上市审核中对财务操纵的“零容忍”很低，如果重要的财务异常信息无法解释清楚的，实际上是很难通过发行审核的。二、会计舞弊的红旗标志 “红旗标志(Red-flags)或&“红色警报”是指可能导致管理层以公
10、司名义或为了个人利益而舞弊的各种事项、条件、环境压力、机会或个人特征。笔者理解，红色标志既包括舞弊三要素下的动机(压力)、机会和合理化借口等风险因素，也包括除了风险因素之外的其它舞弊预警信号，前者更多是原因和过程，后者是结果表现，我们在进行舞弊风险因素和预警信号分析p 时，要做到知其然且知其所以然，既要知道原因、过程，也要知道结果。陈彬等归纳出浑水猎杀中概股舞弊公司十大特征，有的是原因，有的是过程，有的是结果，如远高于同行业的毛利率、报给工商和税务部门的文件与报给 SEC 不一致、超低价发行股票、更换过审计师事务所或 CFO 等是会计舞弊的“果”，而管理层的诚信值得怀疑、审计事务所名不风经传且
11、信誉不佳是会计舞弊的“因”(动机或压力)，有隐瞒关联交易情形或收入严重依赖关联交易、可疑的主要股东和管理层的股票交易、过度外包、销售依赖代理或收入通过中间商、复杂难懂的超过商业实际需要的公司结构这是会计舞弊的“过程”(机会)。三、中概股红色警讯适用 A 股吗? 浑水猎杀中概股的十大招数在 A 股有效吗?我认为大部分招数是无效的或效果较差：1、从审计师入手：在浑水十大招数中有两招涉及审计师，一是事务所名不见经传或信誉不佳，二是审计师变更，国内具有证券从业资格的会计师事务所有 67 家，尽管瑞华、立信等本土所规模靠前，但很难从事务所入手判断国内 67 家哪家好、哪家差，认为四大审计质量好或认为瑞华
12、、立信、天健、信永中和等本土八大所审计质量好，这是一个误区;当然审计师变更是一个信号，可审计师变更要看情况，因为行业整合、人员流动、限制轮换、招投标等原因导致审计师发生变更的，其实很正常。2、从工商、税务报表入手：这是中概股绝杀技，中概股无法解释为什么中外两套报表存在如此巨大的差异，这绝不是会计准则差异能解释清楚的，要么承认国内报表造假，要么承认国外报表造假，但是在 A 股，税务报表(原始报表)和申报报表差异会计师要出一个专门审计意见，从税务报表入手质疑 A 股业绩有水分，这种情况只在上世纪出现，为什么中概股迄今还存在这种现象，而且这种现象很普遍?这本身表明中概股尽调核查是不到位的，国内投行从
13、事的是价值发现等高大上工作，哪有中国投行一身扑在财务核数上。中国证监会的实质性审核有效遏制了水面上的财务造假，包括象税务报表和申报报表存在重大差异的低级造假。3、从管理层的诚信入手：会计舞弊核心是人品问题，故尽调不但要看产品，还要看人品，但人品好不好这个很难度量，知人知相不知心、画皮画虎难画骨，你怎么知道何学葵(绿大地老板)、龚永福(万福生科老板)不诚信，龚永福出事后接受媒体采访时还强调：信为人之本德为商之魂，他认为他之所以造假上市就是“知恩图报”，回报党与政府的奖励，回报帮助过他的人，他这一生没有对不起任何人。我一直认为从管理层诚信、公司治理、内部控制缺陷等入手发现会计舞弊，这是极幼稚的想法
14、; 4、从异常的股票交易入手：包括可疑的超低价发行股票、主要股东和管理层的股票交易、我认为在 A 股不存在超低价发行股票隐含基本面存在问题，中国 A 股发行价是管制的，即使低价发行，也是监管层功劳;至于股东与管理层的股票交易，在中国都需要监管部门审批，即使是减持，也受到严格限制，从异常的股票交易入手发现 A 股存在舞弊迹象基本不太可能; 5、从销售模式入手：销售依赖代理或收入通过中间商，因为直销有终端客户，经销或代理商收入容易作假且难以核查，但这么多代理模式的公司，能说明经销模式或代理模式一定有问题吗?嘉汉林业是例外，从销售模式去质疑上市公司业绩造假，这种成功概率很小; 6、从组织结构入手：复
15、杂难懂的超过商业实际需要的公司结构，在 A 股，监管部门要求实际控制人要放境内，拒绝红筹架构，更拒绝 VIE 模式，但中概股普遍股权结构比较复杂，象阿里巴巴组织结构和股权结构就很复杂，但能说明阿里巴巴业绩是假的吗? 7、从关联交易入手：这也是做空机构的绝杀技，做空机构通过对上市公司的利益关系人分析p ，从股东、上游、下游、董监高、员工、中介机构、pe/VC、政府等入手发现隐藏的关联交易，从而揭发其业绩造假，这是非常有效的一招，A 股最大问题也是这个问题，张冬睛的新大地一文核心看点也在这里，这招的理念基础很简单，因为上市公司事关各方利益，极有可能形成利益同盟，在上市公司造假利益链中，相关的利益关
16、系人向上市公司输送利益从而做高业绩，规避关联交易带来的负面影响，不仅是关联交易非关联化，关联交易不公允，更可怕的是在绿大地隐性关联交易背后是虚假交易; 8、从毛利率入手：这一招 A 股和中概股通用，造假公司一大特点是毛利率远高于同行，但是毛利率高于同行，就能说明业绩有问题吗?显然，浑水并不是一个专业的财务人员，卓越的公司毛利率就是远高于同行，毛利率高不是问题，毛利率高周转率慢才是问题，能被发现的造假公司往往同时虚增资产、虚增收入，在虚增收入导致毛利率异常同时，虚增资产也导致资产存在异常，最近 A 股雪人股份被质疑推迟转固，我怀疑这不仅是推迟转固问题，最核心问题是在建工程注水，在建工程异常与毛利
17、率异常联系在一起，主要股东过半股份已质押，这至少表明雪人股份是一个高风险公司，再看其注册地：福建长乐，基本不要去现场，财务造假十不离九了。四、中注协和证监会的舞弊预警信号 20_2 年，中注协发布审计技术提示第 1 号-财务欺诈风险列举了九大项 54 项财务舞弊预警信号，中注协发布的九大类提示分别为: -财务稳定性或盈利能力受到威胁。其中包括,因竞争激烈或市场饱和,主营业务毛利率持续下降;主营业务不突出,或非经常性收益所占比重较大;会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动;难以适应技术变革、产品更新或利率调整等市场环境的剧烈变动;市场需求急剧下降,所处行业的经营失败日益增多;持续的或严重的经营
18、性亏损可能导致破产、资产重组或被恶意收购;经营活动产生的现金流量净额连年为负值,或虽然账面盈利且利润不断增长,但经营活动没有带来正的现金流量净额;与同行业的其他公司相比,获利能力过高或增长速度过快;新颁布的法规对财务状况或经营成果可能产生严重的负面影响;已经被证券监管机构特别处理(ST)。-管理当局承受异常压力。其中包括,政府部门、大股东、机构投资者、主要债权人、投资分析p 人士等对公司获利能力或增长速度的不合理期望;管理当局对外提供的信息过于乐观而导致外界对其产生不合理的期望;为了满足增发、配股、发行可转换债券等对外筹资的条件;可能被证券监管机构特别处理(ST)或退市;急于摆脱特别处理(ST)或恢复上市;为了清偿债务或满足债务约束条款的要求;不良经营业绩对未来重大交易事项可能产生负面第 7 页 共 7 页