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1、中国XXX集团有限公司实施中长期激励工作 指引第一章总则第一条为进一步推动集团公司建立健全长效激励约束 机制，完善中长期激励计划的制定和实施工作，能够充分调 动集团公司内核心骨干人才的积极性，根据中华人民共和 国公司法、中华人民共和国企业国有资产法、关于 在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知（国资发 改革2010148号）、中央科技型企业实施分红激励工 作指引（国资厅发考分2017） 47号）等有关法律法规规 定，制定本指引。第二条本指引适用于中国XXX集团有限公司（以下简 称“集团公司”）直接或间接控股的各级子公司（以下简称 “子公司” ）O第三条本指引用于指导子公司科学制订中长期激励
2、计 划、规范履行决策程序，做好中长期激励计划的设计实施管 理工作。提前奖励的安排。第二十四条 实施中长期激励计划的企业，应当报集团 公司审批，经集团公司批准通过后实施。第三节财务处理和税收规定第二十五条公司在实施激励计划的财务会计及税收处 理等方面，严格执行境内外有关法律法规、财务制度、会计 准则、税务制度和集团公司相关管理规定。第二十六条 激励对象应当就取得的激励收益依法缴纳 个人所得税。激励收益按照国资委有关要求，分别记录在财 务科目下。具体计税规定按照国家有关规定执行。境外子公 司激励对象，应当同时遵守境外有关税收规定。第五章激励计划的实施程序第二十七条集团公司根据国资委有关政策规定，指
3、导 各级子企业拟订中长期激励计划和试点实施方案，规范实施 中长期激励。（一）各级子公司根据国资委有关政策规定，结合本企 业改革发展进程及战略规划，制定本企业实施股中长期激励 的总体方案和管理办法。（二）集团公司负责所出资控股各级子公司中长期激励 计划及分次实施方案的审核职责。10第二十八条 集团公司内各级子公司根据有关政策规 定，制定中长期激励计划，按照公司治理和股权关系，履行 内部程序，报请集团公司审核批准。第二十九条国有控股股东应当在董事会审议决定前，报集团公司审核批准。第三十条 集团公司积极推进管理服务职能，加强对各级子 公司规范实施中长期激励进行指导和监督。（一）集团公司审批各级子企业
4、中长期激励实施方案， 对各级子企业激励计划的拟订加强指导，实施审批备案管 理。（二）集团公司对所管理的下属子企业履行管理职责， 依法依规对集团公司内实施中长期激励的情况进行监督管 理，并提出规范指导意见。（三）各级子公司关于实施中长期激励的相关政策，可以向集团公司进行咨询。（四）集团公司总结试点企业实施中长期激励工作中取 得的经验、成效和优秀案例，总结推广行之有效、可复制、 可推广的经验和做法。第六章附则第三十一条本指引下列用语的含义:11（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负 责人、公司章程规定的其他人员。（二）权益，是指激励对象根据激励计划获得的要素价值。 第三十二条本指引自印
5、发之日起实施。12第四条 本指引所称中长期激励，是指子公司以本公司 管理要素、技术要素、资本要素、知识要素为标的，对其董 事、高级管理人员及管理、技术和业务骨干实施的长期激励。第五条 子公司实施中长期激励应当遵循以下原则：（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和集团 公司章程规定，完善现代企业制度，健全子公司治理机制。（二）坚持维护股东利益、集团公司利益和激励对象利 益，促进国有资本保值增值和集团公司持续发展。（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，充 分调动集团公司核心骨干人才的积极性。（四）坚持分类分级管理，从企业改革发展和资本市场 实际出发，充分发挥市场机制，规范起步，循序渐进
6、，积极 探索，不断完善。第六条 子公司实施中长期激励应当具备以下条件：（一）子公司治理规范，董事会、监事会、经理层组织 健全，职责明确。董事会选聘、考核、激励高级管理人员的 职权到位。董事会议事规则完善，运行规范。（二）基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了 符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收 入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。（三）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营 业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面 的违法违规行为和不良记录。（四）依照集团公司相关制度，健全与激励机制对称的 经济责任审计、延期支付、追索扣回等约束机制。（五）集
7、团公司规定的其他条件。第七条 激励人员在实施中长期激励计划过程中应当诚 实守信、恪尽职守、勤勉尽责，维护集团公司和股东的利益。第二章中长期激励计划的制定第一节一般规定第八条 集团公司各级企业实施中长期激励计划，应当 依据法律法规和国资委监管规定科学制定，对激励对象具有 约束力，中长期激励计划应当包括下列事项：（一）激励的目的。（二）激励对象的确定依据和范围。（三）激励方式、标的要素的种类和来源。（四）激励计划工具选择方案，权益结算数量，拟授予 权益涉及的标的金额，权益结算方式、要素标的及激励权益 等值关系等；（五）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获 授的权益数量、预期收益占授予时薪酬总
8、水平的比例；其他 激励对象（适当分类）可获授的权益数量、占激励计划拟授 出权益总量的百分比。（六）中长期激励计划的有效期，激励对象获授权益、 行使权益的条件，包括子公司业绩考核条件及激励对象个人 绩效考核条件。（七）子公司授出权益、激励对象行使权益的程序，公 司据此制定中长期激励管理办法。（A）调整权益数量、标的等值数量和金额、领取激励 收入的方法和程序。（九）激励计划的变更、终止。（十）子公司与激励对象其他的权利义务，以及其他 需要说明的事项。第九条子公司应当与激励对象签订权益授予协议，确 认中长期激励计划、中长期激励管理办法、业绩考核评价办 法等有关约定的内容，并依照有关法律法规、本指引和
9、子公 司章程，约定双方的其他权利义务。第二节激励方式、权益标的种类和来源第十条集团公司内中长期激励方式按照管理要素、技 术要素、资本要素、知识要素等标的形式，选择中长期激励 工具，内容包括股份期权、业绩股份、分红激励、任期激励、 跟投机制、模拟股份等以及法律、行政法规允许的其他方式。（一）股份期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权 利。激励对象有权行使或者放弃这种权利。股份期权只是取 得股份的分红权、配股权等部分权益（无处置权）。购股金 额来源为分红和现金，股份期权不得让和用于担保、偿还债 务。（二）业绩股份，是指确定一个较为合理的业绩目标，
10、 如果激励对象在一定期限内达到预定目标，则公司授予其一 定股份或提取一定的激励基金购买公司股份，激励对象在以 后若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业 绩股份。（三）分红激励，指企业以知识要素、管理要素等成果 转化收益为标的，采取项目收益分红方式；或者以企业经营 收益为标的，采取岗位分红方式，对企业重要技术人员和经 营管理人员实施激励的行为。（四）模拟股份制，指企业按照股份制管理的运行原理, 在基层单位开展承包组织，以风险抵押金形式即按照比例上 缴的风险抵押金为股份，实行重大事项民主决策，项目经营 完成指标后的剩余效益按参股比例进行分配。承包组织成员 按分工权责对项目实施经营管理，建
11、立风险与收益以及责、 权、利的对等关系，理顺项目管理工作业务关系。第十一条 实施中长期激励的子公司应当根据实施激励 的目的，按照生产经营的管理规定，结合所处企业特点，确 定因地制宜的激励方式。第十二条实施中长期激励的子公司应当坚持着眼增 量、慎用存量的原则，确定标的资金来源，严格防范国有资 产流失，根据企业实际情况，采取向激励对象奖励（增量）、 保证国有资本保值增值（存量），以及法律、行政法规允许 的其他方式，不得仅由国有股东等部分股东支付或者无偿量 化国有资本。第三节股权激励对象第十三条股权激励对象原则上限于子公司董事、高级 管理人员以及对子公司经营业绩和持续发展有直接影响的 管理、技术和业
12、务骨干，不得随意扩大范围。第十四条 子公司确定激励对象，应当根据企业发展需 要、行业竞争特点、岗位职责、绩效考核评价等因素综合考 虑，并说明其与子公司业务、业绩的关联程度，以及其作为 激励对象的合理性。并在激励计划中附有相关协议。第十五条集团公司控股股东或集团公司管理的企业负 责人，不得参加中长期激励计划。参加激励计划人员只能参 加一家任职或者兼职公司的中长期激励计划，应当根据所任 职公司对控股股东公司的影响程度、在实施激励计划公司担 任职务的关键程度决定优先参加其中一家所任职公司的激励计划。市场化选聘的职业经理人可以参与任职企业的中长 期激励计划。第四节计划有效期及时间安排第十六条激励计划的
13、有效期自执行之日起计算，一般 不超过10年。激励计划有效期满，实施激励计划公司不得 依据该计划授予任何权益。第十七条激励对象授予时薪酬总水平是确定激励收 益、授予数量的重要依据，计算时应当符合集团公司内有关 规定。薪酬总水平偏低或偏高的，可以依据集团公司业绩考 核与薪酬管理办法，结合子公司经营效益情况，并参考非私 营企业同类人员薪酬市场价位、本公司员工平均收入水平等 因素综合确定。第十八条 子公司应当在激励计划中约定激励对象激励 收益占权益授予时本人薪酬总水平的最高比重或其确定方 式，对激励实际收益进行合理调控。实际收益调控上限的确 定，应当结合本公司所在市场竞争程度及集团人力资源战 略，按照
14、集团内公司薪酬平均水平与其经营业绩相关联、激 励对象的激励收益增长与子公司经营业绩增长相匹配的原 则，以期初计划核定的激励预期收益为基础，设计科学合理 的、与子公司业绩考核指标完成情况挂钩的激励方式。第三章业绩考核第十九条子公司实施中长期激励，应当建立完善的子 公司业绩考核体系，结合企业经营特点，科学设置考核指标, 体现集团公司对经营业绩的考核导向，原则上应当按照集团 运营管理部相关考核办法。包含以下三类考核指标：（一）反映国有资产回报和公司价值创造等综合性指 标，如净资产收益率、经济增加值率、投资资本回报率（ROIC）、 国有资本保值增值率等。（二）反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率
15、、 营业利润增长率、营业收入增长率、经济增加值增长率等。（三）反映企业经营发展情况的指标，如净利润、利润 总额、营业收入等。第四章中长期激励计划的管理第一节中长期激励管理办法第二十条国有控股股东应当依法行使股东权利，要求 和督促实施激励计划的子公司制定严格、规范的中长期激励 计划，选择恰当的中长期激励工具，并建立与之相适应的业 绩考核评价制度，以业绩考核指标完成情况为基础对要素激 励计划实施动态管理。第二十一条子公司中长期激励管理办法，应当主要包 括中长期激励计划的管理机构及其职责权限、激励计划的实 施程序、激励计划选择特殊情形处理、信息披露、财务会计 与税收处理、监督、管理等内容条款。（一）
16、治理机构及管理职责，一般包括子公司内部相关职 能部门等涉及激励各实施环节的机构，及其承担的激励管理 职责。（二）激励计划实施程序，应当包括计划拟订、激励工具 选择、权益授予、权益生效（解锁）、激励对象权益行使与收 益管理等工作。（三）责任追究与特殊情形处理，一般包括子公司及激励 对象资格取消情形、激励对象离职处理、要素价值的调整等 内容。第二十二条激励对象因调动、免职、退休、死亡丧失 民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时， 授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可 行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效： 当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再 行使。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未 行使的权益不再行使。其他情况按照激励管理办法规定协商 解决。第二十三条 子公司发生控制权变更、合并、分立等情 形时，对激励对象未生效（解锁）权益不得做出加速生效或者