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1、海尔集团塑料模具公司重组方案 中原原证券股份份有限公司司投资银行行部 随着外界经经济环境的的变化和企企业自身经经营战略的的调整，对对企业现有有资源进行行重新配置置和整合对对于企业尤尤其是多元元化经营的的企业集团团而言具有有重要意义义。本方案充分分考虑海尔尔集团目前前资产格局局和未来的的战略选择择，以实现现海尔集团团的“资产增值值、资产优优化、产业业优化为三三大主要目目标”，在深刻刻理解并充充分利用目目前资本市市场的基础础上，提出出一揽子企企业资本运运做方案，并并全面评估估企业内部部各种因素素对各种方方案的影响响。基于上述目目标与约束束，本方案案提出如下下基本思路路：“以点带面面，通过对对海尔集
2、团团下属青岛岛海科精密密模具研制制有限公司司、青岛海海冠模具研研制有限公公司、青岛岛海尔模具具有限公司司等三家模模具公司的的资本运做做，在实现现即定的三三大目标的的同时，为为集团公司司产业重组组、资本运运做提供示示范性参考考意见。”一、集团公公司发展战战略从19844年到19998年的的十几年间间，海尔集集团通过“名牌战略略”、“多元化战战略”不断实现现公司的跨跨越式发展展，从一个个只能生产产电冰箱的的厂家发展展成为生产产冷柜、空空调、洗衣衣机、彩电电等全系列列家电产品品的多元化化控股集团团，并在各各个行业成成为主导性性企业之一一。目前，随着着公司进入入金融等行行业的和跨跨国投资的的进行，海海
3、尔集团的的发展进入入到了第三三阶段，即即“国际化战战略阶段”，通过对对行业、市市场、技术术、资源的的多角度和和全球化配配置， 在在面临国际际竞争的同同时，公司司也站在国国际舞台上上，享受国国际化的声声誉和成果果。在实施国际际化的过程程中，资源源整合是企企业面临的的首要任务务，它既是是对过去的的总结，也也是对未来来环境预期期的反应，对对于企业集集中有限资资源，树立立核心竞争争力具有重重要意义。二、 模具公司价价值分析与与整体评估估 青青岛海尔模模具有限公公司等三家家模具公司司的基本财财务数据如如表1：青岛海尔模模具有限公公司年份净资产总资产净利润200366011371111166.920025
4、472109500634.66200151196743769.44青岛海科精精密模具研研制有限公公司年份净资产总资产净利润200380829974192002723252323320016651529327青岛海冠模模具研制有有限公司年份净资产总资产净利润200366001028991219200253809479970200144108596824 表表1：塑料料模具公司司基本财务务数据表 （单位：万元）在不考虑合合并报表抵抵消因素的的情况下，三三家公司净净资产合计计140009万元（22003年年底数据），总总资产合计计269997万元，净净利润合计计28044.9万元元，净资产产收益率为
5、为20%。从从赢利指标标上分析，结结合现金流流状况，此此三家公司司具有良好好的赢利能能力，这种种良好的赢赢利能力为为企业的外外部合作奠奠定了良好好的基础。通过结合企企业产品、技技术等其他他因素对企企业的综合合分析可以以得出如下下结论：“青岛海尔尔模具有限限公司、青青岛海科模模具研制有有限公司、青青岛海冠模模具研制有有限公司等等三家公司司通过集成成化产品、模模具快速开开发平台、模模具概念式式开发设计计到制作一一站式服务务、交货期期短、高质质量等特点点树立了企企业自身的的核心竞争争力，综合合实力在模模具行业处处于国内领领先水平，具具有较好的的赢利能力力”，但与此此同时，因因为这三家家企业自成成立之
6、初的的主要目的的在于为海海尔集团产产品进行配配套，目前前60%的的产品销往往本集团，440%的产产品外销，因因此存在市市场高度依依赖海尔集集团的特点点。这个特特点必然影影响外部合合作者的合合作方式。三、 塑料模具公公司重组方方案方案1：股权部分分对外出售售，海尔集集团仍然拥拥有控制权权，为保证证此方案的的吸引力和和较高的转转让溢价，附附加买方股股权回售期期权条款，通通过具体条条款的设计计实现不同同的转让溢溢价外部投资者投资者有权回售海尔集团 模具公司方案介绍绍：海尔集集团仍然拥拥有对模具具公司的控控制权，将将部分股权权转让给外外部投资者者。为提高高方案的吸吸引力和转转让溢价，可可附加买方方股权
7、回售售条款，在在一定的时时间期限内内，如果模模具公司没没有达到一一定的收益益目标，股股权收购方方有权以一一定的价格格将股权回回售给海尔尔集团。方案优点点：此方案案一定程度度上锁定了了外部投资资方的投资资收益，因因此具有很很强的吸引引力，容易易引进外部部投资者；海尔集团仍仍然仍有对对模具公司司的控制权权；方案具有很很强的灵活活性，不同同的股权回回售条款的的设计能够够实现不同同的资产转转让溢价；方案缺陷陷：赋予外外部投资方方的股权回回售条款给给自己带来来一定的风风险；方案2：股权部分分出售，海海尔集团不不再拥有控控制权，为为保证双方方的利益，海海尔集团有有权以约定定的价格和和数量从新新公司购买买产
8、品，新新公司有权权以约定的的价格和数数量出售产产品给海尔尔集团投资者有权利以约定数量和价格向海尔集团出售产品投资者模具公司海尔集团 海尔集团有权利以约定数量和价格向投资者购买产品方案介绍：海尔集团团不再拥有有对模具公公司的控制制权，将大大部分股权权转让给外外部投资者者。同时合合作双方签签订协议，约约定如下内内容：“即海尔集集团有权力力在未来的的约定时间间内以约定定的价格和和数量从重重组后的新新模具公司司采购模具具，重组后后的新公司司也有权力力在未来的的约定时间间内以约定定价格和约约定数量向向海尔集团团供应模具具”。方案优点点：本方案案在一定程程度上控制制了海尔集集团后续经经营风险和和投资方经经
9、营风险； 海尔集团团通过适当当的退出模模具行业，有有利于公司司资源向公公司的战略略性投资行行业集中。方案缺陷陷：附加条条款在一定定程度上限限制了海尔尔集团以后后的产业转转型； 方案3：将三家模模具公司转转让给上市市公司海尔尔股份，以以实现海尔尔股份的纵纵向整合，同同时，海尔尔股份以此此收购项目目进行配股股融资海尔集团 股权转让 配股融资模具公司海尔股份 方案介绍绍：将海尔尔模具有限限公司、青青岛海科精精密模具研研制有限公公司和青岛岛海冠模具具研制有限限公司的控控制权以净净资产为基基础转让给给上市公司司海尔股份份有限公司司。同时，海海尔股份有有限公司以以此收购项项目在二级级市场进行行配股融资资。
10、方案优点点：实现海海尔股份公公司的纵向向产业链优优化；海尔股份通通过从海尔尔集团购买买三家模具具公司减少少同海尔集集团的关联联交易；模具公司股股权及控制制权转让在在海尔集团团内部进行行，不存在在公司控制制权的转移移；系统性的企企业资本运运作方案；方案缺陷陷：配股融资资需要证监监会等相关关部门批准准，存在一一定的不确确定性；配股融资周周期长，同同时融资额额度有一定定限制；方案4：不附加附附带条款，直直接以净资资产为基础础，在一定定溢价的基基础上，引引入外部投投资者。模具公司投资者海尔集团 股权转让方案介绍绍：直接将将海尔模具具有限公司司、青岛海海科精密模模具研制有有限公司和和青岛海冠冠模具研制制
11、有限公司司的股权转转让给外部部投资者。方案优点点：能够比比较彻底的的退出模具具行业； 能够获获得企业发发展所需要要的现金支支持；方案缺点点：外部投投资者比较较难以寻找找； 如果将将股权转让让给同行业业企业，对对本公司而而言存在一一定威胁，如如果股权转转让给外行行业企业，则则投资者不不会贸然进进入； 转让溢溢价可能达达不到本企企业的预期期。方案5：在存量的的基础上，引引进外部投投资者进行行增量投资资模具公司海尔集团 股权转让投资者方案介绍：通过增资资扩股的形形式引入外外部投资者者，在一定定程度上稀稀释了海尔尔集团的控控制权，但但公司仍然然拥有对模模具公司的的实质控制制权。方案优点点：通过仍仍然拥有控控制权的方方式引进外外部投资者者有利于公公司在现有有资源的基基础上做大大做强集团团公司现有有的模具产产业；在时时机恰当时时，将其分分拆上市； 此方方案的可行行性较强，容容易引进外外部投资者者。方案缺点点：不能达达到公司短短期内资产产增值的目目标； 可能与集集团公司长长期产业发发展战略相相悖；