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1、企业重组业务的所得税和契税处理及案例分析一、企业重重组业务的的概念 根据财政部部国家税务务总局关关于企业重重组业务企企业所得税税处理若干干问题的通通知（财财税20009559号）第第一条规定定，所谓的的企业重组组，是指企企业在日常常经营活动动以外发生生的法律结结构或经济济结构重大大改变的交交易，包括括企业法律律形式改变变、债务重重组、股权权收购、资资产收购、合合并、分立立等。（一）企业业法律形式式改变，是是指企业注注册名称、住住所以及企企业组织形形式等的简单改变变，但符合合本通知规规定其他重重组的类型型除外。（二）债务务重组，是是指在债务务人发生财财务困难的的情况下，债债权人按照照其与债务人达
2、成成的书面协协议或者法法院裁定书书，就其债债务人的债债务作出让让步的事项项。（三）股权权收购，是是指一家企企业（以下下称为收购购企业）购购买另一家家企业（以以下称为被被收购企业业）的股权权，以实现现对被收购购企业控制制的交易。收收购企业支支付对价的的形式包括括股权支付付、非股权权支付或两两者的组合合。（四）资产产收购，是是指一家企企业（以下下称为受让让企业）购购买另一家家企业（以以下称为转转让企业）实实质经营性性资产的交交易。受让让企业支付付对价的形形式包括股股权支付、非非股权支付付或两者的的组合。（五）企业业合并，是是指一家或或多家企业业（以下称称为被合并并企业）将将其全部资资产和负债债转让
3、给另另一家现存存或新设企企业（以下下称为合并并企业），被被合并企业业股东换取取合并企业业的股权或或非股权支支付，实现现两个或两两个以上企企业的依法法合并。（六）企业业分立，是是指一家企企业（以下下称为被分分立企业）将将部分或全全部资产分分离转让给给现存或新新设的企业业（以下称称为分立企企业），被被分立企业业股东换取取分立企业业的股权或或非股权支支付，实现现企业的依依法分立。财税20009559号）第第二条规定定，所谓的的股权支付付，是指企企业重组中中购买、换换取资产的的一方支付付的对价中中，以本企企业或其控控股企业的的股权、股股份作为支支付的形式式；所谓的的非股权支支付，是指指以本企业业的现金
4、、银银行存款、应应收款项、本本企业或其其控股企业业股权和股股份以外的的有价证券券、存货、固固定资产、其其他资产以以及承担债债务等作为为支付的形形式。二、企业重重组业务的的税务处理理为加强企业业重组业务务的所得税税处理，财财政部国家家税务总局局关于企企业重组业业务企业所所得税处理理若干问题题的通知（财财税20009559号）就就企业重组组所涉及的的企业所得得税处理进进行了明确确的规定。（一）企业业重组业务务税务处理理的分类企业重组的的税务处理理区分不同同条件分别别适用一般般性税务处处理规定和和特殊性税税务处理规规定。（二）企业业重组业务务的一般性性税务处理理规定企业重组，除除符合本通通知规定适适
5、用特殊性性税务处理理规定的外外，按以下下规定进行税务处理理：1、企业由由法人转变变为个人独独资企业、合合伙企业等等非法人组组织，或将将登记注册地转移至至中华人民民共和国境境外（包括括港澳台地地区），应应视同企业业进行清算算、分配，股股东重新投投资成立新新企业。企企业的全部部资产以及及股东投资资的计税基基础均应以以公允价值值为基础确确定。企业发生其其他法律形形式简单改改变的，可可直接变更更税务登记记，除另有有规定外，有有关企业所所得税纳税税事项（包包括亏损结结转、税收收优惠等权权益和义务务）由变更更后企业承承继，但因因住所发生生变化而不不符合税收收优惠条件件的除外。2、企业债债务重组，相相关交易
6、应应按以下规规定处理：（1）以非非货币资产产清偿债务务，应当分分解为转让让相关非货货币性资产产、按非货币币性资产公公允价值清清偿债务两两项业务，确确认相关资资产的所得得或损失。（2）发生生债权转股股权的，应应当分解为为债务清偿偿和股权投投资两项业业务，确认认有关债务务清偿所得得或损失。（3）债务务人应当按按照支付的的债务清偿偿额低于债债务计税基基础的差额额，确认债债务重组所所得；债权权人应当按按照收到的的债务清偿偿额低于债债权计税基基础的差额额，确认债债务重组损损失。（4）债务务人的相关关所得税纳纳税事项原原则上保持持不变。3、企业股股权收购、资资产收购重重组交易，相相关交易应应按以下规规定处
7、理：（1）被收收购方应确确认股权、资资产转让所所得或损失失。（2）收购购方取得股股权或资产产的计税基基础应以公公允价值为为基础确定定。（3）被收收购企业的的相关所得得税事项原原则上保持持不变。4、企业合合并，当事事各方应按按下列规定定处理：（1）合并并企业应按按公允价值值确定接受受被合并企企业各项资资产和负债债的计税基基础。（2）被合合并企业及及其股东都都应按清算算进行所得得税处理。（3）被合合并企业的的亏损不得得在合并企企业结转弥弥补。5、企业分分立，当事事各方应按按下列规定定处理：（1）被分分立企业对对分立出去去资产应按按公允价值值确认资产产转让所得得或损失。（2）分立立企业应按按公允价值
8、值确认接受受资产的计计税基础。（3）被分分立企业继继续存在时时，其股东东取得的对对价应视同同被分立企企业分配进进行处理。（4）被分分立企业不不再继续存存在时，被被分立企业业及其股东东都应按清清算进行所所得税处理理。（5）企业业分立相关关企业的亏亏损不得相相互结转弥弥补。（三）企业业重组业务务的特殊性性税务处理理规定。1、企业重重组业务的的特殊性税税务处理应应具备的条条件根据财政部部国家税务务总局关关于企业重重组业务企企业所得税税处理若干干问题的通知（财财税20009559号）第第五条的规规定，企业业重组同时时符合下列列条件的，适适用特殊性性税务处理理规定：（1）具有有合理的商商业目的，且且不以
9、减少少、免除或或者推迟缴缴纳税款为为主要目的的。（2）被收收购、合并并或分立部部分的资产产或股权比比例符合财财税20009559号规定定的比例。（3）企业业重组后的的连续122个月内不不改变重组组资产原来来的实质性性经营活动动。(经营营的连续性性)。（4）重组组交易对价价中涉及股股权支付金金额符合财财税20009559号规定定的比例。（5）企业业重组中取取得股权支支付的原主主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。2、企业重重组业务的的特殊性税税务处理企业重组同同时符合以以上5条规规定条件的的，交易各各方对其交交易中的股股权支付部部分，可以以按以下规规定进行特特殊性税务务处理：（
10、1）企业业债务重组组确认的应纳纳税所得额额占该企业业当年应纳纳税所得额额50%以以上，可以以在5个纳纳税年度的的期间内，均均匀计入各各年度的应应纳税所得得额。企业发生债债权转股权权业务，对对债务清偿偿和股权投投资两项业业务暂不确确认有关债债务清偿所所得或损失失，股权投投资的计税税基础以原原债权的计计税基础确确定。企业业的其他相相关所得税税事项保持持不变。（2）股权权收购，收收购企业购购买的股权权不低于被被收购企业业全部股权权的75%，且收购购企业在该该股权收购购发生时的的股权支付付金额不低低于其交易易支付总额额的85%（此时有有关支付金金额已经形形成实际交交换，以公公允价值计计算为合理理。），
11、可可以选择按按以下规定定处理（即即暂不确认认股权转让让的所得或或损失）：被收购企企业的股东东取得收购购企业股权权的计税基基础，以被被收购股权权的原有计计税基础确确定。收购企业业取得被收收购企业股股权的计税税基础，以以被收购股股权的原有有计税基础础确定。收购企业业、被收购购企业的原原有各项资资产和负债债的计税基基础和其他他相关所得得税事项保保持不变。（3）资产产收购，受让企业业收购的资资产不低于于转让企业业全部资产产的75%（由于财财税20009559号文本本身没有明明确计算有有关75%比例的资资产价值应应当使用公公允价值，还还是计税基基础。但从从交易过程程判断来看看，转让企企业可能有有一部分资
12、资产并没有有实际参加加交易，这这部分资产产的公允价价值是不易易合理确定定的，而且且特殊处理理的本意是是要延续其其计税基础础。因此，计计算此处有有关资产比比例前提指指标时还是是应当以计计税基础为为数据来源源。），且且受让企业业在该资产产收购发生生时的股权权支付金额额不低于其其交易支付付总额的885%（此此时有关支支付金额已已经形成实实际交换，以以公允价值值计算为合合理。），可可以选择按按以下规定定处理：转让企业业取得受让让企业股权权的计税基基础，以被被转让资产产的原有计计税基础确确定。受让企业业取得转让让企业资产产的计税基基础，以被被转让资产产的原有计计税基础确确定。（4）企业业合并，企企业股东
13、在在该企业合合并发生时时取得的股股权支付金金额不低于于其交易支支付总额的的85%，以以及同一控控制下且不不需要支付付对价的企企业合并，可可以选择按按以下规定定处理：合并企业业接受被合合并企业资资产和负债债的计税基基础，以被被合并企业业的原有计计税基础确确定。被合并企企业合并前前的相关所所得税事项项由合并企企业承继。可由合并并企业弥补补的被合并并企业亏损损的限额=被合并企企业净资产产公允价值值截至合合并业务发发生当年年年末国家发发行的最长长期限的国国债利率。被合并企企业股东取取得合并企企业股权的的计税基础础，以其原原持有的被被合并企业业股权的计计税基础确确定。（5）企业业分立，被被分立企业业所有
14、股东东按原持股股比例取得得分立企业业的股权，分分立企业和和被分立企企业均不改改变原来的的实质经营营活动，且且被分立企企业股东在在该企业分分立发生时时取得的股股权支付金金额不低于于其交易支支付总额的的85%，（此时有有关支付金金额已经形形成实际交交换，以公公允价值计计算为合理理。）可以以选择按以以下规定处处理：分立企业业接受被分分立企业资资产和负债债的计税基基础，以被被分立企业业的原有计计税基础确确定。被分立企企业已分立立出去资产产相应的所所得税事项项由分立企企业承继。被分立企企业未超过过法定弥补补期限的亏亏损额可按按分立资产产占全部资资产的比例例进行分配配，由分立立企业继续续弥补。被分立企企业
15、的股东东取得分立立企业的股股权（以下下简称“新新股”），如如需部分或或全部放弃弃原持有的的被分立企企业的股权权（以下简简称“旧股股”），“新新股”的计计税基础应应以放弃“旧旧股”的计计税基础确确定。如不不需放弃“旧旧股”，则则其取得“新新股”的计计税基础可可从以下两两种方法中中选择确定定：直接将将“新股”的的计税基础础确定为零零；或者以以被分立企企业分立出出去的净资资产占被分分立企业全全部净资产产的比例先先调减原持持有的“旧旧股”的计计税基础，再再将调减的的计税基础础平均分配配到“新股股”上。（6）重组组交易各方方按以上特特殊性税务务处理的（11）至（55）项规定定对交易中中股权支付付暂不确认
16、认有关资产产的转让所所得或损失失的，其非非股权支付付仍应在交交易当期确确认相应的的资产转让让所得或损损失，并调调整相应资资产的计税税基础。非股权支付付对应的资资产转让所所得或损失失（被转转让资产的的公允价值值被转让让资产的计计税基础）（非股权权支付金额额被转让让资产的公公允价值）在这里要注注意的是，在在资产收购购业务中，上上面的非股股权支付对对应的资产产转让所得得或损失计计算公式是是针对资产产被收购方方而言的，对对资产收购购方来说是是不适用的的，对资产产收购方而而言，非股股权支付对对应的资产产转让所得得应该直接接按照其公公允价值扣扣除计税基基础计算。（四）中国国境内外之之间股权和和资产收购购交
17、易的特特殊性税务务处理财政部 国国家税务总总局关于于企业重组组业务企业业所得税处处理若干问问题的通知知（财税2200959号）第第五条规定定，企业发发生涉及中中国境内与与境外之间间（包括港港澳台地区区）的股权权和资产收收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，（即以上所述的企业重组业务特殊性税务处理应具备的5个条件）还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：1、非居民民企业向其其100%直接控股股的另一非非居民企业业转让其拥拥有的居民民企业股权权，没有因因此造成以以后该项股股权转让所所得预提税税负担变化化，且转让让方非居民民企业向主主管税务机机关书面承承诺在3年年（含3年年）内不
18、转转让其拥有有受让方非非居民企业业的股权；2、非居民民企业向与与其具有1100%直直接控股关关系的居民民企业转让让其拥有的的另一居民民企业股权权；3、居民企企业以其拥拥有的资产产或股权向向其1000%直接控控股的非居居民企业进进行投资；根据财政部部国家税务务总局关关于企业重重组业务企企业所得税税处理若干干问题的通知（财财税20009559号）第第八条规定定，居民企企业以其拥拥有的资产产或股权向向其1000%直接控控股关系的的非居民企企业进行投投资，其资资产或股权权转让收益益如选择特特殊性税务务处理，可可以在100个纳税年年度内均匀匀计入各年年度应纳税税所得额。4、财政部部、国家税税务总局核核准
19、的其他他情形。（五）企业业合并和分分立的税收收优惠执行行问题1、在企业业吸收合并并中，合并并后的存续续企业性质质及适用税税收优惠的的条件未发发生改变的的，可以继继续享受合合并前该企企业剩余期期限的税收收优惠，其其优惠金额额按存续企企业合并前前一年的应应纳税所得得额（亏损损计为零）计计算。2、在企业业存续分立立中，分立立后的存续续企业性质质及适用税税收优惠的的条件未发发生改变的的，可以继继续享受分分立前该企企业剩余期期限的税收收优惠，其其优惠金额额按该企业业分立前一一年的应纳纳税所得额额（亏损计计为零）乘乘以分立后后存续企业业资产占分分立前该企企业全部资资产的比例例计算。（六）财税税200095
20、99号第十条条规定，企企业在重组组发生前后后连续122个月内分分步对其资资产、股权权进行交易易，应根据据实质重于于形式原则则将上述交交易作为一一项企业重重组交易进进行处理。（七）特殊殊性税务处处理的所得得税申报要要求财税20009559号第十十一条规定定，企业发发生符合财财税20009559号规定定的特殊性性重组条件件并选择特特殊性税务务处理的，当当事各方应应在该重组组业务完成成当年企业业所得税年年度申报时时，向主管管税务机关关提交书面面备案资料料，证明其其符合各类类特殊性重重组规定的的条件。企企业未按规规定书面备备案的，一一律不得按按特殊重组组业务进行行税务处理理。三、股权收收购的案例例分析
21、案情结束束：2008年年9月，上上市公司AA发布重大大重组预案案公告称，公公司将通过过定向增发发，向该公公司的实际际控制人中中国海外控控股公司（该该B公司注注册地在英英属维尔京京群岛）发发行36,809万万股A股股股票，收购购其持有的的水泥有限限公司C的的50%的的股权。增增发价7.61元/股。收购购完成后，CC公司将成成为A公司司的控股子子公司。CC公司成立立时的注册册资本为8856,8839,3300元，其其中建工建建材总公司司D公司的的出资金额额为2144,2422,3700元，出资资比例为225%，BB公司的出出资金额为为642,596,930元元，出资比比例为755%。根据据法律法规
22、规，B公司司本次认购购的股票自自发行结束束之日起336个月内内不上市交交易或转让让。分析：1、业务的的性质此项股权收收购完成后后，A公司司将达到控控制C公司司的目的，因因此符合通通知规定定中的股权权收购的定定义。2、企业所所得税政策策的适用尽管符合控控股合并的的条件，尽尽管所支付付的对价均均为上市公公司的股权权，但由于于A公司只只收购了都都江堰拉法法基C公司司的50股权，没没有达到775的要要求，因此此应当适用用一般性处处理：（1）被收收购企业的的股东：BB公司，应应确认股权权转让所得得。股权转让所所得取得得对价的公公允价值原计税基基础7.611368809000008856833930005
23、0237727455250元元由于B公司司的注册地地在英属维维尔京群岛岛，属于非非居民企业业，因此其其股权转让让应纳的所所得税为：237227452250110223727745255元（2）收购购方：A公公司取得（对对C公司）股股权的计税税基础应以以公允价值值为基础确确定，即2280111649000元（77.6136800900000）。（3）被收收购企业：C公司的的相关所得得税事项保保持不变。如果其它条条件不变，BB公司将转转让的股权权份额提高高到75，也就转转让其持有有的全部CC公司的股股权，那么么由于此项项交易同时时符合财税税20009599号中规定定的五个条条件，因此此可以选择择特
24、殊性税税务处理：（1）被收收购企业的的股东：BB公司，暂暂不确认股股权转让所所得。（2）收购购方：A公公司取得（对对C公司）股股权的计税税基础应以以被收购股股权的原有有计税基础础确定，即即42844196550元（88568339300050）。（3）被收收购企业：C公司的的相关所得得税事项保保持不变。可见，如果果B公司采采用后一种种方式，转转让C公司司75的的股权，则则可以在当当期避免22.37亿亿元的所得得税支出。四、资产收收购特殊税税务处理案案例分析案情介绍绍A公司20009年11月1将非非现金资产产转让给BB公司，BB公司向AA公司支付付本公司股股权和非股股权支付额额，完成AA公司资产
25、产转让。（具具体构成见见下面表格格）分析（一）A公公司方面的的转让涉税税分析1、特殊税税务处理的的法律依据据根据财税2009959号号）第五条条规定的五五大基本条条件和第六六条：“企企业重组符符合本通知知第五条规规定条件的的，交易各各方对其交交易中的股股权支付部部分，可以以按以下规规定进行特特殊性税务务处理：资资产收购，受受让企业收收购的资产产不低于转转让企业全全部资产的的75%，且且受让企业业在该资产产收购发生生时的股权权支付金额额不低于其其交易支付付总额的885%，可可以选择按按以下规定定处理：11、转让企企业取得受受让企业股股权的计税税基础，以以被转让资资产的原有有计税基础础确定。22、
26、受让企企业取得转转让企业资资产的计税税基础，以以被转让资资产的原有有计税基础础确定。”（1）受让让企业B公公司收购的的资产占转转让企业AA公司全部部资产的比比例为=交交易前收购购资产的计计税基础交易前全全部资产的的计税基础础=9000091150=998%775%。（2）受让让企业B公公司在该资资产收购发发生时的股股权支付金金额占其交交易支付总总额的比例例=14000011500001000%933%855%。假设设其它条件件亦符合规规定，则上上述A公司司的资产转转让应适用用特殊性税税务处理。AA公司资产产转让应适适用免税重重组，即不不确认资产产转让所得得或损失。2、计算非非股权支付付额应纳税
27、税所得额根据财税2009959号号第六条：“企业重重组符合本本通知第五五条规定条条件的，交交易各方对对其交易中中的股权支支付部分，可可以按以下下规定进行行特殊性税税务处理：重组交易易各方按本本条(一)至(五)项规定对对交易中股股权支付暂暂不确认有有关资产的的转让所得得或损失，其其非股权支支付仍应当当在交易当当期确认相相应的资产产转让所得得或损失，并并调整相应应资产的计计税基础。非非股权支付付对应的资资产转让所所得或损失失=(被转转让资产的的公允价值值被转让让资产的计计税基础)(非股股权支付金金额被转转让资产的的公允价值值)。”规规定可以计计算出：非非股权支付付对应的资资产转让所所得=(1150
28、00090000)(10000150000)400。应应纳税额为为40025%=1003、确定收收到股权及及非股权支支付的计税税基础依据财税2009959号号第六条：“企业重重组符合本本通知第五五条规定条条件的，可可以选择按按以下规定定处理：11、转让企企业取得受受让企业股股权的计税税基础，以以被转让资资产的原有有计税基础础确定。”规规定可知：转让企业业取得受让让企业股权权的计税基基础，以被被转让资产产的原有计计税基础确确定。被转转让资产的的原计税基基础是90000，转转让企业取取得股权的的计税基础础应是90000的一一部分。转转让企业取取得债券的的计税基础础应该是其其公允价值值800，取取得
29、现金2200。由由于非股权权支付部分分对应的转转让资产需需要确认4400的所所得，即这这些非股权权支付部分分对应的转转让资产的的占据的原原计税基础础应是10000-4400=6600，则则转让企业业取得股权权对应的被被转让资产产的原计税税基础是99000-600=84000。（二）B公公司方面的的转让涉税税分析1、非股权权支付额应应纳税所得得额B公司非股股权支付部部分的债权权投资产生生的资产转转让所得=800450350。2、确定取取得转让企企业资产的的计税基础础依据关于于企业重组组业务企业业所得税处处理若干问问题的通知知（财税税20009599号）第六六条：“企企业重组符符合本通知知第五条规
30、规定条件的的，交易各各方对其交交易中的股股权支付部部分，可以以按以下规规定进行特特殊性税务务处理：资资产收购，受受让企业收收购的资产产不低于转转让企业全全部资产的的75%，且且受让企业业在该资产产收购发生生时的股权权支付金额额不低于其其交易支付付总额的885%，可可以选择按按以下规定定处理：22、受让企企业取得转转让企业资资产的计税税基础，以以被转让资资产的原有有计税基础础确定。”规规定可知：转让企业业取得受让让企业股权权的计税基基础，以被被转让资产产的原有计计税基础确确定。生产线、办办公楼及存存货的原计计税基础应应该为90000。但但是这部分分90000的计税基基础不仅对对应B公司司的发行股
31、股份，也对对应B公司司转移的债债券投资和和现金，由由于转移债债券投资和和现金的部部分还是适适用一般性性税务处理理规定的，按按照等价交交换原则判判断，这部部分转移债债券和现金金取得的收收购资产的的计税基础础前已推断断为6000，因此与与股权支付付部分对应应的“生产产线、办公公楼及存货货”部分应应按原计税税基础84400确定定。以公允价价值为标准准，可得出出生产线、办办公楼及存存货的计税税基础与非股权支支付部分对对应的“生生产线、办办公楼及存存货”应按按换出债券券和现金的的公允价值值确定为计计税基础为为10000，因此，合合计判断取取得“生产产线、办公公楼及存货货”的计税税基础应是是84000+1
32、0000=94400，至至于94000在具体体这三种资资产之间应应该如何分分配，按照照其各自公公允价值进进行比例分分配。生产线计税税基础 9940055000（5550099000500）100%34778办公楼计税税基础9440099000（55000900005500）100%56440存货计税基基础 9440033478564002822四、企业改改制重组的的契税税务务处理为了支持企企业改革，加加快建立现现代企业制制度，促进进国民经济济持续、健健康发展，财财政部国家家税务总局局于20008年122月29日日下发关关于企业改改制重组若若干契税政政策的通知知（财税税200081775号，执执
33、行期限为为20099年1月11日至20011年112月311日），同同时根据各各地在该政政策执行中中反映的情情况，经商商财政部同同意，国家家税务总局局于20009年4月月28日又又下发关关于企业改改制重组契契税政策若若干执行问问题的通知知（国税发2009989号号），就企企业改制重重组中涉及及的若干契契税政策明明确规定如如下：（一）企业业公司制改改造的契税税税务处理理非公司制企企业，按照照中华人人民共和国国公司法的的规定，整整体改建为为有限责任任公司(含含国有独资资公司)或或股份有限限公司，或或者有限责责任公司整整体改建为为股份有限限公司的，对对改建后的的公司承受受原企业土土地、房屋屋权属，免
34、免征契税。上上述所称整整体改建是是指不改变变原企业的的投资主体体，并承继继原企业权权利、义务务的行为。非公司制国国有独资企企业或国有有独资有限限责任公司司，以其部部分资产与与他人组建建新公司，且且该国有独独资企业（公公司）在新新设公司中中所占股份份超过500%的，对对新设公司司承受该国国有独资企企业（公司司）的土地地、房屋权权属，免征征契税。国有控股公公司以部分分资产投资资组建新公公司，且该该国有控股股公司占新新公司股份份85%以上上的，对新新公司承受受该国有控控股公司土土地、房屋屋权属免征征契税。上上述所称国国有控股公公司，是指指国家出资资额占有限限责任公司司资本总额额50%以以上，或国国有
35、股份占占股份有限限公司股本本总额500%以上的的国有控股股公司。（二）企业业股权转让让的契税税税务处理在股权转让让中，单位位、个人承承受企业股股权，企业业土地、房房屋权属不不发生转移移，不征收收契税。国税发2200989号第第一条规定定，“股权权转让”，仅仅包括股权权转让后企企业法人存存续的情况况，不包括括企业法人人注销的情情况。在执执行中，应应根据工商商管理部门门对企业进进行的登记记认定，即即企业不需需办理变更更和新设登登记，或仅仅办理变更更登记的，适适用该条；企业办理理新设登记记的，不适适用该条，对对新设企业业承受原企企业的土地地、房屋权权属应征收收契税。（三）企业业合并、分分立和出售售的
36、契税税税务处理1、企业合合并的契税税税务处理理两个或两个个以上的企企业，依据据法律规定定、合同约约定，合并并改建为一一个企业，且且原投资主主体存续的的，对其合合并后的企企业承受原原合并各方方的土地、房房屋权属，免免征契税。2、企业分分立的契税税税务处理理企业依照法法律规定、合合同约定分分设为两个个或两个以以上投资主主体相同的的企业，对对派生方、新新设方承受受原企业土土地、房屋屋权属，不不征收契税税。3、企业出出售的契税税税务处理理国有、集体体企业出售售，被出售售企业法人人予以注销销，并且买买受人按照照劳动法法等国家家有关法律律法规政策策妥善安置置原企业全全部职工，其其中与原企企业30%以上职工
37、工签订服务务年限不少少于三年的的劳动用工工合同的，对对其承受所所购企业的的土地、房房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。注意：根据据国税发2009989号号第二条的的规定，以以上“企业业股权转让让”、企企业合并和和企业分立立“中的“企企业”，是是指公司制制企业，包包括股份有有限公司和和有限责任任公司。（四）企业业注销、破破产的契税税税务处理理企业依照有有关法律、法法规的规定定实施注销销、破产后后，债权人人（包括注注销、破产产企业职工工）承受注注销、破产产企业土地地、房屋权权属以抵偿偿债务的，免免征契税；对非债权权人承受注注销、破产产企业土地地
38、、房屋权权属，凡按按照劳动动法等国国家有关法法律法规政政策妥善安安置原企业业全部职工工，其中与与原企业330%以上上职工签订订服务年限限不少于三三年的劳动动用工合同同的，对其其承受所购购企业的土土地、房屋屋权属，减减半征收契契税；与原原企业全部部职工签订订服务年限限不少于三三年的劳动动用工合同同的，免征征契税（五）其他他情形的契契税税务处处理1、经国务务院批准实实施债权转转股权的企企业，对债债权转股权权后新设立立的公司承承受原企业业的土地、房房屋权属，免免征契税。2、政府主主管部门对对国有资产产进行行政政性调整和和划转过程程中发生的的土地、房房屋权属转转移，不征征收契税。根据国税发发20009
39、899号第三条条的规定，“行行政性调整整和划转”，是是指县级以以上人民政政府或国有有资产管理理部门批准准的资产划划转。3、企业改改制重组过过程中，同同一投资主主体内部所所属企业之之间土地、房房屋权属的的无偿划转转，包括母母公司与其其全资子公公司之间，同同一公司所所属全资子子公司之间间，同一自自然人与其其设立的个个人独资企企业、一人人有限公司司之间土地地、房屋权权属的无偿偿划转，不不征收契税税。（六）以国国家作价出出资（入股股）方式转转移国有土土地使用权权的契税处处理以出让方式式或国家作作价出资（入入股）方式式承受原改改制重组企企业划拨用用地的，不不属于财税税200081775号文件件规定的免免
40、税范围，对对承受方应应征收契税税。即应按按照财政部部国家税务务总局关关于企业改改制过程中中以国家作作价出资（入入股）方式式转移国有有土地使用用权有关契契税问题的的通知（财财税200081129号）文文件进行执执行。根据财税200881299号的有关关规定，以以国家作价价出资（入入股）方式式转移国有有土地使用用权的契税税按照以下下规定进行行处理：根据中华华人民共和和国契税暂暂行条例第第二条第一一款规定，国国有土地使使用权出让让属于契税税的征收范范围。根据据中华人人民共和国国契税暂行行条例细则则第八条条第一款规规定，以土土地、房屋屋权属作价价投资、入入股方式转转移土地、房房屋权属的的，视同土土地使用权权转让征税税。因此，对对以国家作作价出资（入入股）方式式转移国有有土地使用用权的行为为，应视同同土地使用用权转让，由由土地使用用权的承受受方按规定定缴纳契税税。