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1、深圳中国农农大科技股股份有限公公司章程目 录第一章 总总则第二章 经经营宗旨和和范围第三章 股股份第一节 股股份发行第二节 股股份增减和和回购第三节 股股份转让第四章 股股东和股东东大会第一节 股股东第二节 股股东大会的的一般规定定第三节 股股东大会的的召集第四节 股股东大会提提案与通知知 第五节 股股东大会的的召开 第六节 股股东大会的的表决和决决议第五章 董董事会第一节 董董事第二节 董董事会第六章 经经理及其他他高级管理理人员第七章 监监事会第一节 监监事第二节 监监事会第八章 财财务会计制制度、利润润分配和审审计第一节 财财务会计制制度第二节 内内部审计第三节 会会计师事务务所的聘任任
2、第九章 通通知和公告告第一节 通通知第二节 公公告第十章 合合并、分立立、增资、减减资、解散散和清算第一节 合合并、分立立、增资和和减资第二节 解解散和清算算第十一章 修改章程程第十二章 附则第一章 总则第一条 为维护公公司、股东东和债权人人的合法权权益,规范范公司的组组织和行为为,根据中中华人民共共和国公司司法(以以下简称公公司法)、中华华人民共和和国证券法法(以下下简称证证券法)和其他有有关规定,制制订本章程程。第二条 公司系依依照公司司法、证证券法和和其他有关关规定成立立的股份有有限公司(以下简称称“公司”)。公司经深圳圳市人民政政府办公厅厅以深府办办(19889)10049号文文批准,
3、以以募集设立立方式设立立;在深圳圳市工商行行政管理局局注册登记记,取得营营业执照,营营业执照号号4403301100201445。第三条 公司于11989年年12月111日经深深圳市人民民政府办公公厅批准,首首次向社会会公众发行行人民币普普通股12250万股股。第四条 公司注册册名称:中文全称:深圳中国国农大科技技股份有限限公司英文全称:SHENNZHENN CAAU TTECHNNOLOGGY CCO.,LLTD.第五条 公司住所所:深圳市市蛇口新时时代广场227楼AD。邮政编码:5180067第六条 公司注册册资本为人人民币83397.667万元。第七条 公司为永永久存续的的股份有限限公司
4、。第八条 董事长为为公司的法法定代表人人。第九条 公司全部部资产分为为等额股份份,股东以以其认购的的股份为限限对公司承承担责任,公公司以其全全部资产对对公司的债债务承担责责任。第十条 本公司章章程自生效效之日起,即即成为规范范公司的组组织与行为为、公司与与股东、股股东与股东东之间权利利义务关系系的具有法法律约束力力的文件,对对公司、股股东、董事事、监事、高高级管理人人员具有法法律约束力力的文件。依依据本章程程,股东可可以起诉股股东,股东东可以起诉诉公司董事事、监事、经经理和其他他高级管理理人员,股股东可以起起诉公司,公公司可以起起诉股东、董董事、监事事、经理和和其他高级级管理人员员。第十一条
5、本章程程所称其他他高级管理理人员是指指公司的副副经理、财财务负责人人、董事会会秘书。第二章 经营宗宗旨和范围围第十二条 公司的的经营宗旨旨:发展生生产,激发发企业活力力,积极拓拓展业务,促促进经济繁繁荣,使全全体股东获获得满意的的经济效益益。第十三条 经依法登登记,公司司的经营范范围:通讯讯、计算机机、软件、新新材料、生生物技术和和生物特征征识别技术术、新药、生生物制品、医医用检测试试剂和设备备的研究与与开发;信信息咨询;计算机软软件及生物物技术的培培训(以上上各项不含含限制项目目);兴办办实业(具具体项目另另行申报)。第三章 股份第一节 股份发发行第十四条 公司的的股份采取取股票的形形式。第
6、十五条 公司股股份的发行行,实行公公开、公平平、公正的的原则、同同种类的每每一股份应应当具有同同等权利。同次发行的的同种类股股票,每股股的发行条条件和价格格应当相同同;任何单单位或者个个人所认购购的股份,每每股应当支支付相同价价额。第十六条 公司发发行的股票票,以人民民币标明面面值。第十七条 公司发发行的股份份,在中国国证券登记记结算有限限责任公司司深圳分公公司集中托托管。第十八条 公司发发起人为招招商局蛇口口工业区有有限公司、招商港务务股份有限限公司;认购的股股份数分别别为五百五五十万股、二百万股股;以经营性性资产作为为出资方式式;出资时时间为19989年112月。第十九条 公司的的股份总数
7、数为83997.677万股,公公司的股本本结构为:普通股88397.67万股股,其他种种类股0股股。第二十条 公司或或公司的子子公司(包包括公司的的附属企业业)不以赠赠与、垫资资、担保、补补偿或贷款款等形式,对对购买或者者拟购买公公司股份的的人提供任任何资助。第二节 股份增增减和回购购第二十一条条 公司司根据经营营和发展的的需要,依依照法律、法法规的规定定,经股东东大会分别别作出决议议,可以采采用下列方方式增加资资本:(一)公开开发行股份份;(二)非公公开发行股股份;(三)向现现有股东派派送红股;(四)以公公积金转增增股本;(五)法律律、行政法法规规定以以及中国证证监会批准准的其他方方式。第二
8、十二条条 公司司可以减少少注册资本本。公司减减少注册资资本,应当当按照公公司法以以及其他有有关规定和和本章程规规定的程序序办理。第二十三条条 公司司在下列情情况下,可可以依照法法律、行政政法规、部部门规章和和本章程的的规定,收收购本公司司的股份:(一)减少少公司注册册资本;(二)与持持有本公司司股票的其其他公司合合并;(三)将股股份奖励给给本公司职职工;(四)股东东因对股东东大会作出出的公司合合并、分立立决议持异异议,要求求公司收购购其股份的的。除上述情形形外,公司司不进行买买卖本公司司股份的活活动。第二十四条条 公司司收购本公公司股份,可可以选择下下列方式之之一进行:(一)证券券交易所集集中
9、竞价交交易方式;(二)要约约方式;(三)中国国证监会认认可的其他他方式。第二十五条条 公司因因本章程第第二十三条条第(一)项项至第(三三)项的原原因收购本本公司股份份的,应当当经股东大大会决议。公公司依照第第二十三条条规定收购购本公司股股份后,属属于第(一一)项情形形的,应当当自收购之之日起100日内注销销;属于第第(二)项项、第(四四)项情形形的,应当当在6个月月内转让或或者注销。公司依照第第二十三条条第(三)项项规定收购购的本公司司股份,将将不超过本本公司已发发行股份总总额的5%;用于收收购的资金金应当从公公司的税后后利润中支支出;所收收购的股份份应当1年年内转让给给职工。第三节 股份转让
10、让第二十六条条 公司司的股份可可以依法转转让。第二十七条条 公司司不接受本本公司的股股票作为质质押权的标标的。第二十八条条 发起起人持有的的本公司股股份,自公公司成立之之日起一年年内不得转转让。公司司公开发行行股份前已已发行的股股份,自公公司股票在在证券交易易所上市交交易之日起起一年内不不得转让。公司董事、监监事、高级级管理人员员应当向公公司申报所所持有的本本公司的股股份及其变变动情况,在在任职期间间每年转让让的股份不不得超过其其所持有本本公司股份份总数的225%;所所持本公司司股份自公公司股票上上市交易之之日起一年年内不得转转让。上述述人员离职职后半年内内,不得转转让其所持持有的本公公司股份
11、。第二十九条条 公司司董事、监监事、高级级管理人员员、持有本本公司股份份5%以上上的股东,将将其持有的的本公司股股票在买入入后六个月月内卖出,或或者在卖出出后六个月月内又买入入,由此所所得收益归归本公司所所有,本公公司董事会会将收回其其所得收益益。但是,证证券公司因因包销购入入售后剩余余股票而持持有5%以以上股份的的,卖出该该股票不受受六个月时时间限制。公司董事会会不按照前前款规定执执行的,股股东有权要要求董事会会在三十日日内执行。公公司董事会会未在上述述期限内执执行的,股股东有权为为了公司的的利益以自自己的名义义直接向人人民法院提提起诉讼。公司董事会会不按照第第一款的规规定执行的的,负有责责
12、任的董事事依法承担担连带责任任。第四章 股东和和股东大会会第一节 股东东第三十条 公司依依据证券登登记机构提提供的凭证证建立股东东名册,股股东名册是是证明股东东持有公司司股份的充充分证据。股股东按其所所持有股份份的种类享享有权利,承承担义务;持有同一一种类股份份的股东,享享有同等权权利,承担担同种义务务。第三十一条条 公司司召开股东东大会、分分配股利、清清算及从事事其他需要要确认股东东身份的行行为时,由由董事会或或股东大会会召集人确确定股权登登记日,股股权登记日日收市后登登记在册的的股东为享享有相关权权益的股东东。第三十二条条 公司司股东享有有下列权利利:(一)依照照其所持有有的股份份份额获得
13、股股利和其他他形式的利利益分配;(二)依法法请求、召召集、主持持、参加或或者委派股股东代理人人参加股东东大会,并并行使相应应的表决权权;(三)对公公司的经营营进行监督督,提出建建议或者质质询;(四)依照照法律、行行政法规及及本章程的的规定转让让、赠与或或质押其所所持有的股股份;(五)缴付付合理费用用后查阅本本章程、股股东名册、公公司债券存存根、股东东大会会议议记录、董董事会会议议决议、监监事会会议议决议、财财务会计报报告;(六)公司司终止或者者清算时,按按其所持有有的股份份份额参加公公司剩余财财产的分配配;(七)对股股东大会作作出的公司司合并、分分立决议持持异议的股股东,要求求公司收购购其股份
14、;(八)法律律、行政法法规、部门门规章或本本章程规定定的其他权权利。第三十三条条 股东东提出查阅阅前条所述述有关信息息或者索取取资料的,应应当向公司司提供证明明其持有公公司股份的的种类以及及持股数量量的书面文文件,公司司经核实股股东身份后后按照股东东的要求予予以提供。第三十四条条 公司司股东大会会、董事会会决议内容容违反法律律、行政法法规的,股股东有权请请求人民法法院认定无无效。股东大会、董董事会的会会议召集程程序、表决决方式违反反法律、行行政法规或或者本章程程,或者决决议内容违违反本章程程的,股东东有权自决决议作出之之日起600日内,请请求人民法法院撤销。第三十五条条 董事事、高级管管理人员
15、执执行公司职职务时违反反法律、行行政法规或或者本章程程的规定,给给公司造成成损失的,连连续1800日以上单单独或合并并持有公司司1%以上上股份的股股东有权书书面请求监监事会向人人民法院提提起诉讼;监事会执执行公司职职务时违反反法律、行行政法规或或者本章程程的规定,给给公司造成成损失的,股股东可以书书面请求董董事会向人人民法院提提起诉讼。监事会、董董事会收到到前款规定定的股东书书面请求后后拒绝提起起诉讼,或或者自收到到请求之日日起30日日内未提起起诉讼,或或者情况紧紧急、不立立即提起诉诉讼将会使使公司利益益受到难以以弥补的损损害的,前前款规定的的股东有权权为了公司司的利益以以自己的名名义直接向向
16、人民法院院提起诉讼讼。他人侵犯公公司合法权权益,给公公司造成损损失的,本本条第一款款规定的股股东可以依依照前两款款的规定向向人民法院院提起诉讼讼。第三十六条条 董事事、高级管管理人员违违反法律、行行政法规或或者本章程程的规定,损损害股东利利益的,股股东可以向向人民法院院提起诉讼讼。第三十七条条 公司司股东承担担下列义务务:(一)遵守守法律、行行政法规和和本章程; (二)依其其所认购的的股份和入入股方式缴缴纳股金;(三)除法法律、法规规规定的情情形外,不不得退股;(四)不得得滥用股东东权利损害害公司或者者其他股东东的利益;不得滥用用公司法人人独立地位位和股东有有限责任损损害公司债债权人的利利益;
17、公司股东滥滥用股东权权利给公司司或者其他他股东造成成损失的,应应当依法承承担赔偿责责任。公司股东滥滥用公司法法人独立地地位和股东东有限责任任,逃避债债务,严重重损害公司司债权人利利益的,应应当对公司司债务承担担连带责任任。(五)法律律、行政法法规及本章章程规定应应当承担的的其他义务务。第三十八条条 持有有公司5%以上有表表决权股份份的股东,将将其持有的的股份进行行质押的,应应当自该事事实发生当当日,向公公司作出书书面报告。 第三十九条条 公司司的控股股股东、实际际控制人员员不得利用用其关联关关系损害公公司利益。违违反规定的的,给公司司造成损失失的,应当当承担赔偿偿责任。公司控股股股东及实际际控
18、制人对对公司和公公司社会公公众股股东东负有诚信信义务。控控股股东应应严格依法法行使出资资人的权利利,控股股股东不得利利用利润分分配、资产产重组、对对外投资、资资金占用、借借款担保等等方式损害害公司和社社会公众股股股东的合合法权益,不不得利用其其控制地位位损害公司司和社会公公众股股东东的利益。第二节 股东大大会的一般般规定第四十条 股东大大会是公司司的权力机机构,依法法行使下列列职权:(一)决定定公司的经经营方针和和投资计划划;(二)选举举和更换非非由职工代代表担任的的董事、监监事,决定定有关董事事、监事的的报酬事项项;(三)审议议批准董事事会的报告告;(四)审议议批准监事事会报告;(五)审议议
19、批准公司司的年度财财务预算方方案、决算算方案;(六)审议议批准公司司的利润分分配方案和和弥补亏损损方案;(七)对公公司增加或或者减少注注册资本作作出决议;(八)对发发行公司债债券作出决决议;(九)对公公司合并、分分立、解散散、清算或或者变更公公司形式作作出决议;(十)修改改本章程; (十一)对对公司聘用用、解聘会会计师事务务所作出决决议;(十二)审审议批准第第四十一条条规定的担担保事项;(十三)审审议公司在在一年内购购买、出售售重大资产产超过公司司最近一期期经审计总总资产300%的事项项;(十四)审审议批准变变更募集资资金用途事事项;(十五)审审议股权激激励计划;(十六)审审议代表公公司发行在
20、在外有表决决权股份总总数的百分分之五以上上的股东的的提案;(十七)审审议批准重重大关联交交易;(十八)审审议法律、行行政法规、部部门规章或或本章程规规定应当由由股东大会会决定的其其他事项。上述股东大大会的职权权不得通过过授权的形形式由董事事会或其他他机构和个个人代为行行使。第四十一条条 公司司下列对外外担保行为为,须经股股东大会审审议通过。(一)本公公司及本公公司控股子子公司的对对外担保总总额,达到到或超过最最近一期经经审计净资资产的500%以后提提供的任何何担保; (二)公司司的对外担担保总额,达达到或超过过最近一期期经审计总总资产的330%以后后提供的任任何担保;(三)为资资产负债率率超过
21、700%的担保保对象提供供的担保;(四)单笔笔担保额超超过最近一一期经审计计净资产110%的担担保;(五)对股股东、实际际控制人及及其关联方方提供的担担保。第四十二条条 股东东大会分为为年度股东东大会和临临时股东大大会。年度度股东大会会每年召开开1次,应应当于上一一会计年度度结束后的的6个月内内举行。第四十三条条 有下下列情形之之一的,公公司在事实实发生之日日起2个月月以内召开开临时股东东大会: (一)董事事人数不足足6人时;(二)公司司未弥补的的亏损达实实收股本总总额1/33时;(三)单独独或者合计计持有公司司10%(不不含投票代代理权)以以上股份的的股东请求求时(持股股股数按股股东提出书书
22、面要求日日计算);(四)董事事会认为必必要时;(五)监事事会提议召召开时;(六)法律律、行政法法规、部门门规章或本本章程规定定的其他情情形。第四十四条条 本公公司召开股股东大会的的地点为:公司住所所地或股东东大会会议议通知中所所示地点。股东大会将将设置会场场,以现场场会议形式式召开。公公司还将根根据会议需需要提供网网络形式的的投票平台台方式,为为股东参加加股东大会会提供便利利。股东通通过上述方方式参加股股东大会的的,视为出出席。第四十五条条 本公公司召开股股东大会时时将聘请律律师对以下下问题出具具法律意见见并公告:(一)会议议的召集、召召开程序是是否符合法法律、行政政法规、本本章程;(二)出席
23、席会议人员员的资格、召召集人资格格是否合法法有效;(三)会议议的表决程程序、表决决结果是否否合法有效效;(四)应本本公司要求求对其他有有关问题出出具的法律律意见。第三节 股东大会会的召集第四十六条条 独立立董事有权权向董事会会提议召开开临时股东东大会。对对独立董事事要求召开开临时股东东大会的提提议,董事事会应当根根据法律、行行政法规和和本章程的的规定,在在收到提议议后10日日内提出同同意或不同同意召开临临时股东大大会的书面面反馈意见见。董事会同意意召开临时时股东大会会的,将在在作出董事事会决议后后的5日内内发出召开开股东大会会的通知;董事会不不同意召开开临时股东东大会的,将将说明理由由并公告。
24、第四十七条条 监事事会有权向向董事会提提议召开临临时股东大大会,并应应当以书面面形式向董董事会提出出。董事会会应当根据据法律、行行政法规和和本章程的的规定,在在收到提案案后10日日内提出同同意或不同同意召开临临时股东大大会的书面面反馈意见见。董事会同意意召开临时时股东大会会的,将在在作出董事事会决议后后的5日内内发出召开开股东大会会的通知,通通知中对原原提议的变变更,应征征得监事会会的同意。董事会不同同意召开临临时股东大大会,或者者在收到提提案后100日内未作作出反馈的的,视为董董事会不能能履行或者者不履行召召集股东大大会会议职职责,监事事会可以自自行召集和和主持。第四十八条条 单独独或者合计
25、计持有公司司10%以以上股份的的股东有权权向董事会会请求召开开临时股东东大会,并并应当以书书面形式向向董事会提提出。董事事会应当根根据法律、行行政法规和和本章程的的规定,在在收到请求求后10日日内提出同同意或不同同意召开临临时股东大大会的书面面反馈意见见。董事会同意意召开临时时股东大会会的,应当当在作出董董事会决议议后的5日日内发出召召开股东大大会的通知知,通知中中对原请求求的变更,应应当征得相相关股东的的同意。董事会不同同意召开临临时股东大大会,或者者在收到请请求后100日内未作作出反馈的的,单独或或者合计持持有公司110%以上上股份的股股东有权向向监事会提提议召开临临时股东大大会,并应应当
26、以书面面形式向监监事会提出出请求。监事会同意意召开临时时股东大会会的,应在在收到请求求5日内发发出召开股股东大会的的通知,通通知中对原原提案的变变更,应当当征得相关关股东的同同意。监事会未在在规定期限限内发出股股东大会通通知的,视视为监事会会不召集和和主持股东东大会,连连续90日日以上单独独或者合计计持有公司司10%以以上股份的的股东可以以自行召集集和主持。第四十九条条 监事事会或股东东决定自行行召集股东东大会的,须须书面通知知董事会,同同时向中国国证监会深深圳监管局局和深圳证证券交易所所备案。在股东大会会决议公告告前,召集集股东持股股比例不得得低于100%。召集股东应应在发出股股东大会通通知
27、及股东东大会决议议公告时,向向中国证监监会深圳监监管局和深深圳证券交交易所提交交有关证明明材料。第五十条 对于监监事会或股股东自行召召集的股东东大会,董董事会和董董事会秘书书将予配合合。董事会会应当提供供股权登记记日的股东东名册。第五十一条条 监事事会或股东东自行召集集的股东大大会,会议议所必需的的费用由本本公司承担担。 第四节 股股东大会的的提案与通通知第五十二条条 提案案的内容应应当属于股股东大会职职权范围,有有明确议题题和具体决决议事项,并并且符合法法律、行政政法规和本本章程的有有关规定。第五十三条条 公司司召开股东东大会,董董事会、监监事会以及及单独或者者合并持有有公司3%以上股份份的
28、股东,有有权向公司司提出提案案。单独或者合合计持有公公司3%以以上股份的的股东,可可以在股东东大会召开开10日前前提出临时时提案并书书面提交召召集人。召召集人应当当在收到提提案后2日日内发出股股东大会补补充通知,公公告临时提提案的内容容。除前款规定定的情形外外,召集人人在发出股股东大会通通知公告后后,不得修修改股东大大会通知中中已列明的的提案或增增加新的提提案。股东大会通通知中未列列明或不符符合本章程程第五十二二条规定的的提案,股股东大会不不得进行表表决并作出出决议。第五十四条条 召集集人将在年年度股东大大会召开220日前以以公告方式式通知各股股东,临时时股东大会会将于会议议召开155日前以公
29、公告方式通通知各股东东。公司在计算算起始期限限时,不应应当包括会会议召开当当日。第五十五条条 股东东大会的通通知包括以以下内容: (一)会议议的时间、地地点和会议议期限;(二)提交交会议审议议的事项和和提案; (三)以明明显的文字字说明:全全体股东均均有权出席席股东大会会,并可以以书面委托托代理人出出席会议和和参加表决决,该股东东代理人不不必是公司司的股东;(四)有权权出席股东东大会股东东的股权登登记日;(五)会务务常设联系系人姓名,电电话号码。股东大会通通知和补充充通知中应应当充分、完完整披露所所有提案的的全部具体体内容。拟拟讨论的事事项需要独独立董事发发表意见的的,发布股股东大会通通知或补
30、充充通知时将将同时披露露独立董事事的意见及及理由。股东大会采采用网络或或其他方式式的,应当当在股东大大会通知中中明确载明明网络或其其他方式的的表决时间间及表决程程序。股东东大会网络络或其他方方式投票的的开始时间间,不得早早于现场股股东大会召召开前一日日下午3:00,并并不得迟于于现场股东东大会召开开当日上午午9:300,其结束束时间不得得早于现场场股东大会会结束当日日下午3:00。股权登记日日与会议日日期之间的的间隔应当当不多于77个工作日日。股权登登记日一旦旦确认,不不得变更。第五十六条条 股东东大会拟讨讨论董事、监监事选举事事项的,股股东大会通通知中将充充分披露董董事、监事事候选人的的详细
31、资料料,至少包包括以下内内容:(一)教育育背景、工工作经历、兼兼职等个人人情况;(二)与本本公司或本本公司的控控股股东及及实际控制制人是否存存在关联关关系;(三)披露露持有本公公司股份数数量;(四)是否否受过中国国证监会及及其他有关关部门的处处罚和证券券交易所惩惩戒。除采取累积积投票制选选举董事、监监事外,每每位董事、监监事候选人人应当以单单项提案提提出。第五十七条条 发出出股东大会会通知后,无无正当理由由,股东大大会不应延延期或取消消,股东大大会通知中中列明的提提案不应取取消。一旦旦出现延期期或取消的的情形,召召集人应当当在原定召召开日前至至少2个工工作日公告告并说明原原因。 第五节 股股东
32、大会的的召开第五十八条条 本公公司董事会会和其他召召集人将采采取必要措措施,保证证股东大会会的正常秩秩序。对于于干扰股东东大会、寻寻衅滋事和和侵犯股东东合法权益益的行为,将将采取措施施加以制止止并及时报报告有关部部门查处。第五十九条条 股权权登记日登登记在册的的所有股东东或其代理理人,均有有权出席股股东大会。并并依照有关关法律、法法规及本章章程行使表表决权。股东可以亲亲自出席股股东大会,也也可以委托托代理人代代为出席和和表决。第六十条 个人股股东亲自出出席会议的的,应出示示本人身份份证或其他他能够表明明其身份的的有效证件件或证明、股股票账户卡卡;委托代代理他人出出席会议的的,应出示示本人有效效
33、身份证件件、股东授授权委托书书。法人股东应应由法定代代表人或者者法定代表表人委托的的代理人出出席会议。法法定代表人人出席会议议的,应出出示本人身身份证、能能证明其具具有法定代代表人资格格的有效证证明;委托托代理人出出席会议的的,代理人人应出示本本人身份证证、法人股股东单位的的法定代表表人依法出出具的书面面授权委托托书。第六十一条条 股东东出具的委委托他人出出席股东大大会的授权权委托书应应当载明下下列内容:(一)代理理人的姓名名;(二)是否否具有表决决权;(三)分别别对列入股股东大会议议程的每一一审议事项项投赞成、反反对或弃权权票的指示示;(四)对可可能纳入股股东大会议议程的临时时提案是否否有表
34、决权权,如果有有表决权应应行使何种种表决权的的具体指示示;(五)委托托书签发日日期和有效效期限;(六)委托托人签名(或或盖章)。委委托人为法法人股东的的,应加盖盖法人单位位印章。第六十二条条 委托托书应当注注明如果股股东不作具具体指示,股股东代理人人是否可以以按自己的的意思表决决。第六十三条条 代理理投票授权权委托书由由委托人授授权他人签签署的,授授权签署的的授权书或或者其他授授权文件应应当经过公公证。经公公证的授权权书或者其其他授权文文件,和投投票代理委委托书均需需备置于公公司住所或或者召集会会议的通知知中指定的的其他地方方。委托人为法法人的,由由其法定代代表人或者者董事会、其其他决策机机构
35、决议授授权的人作作为代表出出席公司的的股东大会会。第六十四条条 出席席会议人员员的会议登登记册由公公司负责制制作。会议议登记册载载明参加会会议人员姓姓名(或单单位名称)、身身份证号码码、住所地地址、持有有或者代表表有表决权权的股份数数额、被代代理人姓名名(或单位位名称)等等事项。第六十五条条 召集集人和公司司聘请的律律师将依据据证券登记记结算机构构提供的股股东名册共共同对股东东资格的合合法性进行行验证,并并登记股东东姓名(或或名称)及及其所持有有表决权的的股份数。在在会议主持持人宣布现现场出席会会议的股东东和代理人人人数及所所持有表决决权的股份份总数之前前,会议登登记应当终终止。第六十六条条
36、股东东大会召开开时,本公公司全体董董事、监事事和董事会会秘书应当当出席会议议,经理和和其他高级级管理人员员应当列席席会议。第六十七条条 股东东大会由董董事长主持持。董事长长不能履行行职务或不不履行职务务时,由副副董事长主主持,副董董事长不能能履行职务务或者不履履行职务时时,由半数数以上董事事共同推举举的一名董董事主持。监事会自行行召集的股股东大会,由由监事会主主席主持。监监事会主席席不能履行行职务或不不履行职务务时,由监监事会副主主席主持,监监事会副主主席不能履履行职务或或者不履行行职务时,由由半数以上上监事共同同推举的一一名监事主主持。股东自行召召集的股东东大会,由由召集人推推举代表主主持。
37、召开股东大大会时,会会议主持人人违反议事事规则使股股东大会无无法继续进进行的,经经现场出席席股东大会会有表决权权过半数的的股东同意意,股东大大会可推举举一人担任任会议主持持人,继续续开会。第六十八条条 公司司制定股东东大会议事事规则,详详细规定股股东大会的的召开和表表决程序,包包括通知、登登记、提案案的审议、投投票、计票票、表决结结果的宣布布、会议决决议的形成成、会议记记录及其签签署、公告告等内容,以以及股东大大会对董事事会的授权权原则,授授权内容应应明确具体体。股东大大会议事规规则应作为为章程的附附件,由董董事会拟定定,股东大大会批准。第六十九条条 在年年度股东大大会上,董董事会、监监事会应
38、当当就其过去去一年的工工作向股东东大会作出出报告。每每名独立董董事也应作作出述职报报告。第七十条 董董事、监事事、高级管管理人员在在股东大会会上就股东东的质询和和建议作出出解释和说说明。第七十一条条 会议议主持人应应当在表决决前宣布现现场出席会会议的股东东和代理人人人数及所所持有表决决权的股份份总数,现现场出席会会议的股东东和代理人人人数及所所持有表决决权的股份份总数以会会议登记为为准。第七十二条条 股东东大会应有有会议记录录,由董事事会秘书负负责。会议议记录记载载以下内容容:(一)会议议时间、地地点、议程程和召集人人姓名或名名称;(二)会议议主持人以以及出席或或列席会议议的董事、监监事、经理
39、理和其他高高级管理人人员姓名; (三)出席席会议的股股东和代理理人人数、所所持有表决决权的股份份总数及占占公司股份份总数的比比例;(四)对每每一提案的的审议经过过、发言要要点和表决决结果; (五)股东东的质询意意见或建议议以及相应应的答复或或说明;(六)律师师及计票人人、监票人人姓名;(七)本章章程规定应应当载入会会议记录的的其他内容容。第七十三条条 召集集人应当保保证会议记记录内容真真实、准确确和完整。出出席会议的的董事、监监事、董事事会秘书、召召集人或其其代表、会会议主持人人应当在会会议记录上上签名。会会议记录应应当与现场场出席股东东的签名册册及代理出出席的委托托书、网络络及其他方方式表决
40、情情况的有效效资料一并并保存,保保存期限为为二十年。第七十四条条 召集集人应当保保证股东大大会连续举举行,直至至形成最终终决议。因因不可抗力力等特殊原原因导致股股东大会中中止或不能能作出决议议的,应采采取必要措措施尽快恢恢复召开股股东大会或或直接终止止本次股东东大会,并并及时公告告。同时,召召集人应向向中国证监监会深圳监监管局和深深圳证券交交易所报告告。第六节 股东大会会的表决和和决议第七十五条条 股东东大会决议议分为普通通决议和特特别决议。股东大会作作出普通决决议,应当当由出席股股东大会的的股东(包包括股东代代理人)所所持表决权权的1/22以上通过过。股东大会作作出特别决决议,应当当由出席股
41、股东大会的的股东(包包括股东代代理人)所所持表决权权的2/33以上通过过。第七十六条条 下列列事项由股股东大会以以普通决议议通过:(一)董事事会和监事事会的工作作报告;(二)董事事会拟定的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案;(三)董事事会和监事事会成员的的任免及其其报酬和支支付方法;(四)公司司年度预算算方案、决决算方案;(五)公司司年度报告告;(六)除法法律、行政政法规规定定或者本章章程规定应应当以特别别决议通过过以外的其其他事项。第七十七条条 下列列事项由股股东大会以以特别决议议通过:(一)公司司增加或者者减少注册册资本;(二)公司司的分立、合合并、解散散和清算;(三)本章章程的修改改;(
42、四)公司司在一年内内购买、出出售重大资资产或者担担保金额超超过公司最最近一期经经审计总资资产30%的;(五)股权权激励计划划;(六)法律律、行政法法规或本章章程规定的的,以及股股东大会以以普通决议议认定会对对公司产生生重大影响响的、需要要以特别决决议通过的的其他事项项。第七十八条条 股东东(包括股股东代理人人)以其所所代表的有有表决权的的股份数额额行使表决决权,每一一股份享有有一票表决决权。公司持有的的本公司股股份没有表表决权,且且该部分股股份不计入入出席股东东大会有表表决权的股股份总数。董事会、独独立董事和和符合相关关规定条件件的股东可可以征集股股东投票权权。第七十九条条 股东东大会审议议有
43、关关联联交易事项项时,关联联股东不应应当参与投投票表决,其其所代表的的有表决权权的股份数数不计入有有效表决总总数;股东东大会决议议的公告应应当充分披披露非关联联股东的表表决情况。关联股东在在股东大会会表决时,应应当主动回回避并放弃弃表决权。如如关联股东东未主动回回避并放弃弃表决权,会会议主持人人应当要求求关联股东东回避。如如会议主持持人需要回回避的,副副董事长或或其他董事事可以要求求会议主持持人及其他他股东回避避。股东对对是否应当当回避发生生争议时,由由现场出席席股东大会会有表决权权过半数的的股东决定定是否回避避。第八十条 公司应应在保证股股东大会合合法、有效效的前提下下,通过各各种方式和和途
44、径,包包括提供网网络形式的的投票平台台等现代信信息技术手手段,为股股东参加股股东大会提提供便利。公司股东大大会采用网网络投票表表决形式的的,应当符符合法律、行行政法规、规规范性文件件及本章程程的有关规规定。第八十一条条 除公公司处于危危机等特殊殊情况外,非非经股东大大会以特别别决议批准准,公司将将不与董事事、经理和和其它高级级管理人员员以外的人人订立将公公司全部或或者重要业业务的管理理交予该人人负责的合合同。第八十二条条 董事、监监事候选人人名单以提提案的方式式提请股东东大会表决决。股东大会就就选举董事事、监事进进行表决时时,根据本本章程的规规定或者股股东大会的的决议,可可以实行累累积投票制制
45、。前款所称累累积投票制制是指股东东大会选举举董事或者者监事时,每每一股份拥拥有与应选选董事或者者监事人数数相同的表表决权,股股东拥有的的表决权可可以集中使使用。董事事会应当向向股东公告告候选董事事、监事的的简历和基基本情况。普通董事的的候选人由由董事会、单单独或合并并持有公司司3%以上上股份的股股东提名;独立董事事的候选人人由董事会会、监事会会、单独或或合并持有有公司1%以上股份份的股东提提名;对应应由股东代代表出任的的监事,其其候选人由由监事会、单单独或合并并持有公司司3%以上上股份的股股东提名。每每一提案人人所提名的的董事或监监事候选人人数不得超超过本次股股东大会拟拟选出的董董事或监事事人
46、数。提提案中应包包括董事或或监事候选选人简历及及基本情况况介绍。对应由职工工代表出任任的监事,由由公司职工工代表大会会提名,职职工民主选选举产生。股东大会审审议选举董董事或监事事的提案,应应当对每一一个董事候候选人或监监事候选人人逐个进行行表决;股东可以将将所持股份份的全部投投票权集中中投给一位位候选董事事或候选监监事,也可可分散投给给数位候选选董事或候候选监事;股东大会选选举董事、监监事时,对对得票数达达到股东大大会普通决决议所需票票数的候选选人进行排排序,得票票多的侯选选人当选。如由于数位位候选人的的得票数相相同而导致致无法选出出全部拟选选董事或监监事时,股股东大会应应先确定得得票数多的的
47、候选人为为当选董事事或监事,并并对得票数数相同的候候选人按上上述投票、计计票方法重重新选举直直至选出全全部拟选董董事或监事事。在有表决权权的股东选选举董事或或监事前,应应发放给其其关于累积积投票解释释及具体操操作的书面面说明,指指导其进行行投票。第八十三条条 除累累积投票制制外,股东东大会将对对所有提案案进行逐项项表决,对对同一事项项有不同提提案的,将将按提案提提出的时间间顺序进行行表决。除除因不可抗抗力等特殊殊原因导致致股东大会会中止或不不能作出决决议外,股股东大会将将不会对提提案进行搁搁置或不予予表决。第八十四条条 股东东大会审议议提案时,不不得对提案案进行修改改,否则,有有关变更应应当被视为为一个新的的提案,不不能在本次次股东大会会上进行表表决