《某矿业公司尽职调查报告书103822.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《某矿业公司尽职调查报告书103822.docx（47页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、招商证券股股份有限公公司关于西部矿业股股份有限公公司定向增资的的尽职调查报报告青海省人民民政府：根据西部矿矿业股份有有限公司（以以下简称“西部矿业业”或“公司” ）与招招商证券股股份有限公公司（以下下简称“本公司” ）签订订的定向增增资的财务务顾问协议议，西部矿矿业聘请本本公司作为为其本次定定向增资的的财务顾问问。根据公公司法、证证券法等等有关法律律法规的要要求，我们们本着行业业公认的业业务标准、道道德规范和和勤勉精神神，对发行行人的基本本情况、定定向增资资资格和定向向增资申报报材料进行行了相关核核查。核查查主要依据据发行人董董事会提供供的文件资资料、辽宁宁天健会计计师事务所所有限公司司出具的
2、审审计报告及及盈利预预测审核报报告，西西部矿业已已就其提供供资料的真真实性、准准确性和全全面性提供供了书面保保证。现就就具体情况况汇报如下下:一、西部矿矿业股份有有限公司的的基本情况况公司法定名名称：西部部矿业股份份有限公司司公司英文名名称：Weesterrn Miiningg Co., Lttd.公司法定代代表人：毛毛小兵公司注册地地：青海省省西宁市五五四大街552号(一)公司司设立情况况公司是经青青海省人民民政府青股股审20000110号文批批准，由西西部矿业有有限责任公公司作为主主发起人，联联合鑫达金金银开发中中心、株洲洲冶炼厂（现现整体变更更为株洲冶冶炼集团有有限责任公公司）、长长沙有
3、色冶冶金设计研研究院、广广州保税区区瑞丰实业业有限公司司等4家单单位共同发发起设立的的股份有限限公司。公司于20000年112月288日在青海海省工商行行政管理局局注册登记记，注册资资本为133,0500万元，注注册号为66300000120015522，登记名名称为“青海西部部矿业股份份有限公司司”。20001年4月月9日，经经国家工商商行政管理理局核准，公公司更名为为现用名称称，即“西部矿业业股份有限限公司”。（二）西部部矿业的经经营范围西部矿业的的经营范围围是：铅、锌锌矿采矿、选选矿及其产产品的销售售；有色矿矿产品贸易易（国家有有专项规定定除外）；地质勘查查；主营产产品的化学学分析；硫硫
4、精矿、回回硫铅锌的的生产与销销售；铅金金属、金银银等稀贵金金属及其副副产品的开开发、冶炼炼、加工和和贸易。（三）西部部矿业目前前从事的主主要业务经调查，西西部矿业目目前主要从从事铅、锌锌矿采矿、选选矿及其产产品的销售售；电铅、白白银的生产产与销售。（四）股本本结构公司设立时时，主发起起人（西部部矿业有限限责任公司司）将其拥拥有的与采采矿（不包包括采矿权权）、选矿矿、地质勘勘查、质检检等相关的的业务和资资产全部投投入公司，主主要包括锡锡铁山铅锌锌矿（含选选矿厂和铁铁路）、锡锡铁山二矿矿、质检中中心等生产产经营性资资产以及地地勘公司、北北京鑫泉的的权益。以以20000年8月331日为评评估基准日日
5、，北京中中锋资产评评估有限责责任公司对对上述资产产进行了评评估。经青青海省财政政厅青财企企字2000011341号号文确认，主主发起人投投入的净资资产的评估估价值为112,4550万元。公司的其他他发起人均均以货币出出资。鑫达达中心、株株洲冶炼、长长沙有色、广广州瑞丰分分别出资8850万元元、5000万元、5500万元元、2000万元。经青海省财财政厅青财财企字2200013711号文批准准，以上55家发起人人的出资按按10:99的比例折折合成股份份，形成公公司股本113,0550万元。公司设立时时，各发起起人的持股股数量和比比例如下：股 东 名名 称持股数量（万万股）占总股本的的比例1、西部
6、矿矿业有限责责任公司11,200585.866%2、鑫达金金银开发中中心7655.86%3、株洲冶冶炼厂4503.45%4、长沙有有色设计研研究院4503.45%5、广州保保税区瑞丰丰实业有限限公司1801.38%合 计13,0550100.000%自20000年12月月28日成成立以来，公公司股权未未发生任何何变化。 (五)公公司管理架架构图二、对西部部矿业本次次定向增资资相关条件件的重点调调查（一）公司司经营的独独立性调查查西部矿业第第一大股东东是西部矿矿业有限责责任公司，目目前大股东东所持股份份占西部矿矿业总股本本的85.86%。西西部矿业目目前已与大大股东在人人员、资产产和财务上上完全
7、做到到三分开，机机构健全，资资产完整。1、 人员独立情情况（1）生产产经营和行行政管理的的独立性经调查，西西部矿业具具有健全的的法人治理理结构。自自20000年公司设设立之时，公公司设立了了股东大会会、董事会会、监事会会，聘任了了总经理，并并设置了相相关职能部部门。该公公司的日常常经营管理理工作由总总经理负责责，大股东东及其职能能部门与公公司及其职能部部门之间不不存在上下下级关系，大股东不存在干预公司的机构设置或代行公司职能的现象。公司的经营管理与大股东完全独立。在行政管理理方面，西西部矿业建建立了一套套完整的、独独立于大股股东的劳动动、人事及及工资管理理制度。在人员管理理方面，公公司自200
8、00年成成立之时，就就按产权关关系实施了了人员分流流，属大股股东的人员员，全部由由大股东独独立管理，不不存在“两块牌子子，一套人人马”的情况。此外，西部部矿业的办办公机构与与大股东分分开两地，生生产经营场场所也与大大股东完全全独立，不不存在混合合经营、合合署办公的的情况。（2）高管管人员的兼兼职情况经调查，西西部矿业的的总经理、副副总经理、财财务负责人人、营销负负责人、董董事会秘书书等高级管管理人员均均专职在西西部矿业工工作并在西西部矿业领领取薪酬，公公司管理层层实施年薪薪制，技术术经销部门门实施业绩绩与报酬挂挂钩制。上上述高管人人员未在大大股东或其其下属企业业兼职。（3）董事事和经理人人选的
9、人事事任免情况况在人员任免免的管理上上，公司实实施董事会会领导下的的总经理负负责制，公公司董事由由董事会提提议聘任或或解聘，并并报经股东东大会审议议通过；总总经理由董董事长提名名，经董事事会讨论通通过，其他他副经理等等高级管理理人员由总总经理提名名并经董事事会讨论通通过。大股股东推荐董董事和经理理人选均依依据上述程程序进行，不不存在干预预董事会和和股东大会会已经作出出的人事任任免决定的的情况。2、公司资资产完整性性的调查（1） 公司与大股股东之间的的产权关系系经调查，西西部矿业与与大股东之之间的产权权权属明确确。公司22000年年改制设立立定向募集集公司之时时与大股东东严格按照照财产所有有权关
10、系实实施了剥离离，划定了了其归属，并并按财产归归属进行分分账管理与与使用。公公司对固定定资产、在在建工程项项目、各类类低值易耗耗品等实行行建帐跟踪踪管理，各各项资产公公司均备有有完整独立立的账册进进行单独核核算和管理理。调查表明，西西部矿业成成立之时，大大股东注入入公司的资资产独立、完完整，其出出资全部及及时到位。北北京中锋资资产评估有有限责任公公司对主发发起人拟投投入的资产产和负债进进行了评估估，并出具具了中锋评评报字（22000）第第029号号资产评评估报告。辽辽宁天健会会计师事务务所有限公公司对截至至20000年12月月25日止止的实收资资本及相关关的资产和和负债的真真实性和合合法性进行
11、行了审验，并并出具了辽辽天会证验验字（20000）223号验验资报告。（2） 公司资产的的独立性据调查，西西部矿业目目前的生产产线及相关关辅助生产产系统和配配套设施均均属公司自自有，与大大股东独立立。西部矿业目目前拥有锡锡铁山铅锌锌矿采矿权权、赛什塘塘铜矿采矿矿权、锡铁铁山铅锌矿矿深部探矿矿权。公司司拥有“江汉牌”电铅商标标的所有权权，商标注注册号为第第9591169号。公司生产经经营共占用用15宗土土地，总面面积为2,194,905.85平方方米，其使使用权均为为公司向控控股股东租租赁取得。其其中：9宗宗土地位于于大柴旦行行委锡铁山山镇，租赁赁期到20020年止止；3宗土土地位于大大柴旦行委
12、委锡铁山镇镇，租赁期期到20222年止；3宗土地地位于湖北北省老河口口市，租赁赁期到20021年止止。公司在大柴柴旦行委锡锡铁山镇拥拥有7宗房房产，均系系公司设立立时由主发发起人作为为出资投入入的资产；在湖北省省老河口市市拥有3宗宗房产，均均系公司收收购老河口口汉江公司司时自然进进入的资产产。上述110宗房产产的建筑面面积共计777,8773.077平方米。公公司已取得得房屋所有有权证。（3）公司司采购和销销售的独立立性公司拥有独独立的采购购和销售系系统，机构构与人员设设置与大股股东完全分分开。20001年，公公司与大股股东在销售售方面发生生的关联交交易金额为为93577.53万万元，占全全年
13、主营业业务收入的的31%。22002年年，公司与与大股东在在购销方面面已无关联联交易发生生。（4）控股股股东占用用或使用公公司资源的的情况经调查，截截止本报告告签署日，大大股东不存存在违规占占用或有偿偿使用西部部矿业的资资金、资产产和其他资资源的情况况。3、公司财财务独立性性的调查（1）财务务机构及制制度的独立立性经调查，自自公司设立立时，西部部矿业成立立了独立于于轻机厂的的财务部门门，并按照照业务要求求设置了相相关的财务务人员。该该公司建立立了财务务管理制度度以规范范财务会计计制度，加加强财务管管理。公司司的财务部部门按照企企业会计制制度的规定定，实施股股份公司的的财务收支支和经营核核算，无
14、论论从体系上上还是运作作上均保持持了公司在在财务上的的完全独立立。（2）银行行账户的独独立性西部矿业开开立了独立立的银行账账户。截止止本报告签签署日，不不存在与大大股东行账账户的情况况，不存在在将资金存存入大股东东的财务公公司或结算算中心帐户户的情况。（3）纳税税的独立性性据调查，西西部矿业独独立纳税，持持有青海省省海西州大大柴旦行委委国家税务务局颁发的的国税柴营营字6322873771044492833号税务登登记证及青青海省海西西州大柴旦旦行委地方方税务局颁颁发的地税税柴字63328000520000000000022号纳税登登记证。（4）公司司财务决策策的独立性性经调查，在在财务决策策的
15、运作上上，西部矿矿业实施董董事会领导导下的总经经理负责制制，公司财财务决策均均严格依据据公司财务务管理制度度进行，由由公司董事事会作出决决议并报股股东大会审审议通过，不不存在控股股股东干预预公司资金金使用的情情况。4、关联交交易对公司司的影响（1）公司司关联交易易的情况经调查，西西部矿业22001、22002年年发生的关关联交易如如下：A、购货（1）20001年公公司向天水水市北道区区锡龙冶炼炼厂采购货货物1622万元（不不含税价格格）。（2）20001年公公司向青海海昌达有色色金属有限限公司采购购货物611.17万万元（不含含税价格）。（3）20001年公公司向锡铁铁山鑫泰实实业有限公公司采
16、购货货物64.17万元元（不含税税价格）。（4）20001年公公司向锡铁铁山盛源有有限责任公公司采购货货物2911.99万万元（不含含税价格）。（5）20002年公公司向天水水市北道区区锡龙冶炼炼厂采购货货物1388.80万万元（不含含税价格）。（6）20002年公公司向青海海昌达有色色金属有限限公司采购购货物3229.900万元（不不含税价格格）。B、销货（1）20001年公公司向西部部矿业有限限责任公司司销售产品品77800.30万万元，占主主营业务收收入总额的的26.115%。（2）20001年公公司向青海海锡铁山矿矿业进出口口有限公司司销售产品品13877.01万万元，占主主营业务收收
17、入总额的的4.666%。（3）20001年公公司向老河河口飞达铅铅基合金有有限公司销销售产品1190.118万元，占占主营业务务收入总额额的0.664%。（4）20001年公公司向株洲洲冶炼集团团有限责任任公司及其其控股子公公司销售产产品24221.377万元，占占主营业务务收入总额额的8.114%。(5) 22002年年公司向株株洲冶炼集集团有限责责任公司及及其控股子子公司销售售产品4,127.98万元元，占主营营业务收入入总额的55.76%。(6) 22002年年公司向青青海昌达粗粗铅公司销销售产品1172.118万元，占占主营业务务收入总额额的0.224%。(7) 22002年年公司向青
18、青海汉江有有色金属公公司销售产产品2066.52万万元，占主主营业务收收入总额的的0.288%。(8) 22002年年公司向广广东三水鑫鑫荣华实业业发展公司司销售产品品70.551万元，占占主营业务务收入总额额的0.009%。C、购买无无形资产公司于20001年向向大股东收收购了锡铁铁山铅锌矿矿的采矿权权，收购价价格为4,883.33万元元。D、受让股股权公司于20001年分分别实施了了3项向大大股东的资资产收购行行为，即收收购青海赛赛什塘铜业业有限责任任公司666.28%股权，收收购价格为为730.80万元元；收购老老河口汉江江有色金属属有限责任任公司1000%股权权，收购价价格分别为为4,
19、0667.666万元；收收购青海锡锡铁山矿业业进出口有有限责任公公司92%股权，收收购价格为为532.18万元元。E、接受综综合服务公司与大股股东于20001年22月签订了了综合服服务协议，双双方就供水水、供电、采采暖等事宜宜达成一致致意见，发发生以下关关联交易：（1）供水水：供水价价格为1.75元/吨，每月月按实际使使用量结算算支付。22001年年共用水33,6555,5599.00吨吨，支付西西部矿业有有限责任公公司供水费费用为6,397,229.25 元元。20002年支付付西部矿业业有限责任任公司供水水费用为66,2488,6144.39元元。（2）供电电：供电价价格为0.58元/度（
20、含税税价），每每月按实际际使用量结结算支付。22001年年公司共用用电35,348,245.00度，支支付西部矿矿业有限责责任公司供供电费用为为20,5501,9982.110元。22002年年支付西部部矿业有限限责任公司司供电费用用为23,854,728.76元。（3）采暖暖：采暖价价格为办公公、生活供供暖每平方方米3.11元，厂房房供暖每平平方米8.68元，以以7个月为为一个采暖暖期，供暖暖费用一年年结算一次次。20001年全年年采暖费为为3,4775,9559.177元。20002年采采暖费为33,4755,9599.17元元。F、租赁房屋承租：根据公司司与大股东东于20001年2月月签
21、订的房房屋租赁协协议，公公司租赁控控股股东公公司房产，发发生的关联联交易如下下：（1）租赁赁控股股东东在青海省省海西州大大柴旦行委委锡铁山镇镇的房屋（房房产证号柴柴行权字第第98011号），租租赁建筑面面积为37703.000平方米米，年租赁赁单价为885.844/平方米米，年租赁赁总价3117,8666.000元，公司司20011年已按上上述金额支支付了相应应的房屋租租赁费。（2）租赁赁西部矿业业有限责任任公司在西西宁市五四四大街522号办公楼楼（房产证证号为宁房房产证西（公公）字第33-003373号）二二层，租赁赁建筑面积积为32000.000平方米，年年租赁单价价为5555.04/平方
22、米，年年租赁总价价1,7776,1228.000元，公司司20011年已按上上述金额支支付了相应应的房屋租租赁费。（3）20002年公公司租赁西西部矿业有有限责任公公司上述房房产，共支支付房屋租租赁费2,093,994.00元。土地租赁：公司生产产经营共占占用15宗宗土地，总总面积为22,1944,9055.85平平方米，其其使用权均均为公司向向控股股东东租赁取得得。公司20001年共支支付土地租租赁费7663,1887.722元。20002年共共支付土地地租赁费22,1355,9833.96元元。G、接受劳劳务公司生产的的电铅需要要经过将铅铅精矿加工工成粗铅的的工序。由由于公司没没有粗铅加加
23、工能力，因因此，委托托控股股东东下属企业业天水市北北道区锡龙龙冶炼厂、锡锡铁山金海海粗铅冶炼炼有限责任任公司和青青海昌达有有色金属有有限责任公公司进行粗粗铅加工业业务。另外外，公司委委托青海汉汉江有色金金属有限责责任公司加加工电铅。2001年年度公司接接受劳务情情况序号提供劳务方方劳务内容数量（吨）金额(万元元)占同类业务务比例1锡铁山金海海粗铅冶炼炼有限责任任公司粗铅加工2971.58208.22835.3222青海昌达有有色金属有有限责任公公司粗铅加工2073.34151.11625.5883天水市北道道区锡龙冶冶炼厂粗铅加工690.44148.3118.184青海汉江有有色金属有有限责任
24、公公司电铅加工3171.90176.22254.5992002年年公司接受受劳务情况况序号提供劳务方方劳务内容数量（吨）金额(万元元)占同类业务务比例1西部矿业有有限公司锌锭加工4473.99215,2119,2334.988100.000%2西部矿业有有限公司三元合金加加工1571.8415,4688,0766.31100.000%3西部矿业有有限公司锌焙砂加工工4150.796354,7768.888100.000%4青海汉江有有色金属有有限公司电铅加工136088.288887,2411,6577.6340.366%5锡铁山金海海粗铅冶炼炼有限公司司粗铅加工5776.8953,9699,
25、3800.8114.199%6青海昌达有有色金属有有限公司粗铅加工4338.8153,0500,8400.1210.911%7天水北道区区锡龙冶炼炼厂粗铅加工3430.9852,8600,6055.2110.233%合计-38,1664,5663.944-H、债权债债务往来2001年年12月331日，公公司与关联联方的债权权债务往来来情况往来项目关联方金额(万元元)占总额比例例应收账款西部矿业有有限公司3427.4447.499%应收账款株洲冶炼集集团有限责责任公司224.6613.11%预付账款青海昌达有有色金属有有限公司160.1108.17%预付账款天水北道区区锡龙冶炼炼厂133.550
26、6.81%应付账款锡铁山金海海粗铅冶炼炼有限公司司134.9964.43%应付账款西部矿业有有限公司39.7440.98%2002年年12月331日，公公司与关联联方的债权权债务往来来情况往来项目关联方金额(万元元)占总额比例例应付帐款天水北道区区锡龙冶炼炼厂 115.24 4.22%应付账款青海昌达有有色金属公公司 154.12 5.65%预收帐款西部矿业有有限责任公公司221.770 20.666%I、担保事事项（1）西部部矿业有限限责任公司司分别为公公司于20001年99月和20001年112月向中中国银行青青海省分行行所借入的的短期借款款700万万元和20000万元元提供了连连带责任还
27、还款保证。（2）西部部矿业有限限责任公司司和青海省省投资公司司分别为赛赛什塘铜业业公司于22001年年月21日日向国家开开发银行所所借入的1143600万元借款款提供了连连带责任全全额担保责责任。（3）西部部矿业有限限责任公司司分别为进进出口公司司于20002年向中中国银行青青海省分行行所借入的的短期借款款13000万元和22000万万元提供了了连带责任任还款保证证。（4）西部部矿业有限限责任公司司为进出口口公司于22002年年向中国进进出口银行行所借入的的出口卖方方信贷项目目贷款35500万元元提供了保保证担保。除此之外，西西部矿业不不存在其他他关联交易易。据调查，西西部矿业的的上述关联联交
28、易均依依据相关规规定及协议议执行。对对于每年的的上述关联联交易，公公司均在年年报中予以以充分披露露。J、销货类类关联交易易对公司经经营成果的的影响2001年年销货类关关联交易额额为117778.990万元，其其中与株洲洲冶炼集团团有限责任任公司及其其控股子公公司发生的的关联交易易24211.37万万元，占全全年主营业业务收入88.02%；与控股股股东及其其控股子公公司发生的的关联交易易93577.53万万元，占全全年主营业业务收入的的31.000%。22002年年销货类关关联交易额额为44771.888万元，占占全年主营营业务收入入总额的66.24%。株洲冶炼集集团有限责责任公司是是公司的小小
29、股东，持持有的股份份仅为3.45%，不不具备对公公司实施控控制和施加加重大影响响的能力。在在关联交易易的结算方方面，产品品价格按市市场价格进进行结算，遵遵循了价格格公允的原原则。青海锡铁山山矿业进出出口公司992%的股股权已于22001年年12月由由公司收购购，20002年以后后该项关联联交易不再再发生。关联交易中中产品比重重最大的是是铅精矿和和锌精矿。22001年年和20002年铅精精矿和锌精精矿产品的的关联交易易总金额分分别为100201.7 万元元和14335.311万元。铅铅精矿和锌锌精矿近三三年来市场场供应一直直短缺，如如果不通过过关联方公公司仍然能能够取得同同样的销售售成果。K、有
30、关关关联交易对对主营业务务成本和费费用的影响响有关关联交交易对主营营业务成本本和费用的的影响关联交易内容比较口径2002年年占相应期间间比较口径径的比例2001年年占相应期间间比较口径径的比例委托加工主营业务成成本3816.467.49%632.6683.90房屋租赁管理费用209.4404.07%209.4409.55土地租赁费费管理费用213.6604.15%76.3223.48水电费管理费用和和主营业务务成本3,0100.335.37%2689.9214.600取暖费管理费用和和主营业务务成本347.6600.62%347.6601.89（2）控股股股东通过过关联交易易损害公司司及其他股
31、股东权益的的情况经调查，我我们未发现现西部矿业业存在向控控股股东转转移资产或或垫付资金金的问题；未发现公公司存在为为控股股东东支付管理理费用、退退休费用、医医疗费用、养养老费用及及其他费用用的问题；未发现公公司存在为为任何股东东或个人债债务提供担担保的问题题；未发现现公司存在在以西部矿矿业名义向向银行借款款供控股股股东使用的的问题。经调查，在在公司章章程和股东大会议事规则、董事会议事规则等内部规定中，均制定了公司在审议关联交易事项时关联方应予回避的规定，明确了关联交易公允决策的程序。以上调查表表明，西部部矿业与大大股东在人人员、资产产、财务三三方面做到到三分开，与与大股东之之间的关联联交易金额
32、额较小，交交易价格公公允，且交交易金额逐逐年减少。根根据以上情情况，我们们认为，西西部矿业具具备良好的的独立性。(二）西部部矿业运作作规范性的的调查1、公司章章程的合法法、合规性性西部矿业现现行公司司章程经经20022年3月66日召开的的公司20001年度度股东大会会审议通过过。该章程程符合中中华人民共共和国公司司法和上上市公司章章程指引的的规定。2、 公司董事会会、监事会会的运作为规范董事事会工作，西西部矿业制制定了董董事会议事事规则，对对公司董事事会的组成成、产生及及议事规则则都作了较较为详细的的规定。董董事会议事事规则符符合公司司法、股股票上市规规则及公公司章程的的有关规定定。西部矿业上
33、上市以来共共召开过77次董事会会，董事会会的召开符符合公司司法、公公司章程及及有关规范范性文件的的要求；举举行会议均均有二分之之一以上的的董事出席席；各项决决议均经全全体董事的的过半数通通过；出席席会议的董董事已在会会议记录上上签名。西部矿业董董事会现有有成员100名，其中中董事长11名，副董董事长2名名，独立董董事4名，符符合公司司法及公公司章程的的规定。公司上市以以来共召开开过6次监监事会，监监事会的召召开符合公公司法、公公司章程及及有关规范范性文件的的要求；举举行会议均均有二分之之一以上的的监事出席席；各项决决议均经全全体监事的的过半数通通过；出席席会议的监监事已在会会议记录上上签名。西
34、部矿业监监事会现有有成员5人人，符合公公司法及及公司章章程的规规定。3、 公司股东大大会的合规规性西部矿业上上市以来共共召开过66次股东大大会，股东东大会的召召开符合公公司法、公公司章程及及有关规范范性文件的的要求；出出席会议的的股东或代代理人具有有合法的资资格；临时时股东大会会没有对未未通知的事事项进行审审议的情形形；普通决决议事项均均以出席会会议股东所所持表决权权的二分之之一以上通通过；特别别决议事项项均以出席席会议股东东所持表决决权的三分分之二以上上通过；出出席会议的的董事已在在会议记录录上签名。历历次股东大大会不存在在损害少数数股东权益益的情况。4、公司重重大违法违违规情况实地调查显显
35、示，西部部矿业最近近三年内无无重大违法法违规行为为。5、公司财财务会计文文件的真实实性西部矿业最最近三年财财务会计文文件无虚假假记载、重重大遗漏或或误导性内内容。公司司年报审计计机构已为为该公司22000年年度、20001年度度、20002年度报报告出具了了标准无保保留意见的的审计报告告。7、公司资资金的使用用情况（1）资金金的闲置问问题西部矿业22000年年帐面月末末平均货币币资金余额额为8,9913万元元；20001年帐面面月末平均均货币资金金余额为44,0655万元；22002年年帐面月末末平均货币币资金余额额为11,792万万元。该公公司20000年末帐帐面的货币币资金占流流动资产的的
36、比重仅为为44%，货货币资金占占总资产的的比重为224%；22001年年末帐面的的货币资金金占流动资资产的比重重为27%，货币资资金占总资资产的比重重为13%；20002年末帐帐面的货币币资金占流流动资产的的比重仅为为47%，货货币资金占占总资产的的比重为224%。根据以上情情况，我们们认为，该该公司前三三年货币资资金余额与与公司生产产经营所需需的流动资资金额基本本匹配，不不存在资金金闲置的问问题。（2）资金金控制的有有效性实地调查及及西部矿业业最近三年年的年报显显示，西部部矿业绝大大部分货币币资金存放放于银行。公司制定了资金管理办法，根据规定，销售收入、对外投资收益、处理各项资产、其他业务收
37、入等所有属于股份公司的收入都应及时收回，汇入股份公司帐户，由公司财务部统一调度、使用，各单位不得截留挪用。对直管单位、分公司、子公司于每年年底由公司核定资金占用量，并对执行情况进行考核；对于资金的占用，公司制定了分级审批制度。8、公司的的内部控制制制度据调查，内内部控制制制度包括：1、对经经营活动进进行综合计计划、控制制和评价的的各种规章章制度；22、管理层层用来授权权与管理购购货、生产产、销售等等经营活动动的方式方方法；3、公公司核算、审审核、分析析各种信息息资料及报报告的程序序、步骤和和方法。公公司内控制制度的设立立达到了以以下目标：1、有效效保证了业业务活动按按照适当的的授权进行行；2、
38、确确保所有交交易和事项项以正确的的金额，在在恰当的会会计期间及及时记录于于适当的帐帐户，使会会计报表的的编制符合合会计准则则的相关要要求；3、对对资产和记记录的接触触、处理均均经过了适适当的授权权；4、保保证帐面资资产与实存存资产定期期核对相符符。我们认为，西西部矿业的的内部控制制制度完整整的、合理理的和有效效的。9、与控股股股东的同同业竞争问问题公司大股东东承诺：不不会以任何何方式直接接或间接从从事对公司司的生产、经经营过程或或可能构成成竞争的业业务或活动动。实地调查显显示，大股股东自承诺诺后至今未未从事与公公司可能构构成竞争的的业务或活活动。10、公司司重大购买买或出售资资产的情况况据调查
39、，西西部矿业为为避免潜在在的同业竞竞争，尽可可能减少关关联交易，使使公司的产产、供、销销系统更加加独立、完完整，公司司于20001年分别别实施了44项资产或或股权收购购行为，即即收购青海海赛什塘铜铜业有限责责任公司666.288%股权，收收购锡铁山山铅锌矿的的采矿权，收收购老河口口汉江有色色金属有限限责任公司司100%股权，收收购青海锡锡铁山矿业业进出口有有限责任公公司92%股权。（1）20001年22月16日日，在关联联董事回避避的情况下下，公司董董事会首届届二次会议议审议并通通过了公公司购买西西部矿业有有限责任公公司所持有有的赛什塘塘铜业有限限责任公司司股权的议议案。同同日，公司司与西部矿
40、矿业有限责责任公司签签订了出出资转让协协议，同同意公司收收购西部矿矿业有限责责任公司持持有的赛什什塘铜业公公司全部出出资，收购购价格为7730.880万元。本项收购已已经公司22001年年第一次临临时股东大大会审议通通过。公司已支付付该项收购购的全部款款项，并办办理了相关关的股权变变更登记手手续。（2）20001年55月26日日，在控股股股东回避避的情况下下，公司22001年年第一次临临时股东大大会审议并并通过了关关于收购西西部矿业有有限责任公公司所持有有的锡铁山山铅锌矿采采矿权的议议案。同同日，公司司与西部矿矿业有限责责任公司签签订了采采矿权收购购协议，同同意公司收收购西部矿矿业有限责责任公
41、司持持有的锡铁铁山采矿权权，收购价价格为4,883.33万元元。本项收购首首先由西部部矿业有限限责任公司司将其持有有的锡铁山山铅锌矿采采矿权转增增国家资本本金，然后后再将采矿矿权转让给给公司。2001年年10月，财财政部、国国土资源部部以财建200115888号文同意意西部矿业业有限责任任公司将锡锡铁山铅锌锌矿采矿权权价款4,883.33万元元转增国家家资本金。2001年年12月，青青海省国土土资源厅以以（青海）采采转20001001号文批批准西部矿矿业有限责责任公司将将锡铁山铅铅锌矿采矿矿权转让给给公司。同同月，公司司支付了采采矿权收购购款，办理理了采矿权权变更登记记手续，并并领取了新新的采
42、矿许许可证（66300000012200366号）。（3）20001年99月29日日，在控股股股东回避避的情况下下，公司22001年年第二次临临时股东大大会审议并并通过了关关于收购西西部矿业有有限责任公公司所持有有的老河口口汉江有色色金属有限限责任公司司股权的议议案以及及关于吸吸收合并老老河口汉江江有色金属属有限责任任公司并设设立西部矿矿业股份有有限公司老老河口分公公司的议案案。同日日，公司与与控股股东东、老河口口市冶金有有色工业总总公司签订订了出资资转让合同同，同意意按经评估估确认的净净资产值以以现金方式式分别向控控股股东和和老河口市市冶金有色色工业总公公司持有的的老河口汉汉江公司全全部出资
43、，收收购价格分分别为3,967.66万元元和1000万元。公公司已支付付该项收购购的全部款款项。2001年年9月300日，老河河口汉江公公司在老老河口日报报刊登了了公司拟吸吸收合并该该公司的公公告。公告告刊登后33个月内，有有关当事人人未对上述述吸收合并并事项及由由公司继承承老河口汉汉江公司的的债权债务务提出异议议。公司根根据有关规规定向主管管部门申请请注销了原原老河口汉汉江有色金金属有限责责任公司，并并将老河口口汉江公司司变更为公公司下属分分公司。22001年年12月331日，老老河口汉江江公司领取取了分公司司营业执照照，注册号号为4200682114001120。（4）20001年88月3
44、0日日，在关联联董事回避避的情况下下，公司董董事会首届届四次会议议审议并通通过了关关于收购西西部矿业有有限责任公公司所持有有的青海锡锡铁山矿业业进出口有有限公司股股权的议案案。20001年112月，公公司与控股股股东签订订了出资资转让合同同，同意意按经评估估确认的净净资产值以以现金方式式收购控股股股东持有有的进出口口公司922%股权，收收购价格为为532.18万元元。公司已支付付该项收购购的全部款款项，并办办理了相关关的股权变变更登记手手续。以上四项收收购对公司司的影响：（1）对公公司业务的的影响上述收购行行为在使公公司改善经经营性资产产质量，增增强生产经经营独立性性，提高盈盈利能力和和抗风险
45、能能力的同时时，没有改改变公司的的主营业务务。通过收购赛赛什塘铜业业公司，公公司在铅锌锌产品为主主的基础上上，将增加加铜系列产产品，产品品结构进一一步完善；通过收购购锡铁山铅铅锌矿采矿矿权，公司司生产经营营的独立性性明显增强强；通过收收购老河口口汉江公司司，公司获获得铅冶炼炼资产，生生产工艺更更加完善，供供产销系统统更加独立立、完整；通过收购购进出口公公司，公司司的营销系系统更加独独立。（2）对发发行人控制制权及经营营管理层的的影响上述收购行行为没有对对公司的控控制权及经经营管理层层产生影响响。（3）对发发行人经营营业绩的影影响赛什塘铜业业公司目前前仍处于建建设期，没没有经营业业绩；锡铁山铅锌
46、锌矿采矿权权属无形资资产，不直直接影响公公司经营业业绩；合并进出口口公司使公公司20002年销售售收入增加加10,6650.111万元，主主营业务利利润增加4437.553万元；老河口汉江江公司被收收购后，22001年年合并到公公司的利润润为-2665.933万元，22002年年产生的净净利润为-378.36万元元，对公司司经营业绩绩有较小的的负面影响响。但是，收收购老河口口汉江公司司时，其存存货资产中中的金、银银等电铅精精炼过程中中的伴生产产品并未体体现为收入入，并且，金金、银的销销售收入确确认存在一一定滞后期期。（四）公司司的财务和和经营风险险的调查我们将十家家有色金属属行业上市市公司与西西部矿业22001年年的各项经经营性指标标进行对比比，结果如如下：1、资产管管理效率指指标公司简称应收帐款周周转率(20011年)存货周转率率(20011年)中金岭南9.772.23锌业股份2.053.27焦作万方17.38810.199锡业股份4.693.21新疆众和4.442.69东方钽业11.4112.41铜都铜业16.5113.39云南铜业32.88