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1、深圳辖区上市公司治理中存在的常见问题一、 公司制度建建设的主要问题（一） 公公司章程1、公司章章程内容违违反法律规规定。部分上市公公司章程规规定:在董董事会表决决某项议案案时,当投投赞成票和和反对票的的董事人数数相等时,董事长有有权多投一一票，违反反了公司司法第一一百一十二二条的相关规定。2、公司章章程对董事事会权限的的规定同上市公司司章程指引引不相符。部分上市公公司在公司章程程中未规定对对董事会投投资权限和和投资范围围的规定,或者虽对对投资权限限和投资范围作作出了规定,但未规定对收购出售售资产、资资产抵押、对外担保保、委托理理财和关联联交易等重重大事项的的决策程序序和审批权权限,同上市公司司
2、章程指引引第一百一一十条的要要求不相符。还有部分上市市公司在公公司章程中中规定:在在非会议期期间,董事事会因正当当理由解聘聘会计师事事务所的,可以临时时聘请其它它会计师事事务所,但但是必须在在下次股东东大会上追追认通过，同上市公司章程指引第一百五十九条的要求不相符。3、公司章章程对累积积投票制的的规定流于于形式。部分上市市公司仅在在公司章程程中规定可可以实行累累积投票制制，但对实实施累积投投票制的具具体安排未未在公司章章程中作出出明确规定定，同上市公司司章程指引引第八十十二条的要要求不相符。4、部分境境外上市公司司章程内容容未及时修修订。既发行内内资股又发发行境外上上市外资股股的部分上上市公司
3、，公公司章程主主要是根据据到境外外上市公司司章程必备备条款的的规定及境境外上市交交易有关要要求制订，公司尚未参照上市公司章程指引及时修改公司章程。5、公司章章程未规定定对董事长长的授权原原则和授权权内容。部部分上市公公司章程列明，董事长在在董事会闭闭会期间行行使董事会会部分职权权，但是公司司章程中未未明确规定定授权原则则和授权内内容，不符符合上市公司司治理准则则第四十八八条的要求求。（二）“三三会”议事规则则1、股东大大会议事规规则的内容容不符合上上市公司章章程指引的的要求。股东大会会议事规则则中未就股股东大会对对董事会的的授权原则则和授权内内容作出相相应规定，不不符合上市公司司章程指引引第六
4、十八八条的要求。2、董事会会议事规则则、监事会会议事规则则与公司章程程部分内容容不一致。部分上市公司董事会会议事规则则与公司章章程对同一一事项的规规定前后不不一致。例例如部分上上市公司董董事会议事事规则规定定“董事会定期期会议每年至至少召开四次”，但是公司章章程却规定“董事会每年年至少召开开两次会议议”。部分上市市公司监事事会议事规规则与公司司章程的规规定不一致致，个别上市公司甚至尚未制制订监事会会议事规则则。（三）总经经理工作细细则1、部分上上市公司未未制订总经经理工作细细则。部分上市市公司总经理理工作细则则缺失，或或者虽已制制订且执行行,但细则则尚未经过董事会审审议批准,违反了公司章程的的
5、规定。2、部分上上市公司总经理理工作细则则内容不完完备,例如没有按按照上市市公司章程程指引的要要求，在总总经理工作作细则中规定总经经理在资金金运用、资资产运用、签签订重大合合同的具体体权限,以以及总经理理向董事会会、监事会会报告的具体体制度规定。3、部分上上市公司总经理理工作细则则没有及时时修订完善善，一些条款款与现行的的公司法法、上市公公司章程指引的内容相冲突,尚需进一一步修订完善。（四）上市市公司信息息披露管理理制度1、部分上上市公司信信息披露事事务管理制制度缺少必必备内容，例例如没有确确定公司信信息披露的的具体标准准，没有明明确内幕信信息知情人人的范围和和保密责任任，没有制制定对外发发布
6、信息的的申请、审审核、发布布流程和未未公开信息息的保密措措施，没有有对涉及子子公司的信信息披露事事务管理和和报告制度度进行规定定等。2、部分向向大股东、实际控制人提供各种未公开信息的上市公司未按我局关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知（深证局公司字200739号）要求及时报送有关信息知情人员名单及相关情况，并督促大股东、实际控制人加强获取的内幕信息的管理。 （五）董事事、监事和和高级管理理人员持股股及变动管管理部分上市公公司尚未及及时制订上上市公司董董事、监事事和高级管管理人员持持有及买卖卖本公司股股份的专项项制度，对公司高级管管理人员持持有本公司
7、司股份及买买卖股票行行为的申报报、披露与与监督缺乏乏制度性管管理机制。二、公司独独立性的主要问题题（一）部分分上市公司司经营独立立性不足1、部分上上市公司重大资资产处置、重重要投资计计划、利润润分配、信信息披露、重重大事项财务处处理和股权权转让等重重大事项要要报经大股东、实实际控制人人批准。2、部分上上市公司将将采购和销销售委托给给大股东、实实际控制人人操作，使公公司在原材材料采购和和产品销售售方面高度度依赖大股股东、实际际控制人，缺乏应有有的独立性性，同时产生生大量的关关联交易。（二）部分分上市公司司人事任免免缺乏独立立性1、部分上上市公司总总经理、副副总经理、财务总监及下属子公司的部分高级
8、管理人员由大股东任命，每年向大股东述职，并接受大股东的综合考评。2、部分上上市公司财财务总监未未经董事会会任命，而而由大股东直直接委派。3、部分上上市公司董董事会、监监事会的人人数设置，董董事、监事事候选人的的确定均须须上报大股东批批准。4、部分上上市公司董董事、监事事和高级管管理人员的的薪酬上报报大股东确确定。三、“三会会”运作的主要要问题(一)股东东大会1、股东大大会授权委委托书不符符合相关上上市公司章章程的要求求。部分上市市公司股东东大会授权权委托书仅仅注明“全权行使表表决权”,缺乏对所审议每一事事项投赞成成、反对或或弃权票的的明确指示示,未按相相关公司章章程的规定定执行。2、重大事事项
9、的决策策未经股东东大会审批批。部分上市市公司高级管管理人员薪薪酬管理办办法、重大大股权转让让、重大资资产处置、重重大贷款事项、重重大投资和和持续性重重大关联交交易等事项项在经过董事会会决议后,股东大会会审批前就开开始付诸实实施,使股股东大会的的最高决策策权流于形式式；也有部分分上市公司章程虽虽然对董事事会的权限限进行了授授予，但当当董事会审审议超越授授权范围的的事项后，未未将审议事事项提交股股东大会审审议批准，违违反了公公司法第第一百条的相关规定。3、召开股股东大会会会议的通知时间间违反公公司法的的规定。部分上市公公司召开定期股股东大会，并并未将会议议召开的时时间、地点点和审议的的事项在会会议
10、召开二二十日前通通知各股东东；临时股股东大会也也未在会议议召开十五五日前通知知各股东，违违反了公公司法第第一百零三三条的相关规定。4、部分上上市公司董董事、监事事薪酬未经经股东大会会审批。部分上市公司的的董事、监监事薪酬事事项仅经过过董事会审审议，而未经过股股东大会审审议批准，违反了公公司法第第一百条的的相关规定。5、股东大大会统计提提案表决票票的程序不不符合上市公司司股东大会会规则的的要求。部分公司股股东大会提提案表决时时由公司员工工计票和监监票，未由律师师、股东代代表与监事事代表共同同负责计票票、监票，不符合上市公司股东大会规则第三十七条的要求。(二)董事事会1、部分上上市公司在在采用通讯
11、讯方式召开开董事会会会议时，未建立立相应制度度确保董事事充分行使使职权，并并保障监事事的知情权权和监督权权。部分上市公公司董事会会会议多以通通讯方式召召开,个别别上市公司采采用通讯方方式召开董董事会会议议的比例高高达七成,但公司未建建立相应的的规章制度，在采采用通讯方方式召开董董事会会议议时确保董事充分行行使职权，并保障监事的知情权和监督权。2、部分上上市公司对对关联交易易表决时，关关联董事未未回避表决决。部分上上市公司董董事会对关关联交易进进行审议时时出现关联董董事参与表表决，未履履行回避程程序，违反反了公司司法第一百二十十五条的相关规定。3、董事未未真正做到到勤勉尽责责。部分董董事无故、借
12、借故缺席董董事会会议议；独立董董事未发挥挥专业优势势，对公司司的重大决决策发表自自己的独立立意见，未未在年度股股东大会上上履行法定定的述职程程序。4、董事会会对未在会会议通知中中列明的审审议事项进进行审议并并做出决议议。部分上上市公司对对未在董事事会会议通通知中列明明的事项进进行审议并并做出决议议，个别公公司甚至出出现在召开开董事会时时随意增加加审议事项项，不符合合上市公公司治理准准则第四四十六条的的要求。5、部分上上市公司召召开董事会会会议的通知时间间违反公公司法的的规定。部部分公司董董事会召开开定期会议议前并未将将会议召开开的时间、地地点和审议议的事项在在召开会议议十日前通通知董事和和监事
13、，违违反了公公司法第第一百一十十一条的相关规定。6、董事会会会议记录录不完整。部部分上市公公司董事会会会议记录录过于简略，未包包括出席董董事的姓名名及受他人人委托出席席董事会的的董事姓名名、会议议议程和董事事发言要点点等内容，不不符合上上市公司章章程指引的要求。7、总经理理办公会替替代董事会会审议重大大事项。部分上市公公司存在以以总经理办办公会替代代董事会的的情况，董董事会应有有的法定职职权被公司管理层层侵蚀，董董事会在公公司治理中中的核心作作用没有得得到充分发发挥。8、独立董董事任职资资格和专业业背景不符符合相关要要求。部分上市市公司独立立董事兼任任公司的管管理咨询人人员、法律律顾问、财财务
14、顾问，缺缺乏应有的的独立性要要求；部分分上市公司司独立董事事组成人员员中没有会会计专业人人士，违反反了关于于在上市公公司建立独独立董事制制度的指导导意见的相相关要求。（三）董事事会专门委委员会1、未制订订董事会专专门委员会会工作细则则。部分上上市公司仅仅成立了董董事会专门门委员会，但但没有制订订各专门委委员会的工工作细则，专专门委员会会的实际运行行不具有可可操作性。2、董事会会专门委员员会会议与与董事会会会议合并召召开。在部部分上市公公司，董事事会专门委委员会会议议往往和董董事会会议议合并召开开，并未履履行先由专专业委员会会讨论评审审，再提交交董事会审审议的决策策程序，甚甚至有个别别上市公司在
15、在董事会会会议结束后后再召开董董事会专门门委员会会会议，没有有充分发挥挥出董事会会专门委员员会决策咨咨询的作用用。3、各专门门委员会组组成人员不不符合相关关规定。根根据上市市公司治理理准则的的要求，审审计委员会会、提名委委员会、薪薪酬与考核核委员会中中独立董事事应当占多多数并担任任召集人。但但检查发现现，部分上上市公司专专门委员会会组成人员员不符合要要求，例如如审计委员员会组成人人员中公司司管理层占占多数，且且由非独立董董事担任召召集人。4、董事会会各专门委委员会代行行董事会的的部分职权权。部分上市公公司的个别议案由专门委员员会审议后后实施，专门门委员会侵侵蚀了董事事会应有的的职权。（四）监事
16、事会1、监事会会未履行应应有的监督督职能，基基本流于形形式。部分分上市公司司监事会的的工作重形形式轻实质质，有个别别上市公司监事自自始从未列列席过董事事会会议，监监事会的监监督功能未未得到有效效发挥。2、监事资资格不合法法。部分上市公公司监事由由高级管理理人员或财财务负责人人兼任；部分分上市公司职职工监事未未由职工代代表大会、职职工大会或或者其他形形式民主选选举产生，而而是由大股股东或者管管理层直接接任命，违违反了公公司法第第一百一十十八条的相关规定。3、监事会会会议记录录过于简单单。部分上市公公司监事会会会议记录录过于简单单，缺少每每位监事发发言的要点点，未能全全面反映全体监监事对所审议事项
17、项充分讨论论之后形成最终终决议的过过程。4、监事会会对公司重重大财务事事项的审议议不及时。辖区部分分上市公司司监事会未未能按照公公司法的的规定定期期检查公司司财务状况，特特别是对于于公司会计计估计、会会计政策发发生变化时时未及时履履行监督职职责，违反反了公司司法第一一百一十九九条的相关规定。5、召开监监事会会议议前没有书面会议通知。部部分上市公公司监事会会会议召开前前没有书面面会议通知，各监监事对召开开监事会会议议的时间、地地点和议题题不知情，不不符合上上市公司章章程指引第第一百四十十八条的要要求。四、公司内内部审计的的主要问题部分上市公公司内审部部缺乏独立立性。例如如审计部门门负责人任任免未
18、经公公司董事会会审议批准准，内审部部直接向公公司管理层层（总经理理）负责并报告告工作，内审部直接接隶属于财务务部。部分上市公公司内审部部缺乏独立立性造成内部审审计工作流流于形式或或者功能缺失，不符符合上市公司司章程指引引第一百百五十七条条的要求。五、董事会会秘书履职职的主要问题（一）部分分上市公司董董事会秘书书的知情权权没有得到到有效保障障 根根据上市市公司信息息披露管理理办法的的规定，董董事会秘书书负责组织织和协调公公司信息披披露事务，有有权参加股股东大会、董董事会、监监事会会议议和总经理理办公会，有有权了解公公司的财务务和经营情情况，查阅阅涉及信息息披露事宜宜的所有文文件。但检检查中发现现，部分上上市公司董董事会秘书书知情权没没有得到切切实保障，董董事会秘书书被排除在在公司的重重要会议之之外，妨碍碍了董事会会秘书有效效地履行职职责。（二）董事事会秘书兼兼职过多部分上市公公司董事会会秘书兼职职过多，占占用了董事事会秘书相相当的时间间和精力，影响了董事会秘书职责的有效履行。6