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1、就中国粮油油食品（集集团）有限限公司Dionyysus项项目 之油脂业务务股权重组组方案的法法律尽职调调查清单史密夫律师师事务所引言本尽职调查查清单是关关于中国粮粮油食品（集集团）有限限公司（“集集团公司”）与ADM公司及Wilmar公司关于油脂业务股权重组之事宜而制作的，目的是全面了解本次重组所涉及的公司及其业务情况，以方便上述三方间的进一步谈判，制订相应的合作方案。在本尽职调调查清单中中，公司是是指：1、 集团公司油油脂业务企企业的股东东公司，包包括下列企企业a. COFCOO Oills & Fatss Holldinggs Liimiteed;b. COFCOO (BVVI) NNo.
2、 225 Liimiteed;c. Grandd Sillver Inteernattionaal Liimiteed;d. COFCOO (BVVI) NNo. 998 Liimiteed;e. COFCOO (BVVI) NNo. 224 Liimiteed;f. Grandd Sillver (Lannshann) Liimiteed; g. Yiu TTung Enteerpriises Limiited;h. Grandd Sillver (Laiiyangg) Coo. Liimiteed;i. Grandd Sillver Laiyyang Singgaporre Pttd. L
3、Ltd.j. Bestffieldd Asssociaates Limiited;k. COFCOO (BVVI) NNo. 336 Liimiteed;l. Best Prosspectts Liimiteed;m. Grandd Momment Asseets LLimitted;n. Grandd Sillver (Guaangdoong) Comppany Limiited;o. Orienntal Rainnbow Tradding Limiited;p. COFCOO (BVVI) NNo. 883 Liimiteedq. Grandd Sillver Holddingss Lim
4、miteddr. Grandd Sillver Servvicess Limmitedds. ADM在所所有中粮油油脂业务中中的各个投投资主体公公司（以披披露给集团团公司者为为限）t. Willmmar在所所有中粮油油脂业务中中的各个投投资主体公公司（以披披露给集团团公司者为为限）注：上述aa-r所列列的公司亦亦包含在DDionyysus项项目尽职调调查问卷与与文件清单单中。2、 其他与ADDM和/或或Wilmmar（包包括其分/子公司、参参股公司、联联营企业及及其子公司司，统称“ADM和和/或Wiilmarr成员公司司”）有任何何合作关系系的集团公公司下属公公司以及其其分/子公公司、参股股公
5、司、联联营企业及及其子公司司，无论该该等合作是是以合资入入股、业务务合作、交交易往来、共共同/协助助对外投资资、财务支支持、人员员共享以及及签订其他他任何类型型的合同等等形式进行行的，包括括但不限于于下列：a. Grandd Sillver Inteernattionaal Maanageementt Limmitedd;b. Cheerr Lucck Innvesttmentts Liimiteed;c. 北海容器（天天津）有限限公司（中中国注册）；d. Grandd Oceean IInterrnatiionall Traadingg Ltdd.;e. Wilmaar Hooldinngs
6、 PPte. Ltd.及附属公公司；f. Wilmaar Innternnatioonal Hooldinngs LLimitted (以披露给给集团公司司者为限);g. Sheriinghaam Innternnatioonal Limiited (以披露露给集团公公司者为限);h. P.T.BBumi Prattama Khattulisstiwaa (以披披露给集团团公司者为限); 请各公司协协助在4月月30日以以前提供下下述材料。为方便参考，所有问题均应回答或准备资料（如没有清单所列的任何一类文件，请在该等问题下注明“无”；如某项问题不适用，则在该等问题下注明“不适用”）。部分资料要求
7、与4月22日下发的全面尽职调查问卷与清单重合，但因为本资料清单时间上较为紧急，请先提供，可在4月22日下发的全面尽职调查问卷与清单回答中注明已经提供。1. 公司及其下下属公司(1) 请提供一个个图表显示示现行的公公司结构，包包括公司当当前的股权权结构、所所有下属的的分/子公公司（持有有50%以以上权益或或对其有实实质性影响响力），参参股公司（持持有20%-50%的权益）、联联营企业（持持有20%以下的权权益）及其其股权架构构图；请把把各公司的的全名写出出并列出各各公司注册册成立所在在司法管辖辖区及具体体的注册地地址。(2) 请提供公司司及任何一一家子公司成成立时的任任何批准证书及营营业执照复复
8、印件及历历次经变更更后的营业业执照复印印件（如有有），包括括(但不限于于)以下之文文件的副本本：(i) 公司成立时时的批准证证书及有关关部门批准准成立公司司的批复(ii) 设立时及历历次变更的的企业法人人营业执照照（包括最最新年检的的企业法人人营业执照照）；(iii) 公司历次的的验资报告告和资产评评估文件；(iv) 相关政府主主管部门的的年检报告告/凭证；(v) 任何有关于于公司变更更名称的工商局局批准、股股东决议及及董事会决决议；(vi) 任何有关于于公司股权权变更的董董事会决议议、原审批批机关对股股权变更的批复及股权变变更的验资资证明及股股权转让协协议；如上上述股权转转让涉及国国有资产，
9、请请同时提供供相应的资资产评估报报告、国有有资产管理理部门对该该评估结果果的确认批批复或国有有资产管理理部门对评评估结果的的核准或备备案文件、国有资产管理部门的批准等文件；(vii) 任何有关于于股权转让让的董事会会决议、原原审批机关批准准股权转让让的批复；(viii) 任何有关于于公司形式式变更的股股东决议及及董事会决决议及政府府审批文件件（如有）；及(ix) 所有关于公公司的经营营场所证明明。(3) 请写出公司司及每家子公司注册册办事处及及各营业处处的地址。(4) 请提供公司司及每家子公司最最近期的股股东协议、组织章程副本以及股东协议及/或合资/合作合同（如适用）。(5) 请确认公司司及每
10、间子公司司所有根据据相关法律律需要在相相关监管机机关注册的的文件已经经恰当的注册；若若没有，请详详述。(6) 请提供公司司与集团公公司下属公公司与ADM和和/或Wiilmarr成员公司司共同成立立合资公司司的股东协协议、合资资合同、公公司章程等等相关文件件(包括其其历次修改改和补充)及审批机机关对该等等合资或合合作合同和和公司章程程的批复(7) 除上述外，公公司持有任任何形式的的权益的与AADM和/或Willmar成成员公司有有关的其他他公司的清清单。2. 董事及高级级管理人员员(1) 如公司中，有有董事及/或高级管管理人员是是由ADMM和/或WWilmaar成员公公司委派或或与ADMM和/或
11、WWilmaar成员公公司有任何何关联，请请提供：(i) 所有董事及及/或高级级管理人员员的全名及及以前的名名称（如有有）；(ii) 他们其他的的董事及/或高级管管理人员职职务及职权权范围；(iii) 任职及预计计离职日期期；及(iv) 他们在公司司或ADMM和/或WWilmaar成员公公司任何资资本中所持持有的实益益或非实益益权益（包包括为注册册持有人在在内）（如如适用）。(2) 如上述（11）的条件件成立，请请提供公司司、每间子子公司及关关联公司的的董事及/或高级管管理人员及及监事之受受聘合同副副本。若无无签定之合合同，请提提供有关雇雇用他们之之有效条款款或条件。(3)(4) 如上述（11
12、）的条件件成立，请请就公司与与董事及/或高级管管理人员兼兼在性质或或条件上为为不平常交交易或对公公司业务有有重要性的的交易作出出说明并详详述交易中中董事及/或高级管管理人员利利益的性质质及范围，包包括来自公公司或由它它付出的代代价。(5) 如上述（11）的条件件成立，请详述任任何由公司司成员向董董事及/或或高级管理理人员给予予之未偿还还贷款及公公司成员为为董事及/或高级管管理人员们们利益而提提供的保证证。(6) 如上述（11）的条件件成立，请简要说说明公司及及子公司过过去四年的的管理层(董事及/或高级管管理人员)的变化及提提供现有的的管理层架架构图。3. 股本、主要要股东及其其它利益(1) 请
13、提供公司司的股权结结构表，包包括各股东东名单及其其各自出资资額的数目目和比例，及及各股东的的详情。(2) 请说明公司司的股本构成情况，特特别指出AADM和/或Willmar成成员公司的的持股情况况（如适用用），并请请提供该AADM和/或Willmar成成员公司与与ADM和和/或Wiilmarr的详细关关系示意图图表（需列列明所有中中间涉及的的公司名称称及其与AADM和/或Willmar的的关系（如如适用）。(3) 如ADM和和/或Wiilmarr成员公司司是公司的的股东，请请说明其与公司的的其它利益益关系。(4) 请提供对于于公司股本本的任何已已存在的期期权、第一一优先权、可可转权以及及任何其
14、他他权益的相相关安排文文件。(5) 请提供与股股份有关的的任何抵押押、其他产产权负担或或权利要求求的详情。4. 法律和政府府监管（1） 请指出公司司设立、业业务经营所所需的所有有政府许可可、执照、同意意、证明、授授权和批准准，并说明明此类文件件对于公司司所有权或或任何合作作关系的变变更是否存存在任何限限制，如有有，请具体体指明（包包括是否为为政策性业业务）。（2） 请列出对于于公司的股股权转让或或任何涉及及ADM和和/或Wiilmarr成员公司司的协议变变更所需的的政府许可可、同意、证证明、授权权和批准以以及是否存存在任何限限制，请列列明相应的的主管部门门，并附上上相关的法法律和政策策规定。（
15、如如适用）。（3） 除上述外，请说明是否由于ADM和/或Wilmar成员公司与公司的合作/合资而使公司承受国家有关限制或享受优惠政策或补贴，如有，请具体指明。（4） 请说明公司司当前是否否存在重大大法律诉讼讼或纠纷，并并介绍具体体情况（5） 请说明公司司过去三年年所受的行行政处罚具具体情况（6） 公司及全部部下属公司司是否存在在资产权属属不清或经经济纠纷问问题，如有有，请说明明5. 业务概况总体业务架架构(1) 请简要说明明公司业务务。同时，如如任一下列列事项与AADM和/或Willmar成成员公司或或其与公司司的合作有有关，请详细说明明：(i) 公司市场营营销推广，并并请提供公公司所发展展各
16、房地产产业务之有有关推广刊刊物（如有有）；(ii) 产品销售及及服务；(iii) 财务状况及及在符合法法定最低资资本及流动动资金方面面要求的情情况；(iv) 国家在过去去、现在和和将来对业业务量/销售额分分配的干预预（如有）；(v) 国家对公司司服务/产品价格格、销售和和市场推广广的政策及及有关调整整；(vi) 人力资源管管理；(vii) 主要资金来来源；(viii) 业务伙伴的的主要合作作安排；(ix) 公司是否有有与其他同同类开发商商达成价格格同盟、最最低限价或或类似安排排？如有，请请详细说明明并提供相相关文件。(x) 有关经营所所需的牌照照。(xi) 公司所进行行的交易（包包括但不限限于
17、采购、仓仓储与运输输、销售、），并并说明是否否对ADMM和/或WWilmaar成员公公司有任何何依赖性。6. 商务合同同执照(1) 如果公司与与ADM和和/或Wiilmarr成员公司司存在任何何合作关系系，无论该该合作是涉涉及到任何何公司业务务（供应、生生产或销售售以及与其其相关的环环节），或或为超越了了正常的业业务合作范范围之外的的任何合作作，请提供供相应的合同同副本并说说明能否检检查合同正正本，具体体包括但不不限于：(i) 业务合作合合同;(ii) 重大资产购购买或处置置合同；(iii) 财产租赁和和设备租赁赁合同；(iv) 技术或软件件转让或开开发合同；(v) 技术服务合合同；(vi)
18、使用许可协协议；(vii) 对外投资合合同（包括括合资合同同）；及(viii) 含有下列因因素的其他他合同：(a) 含有非常性性质的重大大义务或限限制的合同同；(b) 并非循正常常商业途径径或并非在在正常业务务过程中订订立的协议议或作出的的安排；(c) 对公司的经经济或贸易易状况有或或可能有重重大影响的的任何其它它合同或安安排；(d) 任何期限在在一年以上上的合同；(e) 涉及金额超超过一百万万元人民币币或十万美美元的任何何其它合同同或协议；及(f) 有可能因公公司控制权权改变而遭遭违反或有有可能被终终止的任何何协议的副副本，或有有可能导致致任何第三三者有权行行使优先权权或其他选选择权的任任何
19、协议。7. 财务、负债债担保(1) 请提供公司司过去3年年（20002-20005）的的审计报告告(2) 请提供任何何与ADMM和/或WWilmaar成员公公司或公司司与ADMM和/或WWilmaar成员公公司的合作作有关的借借贷款的详细细资料。(3) 请提供公司司以下担保保/履约保保证书：(i) 任何ADMM和/或WWilmaar成员公公司对公司司的责任及及或有负债债作出的担担保，包括括保证、抵抵押、质押押和保证金金等；(ii) 公司对ADDM和/或或Wilmmar成员员公司的责责任和或有有负债作出出的担保，包包括保证、抵抵押、质押押和保证金金等；(iii) 公司以及AADM和/或Willm
20、ar成成员公司共共同对外作作出的担保保，包括保保证、抵押押、质押和和保证金等等；及(iv) 任何公司以以及ADMM和/或WWilmaar成员公公司存在连连带责任的的担保，包包括保证、抵抵押、质押押和保证金金等。(4) 有无与ADDM和/或或Wilmmar成员员公司有关关的未在资资产负债表表内列明的的负债。8. 知识产权(1) 公司拥有、租租用或使用用的所有与与ADM和和/或Wiilmarr成员公司司有关（包包括但不限限于自ADDM和/或或Wilmmar成员员公司购买买、获许、与与ADM和和/或Wiilmarr成员公司司共同持有有等形式）的的域名、商商标、服务务商标、版版权(包括括计算机软软件)或其其它知识产产权权利证证书的副本本、及所有有有关的注注册、许可可(包括计计算机软件件)或用户户协议(和和所有未决决定申请的的详情)。(2) 公司持有的的所有与AADM和/或Willmar成成员公司有有关（包括括但不限于于自ADMM和/或WWilmaar成员公公司购买、获获许、与AADM和/或Willmar成成员公司共共同持有等等形式）的的所有技术术的详情及及相关的技技术转让或或特许协议议。9