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1、第一部分：存在问题题国企治理硬硬伤约束比比激励更紧紧迫公司治理问问题的产生生，根源于于现代公司司中所有权权与经营权权的分离及及由此产生生的委托代理问题题。公司治治理结构包包括股东会会、董事会会、监事会会、经理层层等各层组组织架构，也也包括上述述组织架构构的责权划划分、制衡衡关系及其其配套机制制。其关键键在于企业业能否明确确、合理地地配置公司司股东、董董事会、经经理人和其其他利益相相关者之间间的权利、责责任和利益益，对代理理进行有效效的激励与与监督。在我国，国国企的公司司治理结构构是老问题题，一直没没有得到很很好的解决决。这主要要表现为三三大硬伤，它它们环环相相扣。首先，政企企始终无法法真正分开
2、开。国企的的“企业家”往往是由由政府委派派，并非完完全意义上上的企业家家，不少企企业的目标标更多是与与政绩挂钩钩，而非单单纯的利润润最大化。由由于政企无无法完全分分开，公司司治理结构构的优化问问题就无法法彻底解决决。其次，我国国尚未能形形成规范的的职业经理理人市场，这这一环也与与政企不分分问题密切切相关。最后，多数数国企未能能建立起良良好的激励励与约束机机制。对不不少国企老老总来说，首首先是确保保不能犯错错，赢利倒倒是其次。以以长虹为例例说，这两两年长虹业业绩滑坡，倪倪润峰安然然无恙；而而早先长虹虹赚得盆满满钵满时，他他也没有因因此大富。正是由于存存在上述三三大硬伤，国国企的公司司治理结构构问
3、题一直直没有得到到彻底解决决，从而引引发一系列列问题。目前国际上上比较成熟熟的市场已已经将公司司治理结构构改称为企企业治理结结构，着重重解决的已已不是如何何防止犯错错，而是如如何在不犯犯错的基础础上创造价价值，但其其核心仍然然是约束机机制。因为为不管有没没有激励机机制，都会会产生造假假、越轨行行为，必须须以约束机机制加以防防范、治理理。 日前举举行的中央央企业纪检检监察工作作会议指出出，“企业业法人治理理结构还不不够规范，企企业内部权权力制衡机机制还不够够健全，这这是个别企企业发生腐腐败问题的的一个主要要原因。”随随着新华人人寿保险公公司和出口口信用保险险公司主要要负责人违违法违纪事事件的相继
4、继曝光， 保监会负负责同志由由衷感叹：“目前保保险公司治治理主要问问题是形形似神不至至，董事事会、股东东大会、薪薪酬委员会会等各专业业委员会应应有尽有、门门类齐全，但但有的公司司管理却很很混乱。”部部分公司虽虽然组建了了“三会（股股东会、董董事会和监监事会）”，但但新瓶装旧旧酒，并未未真正按“三三会”的规规则运行，表表现为公司司治理运作作不协调，董董事会会议议召开程序序不规范，公公司决策不不公开，公公司信息不不透明，监监事会监督督难以深入入，股东权权益不能得得到保障等等。 国企公公司治理中中也存在“弱弱股东”现现象 产生“弱弱股东”现现象的原因因不是国企企公司股权权分散，而而是股东权权利受到限
5、限制、没有有到位。公公司治理理理论告诉我我们，股东东有三项基基本权利，即即公司重大大事项的决决定权、公公司经营者者的选聘权权和公司收收益的分配配权。但目目前体制下下，股东权权利受到限限制，比如如公司经营营者选聘权权没有到位位，导致董董事会权责责“先天不不足”。对对国企公司司经营者缺缺乏现代企企业意义上上的选拔机机制，仍然然实行任命命政府官员员式的管理理模式，从从而无法真真正形成董董事会与经经理层人员员的委托代代理关系，进进而无法建建立起公司司法人治理理结构之间间“层层产产生，层层层负责，相相互制衡”的的机制。 国企公公司治理实实践存在董董事会决策策质量和决决策效率的的失衡 董事会会是决策机机构
6、，决策策质量和决决策效率是是董事会制制度的两条条生命线，且且二者有机机统一，不不可偏废。决决定董事会会决策质量量和决策效效率的前提提是董事的的决策能力力，而制约约董事决策策能力的因因素主要有有两个方面面：一是董董事自身的的素质，董董事应为“巧巧妇”；二二是董事要要知情，否否则将是“巧巧妇难为无无米之炊”。董董事知情权权落实难在在国企公司司治理中绝绝非个别现现象，国企企外部董事事普遍反映映受到“信信息梗阻”的的困扰，如如外部董事事不能及时时看到公司司文件报表表，不能列列席公司有有关会议，不不能及时知知晓公司重重大事项等等，甚至部部分资料是是“出口转转内销”，靠靠报纸和互互联网了解解公司状况况，导
7、致外外部董事决决策依据的的信息不完完整、不准准确、不及及时。 部分国国企公司治治理中“内内设”监事事会作用受受限 中国公公司法汇汇集各国特特点，公司司治理框架架中既有董董事会审计计委员会，又又有监事会会。监督工工作的灵魂魂是独立，保保证监事会会监督工作作的超脱、客客观、公正正，需要两两个方面的的前提条件件：一是组组织形式上上，监事会会应由股东东外派；二二是工作报报酬上，监监事会人员员应从派出出机构取薪薪。由于很很多国企尤尤其是国有有金融企业业监事会由由“外派”转转为“内设设”，实际际上形成了了“董事会会监督经理理层经理理层管理监监事会-监事会监监督董事会会”的怪圈圈，导致监监事会的权权利受限，
8、监监督难以到到位。 国企公公司治理理理念有待深深化 我国缺缺乏现代公公司治理理理念和文化化传统，长长期以来，国国有企业形形成的是“一一把手”文文化，人们们习惯于传传统体制下下的管理模模式。部分分国企负责责人甚至抱抱怨，“我我工作勤奋奋，尽职尽尽责，组织织上为什么么还派来董董事会、监监事会？”认认为建立公公司治理机机制是对其其不信任，是是叠床架屋屋，是强加加给他的东东西，不理理解、不适适应，以至至于不欢迎迎、不认可可。 国企公公司外派董董事选拔和和评价机制制有待完善善 有伟人人曾讲过，“制制度确定后后，人就是是决定事业业成败的第第一位因素素”。董事事会制度是是一部“好好经”，但但要念好，关关键是
9、选好好、用好董董事。可喜喜的是，无无论是国资资委还是汇汇金公司，在在董事人员员的选聘和和评价考核核方面都形形成了一套套自己的体体系，建立立了董事人人才“储备备库”；遗遗憾的是，我我国尚未形形成成熟的的董事人才才市场，也也缺乏完善善的董事人人员价值评评估机制，而而市场和机机制的培育育需要一个个长期的过过程。 国企公公司高管人人员激励约约束机制有有待规范 20009年开年年以来，无无论在深陷陷危机泥潭潭的华尔街街，还是频频频曝出天天价薪酬的的国内市场场，部分国国企公司高高管人员“高高薪”、“限限薪”都已已成为热门门话题。“有有的国有企企业负责人人薪酬偏高高、高得离离谱！一个个人就把成成百上千人人的
10、饭碗都都端了，势势必引起病病态的无序序攀比，影影响企业长长远健康发发展。”一一位全国人人大代表在在20099年全国“两两会”小组组会上炮轰轰国企高管管高薪，并并提交了关关于限制国国有及国有有控股企业业负责人高高薪酬的建建议。这这位代表指指出，“在在国有企业业存在这样样一种现象象，往往一一个企业高高管的薪水水是总经理理、董事长长自己决定定的，尽管管通过了企企业的董事事会，但是是一般都是是高票通过过，所以等等于是自己己给自己发发工资，钦定现现象较普遍遍。” 这这位代表指指出的问题题可谓入木木三分！ 第二部分：如何解决决外部董事之之于国企外部董事制制度对于国国有企业的的实际作用用，主要有有以下几个个
11、方面：其其一是实现现决策权与与执行权分分开。大企企业的重大大决策，尤尤其要集中中集体的智智慧，强调调制衡，不不能搞一人人负责制。同同时，执行行性事务要要提高效率率，令行禁禁止，下级级服从上级级，强调个个人负责，不不能互相掣掣肘。大企企业的决策策层与执行行层的运行行规则是不不一样的，决决策权与执执行权应当当分开。 但是，中中国大企业业的高管往往往是个人人意志极为为强悍，常常常主导行行政事务。在在这种特殊殊的背景之之下，就更更应该建立立外部董事事制度，不不能继续让让大多数董董事在执行行层兼职，而而要使决策策权与执行行权分开。 外部董事价价值就在于于超脱 其二是是实现董事事会集体决决策。如果果没有外
12、部部董事，董董事会成员员与经理人人员重合，即即使董事会会集体决策策，但副总总经理对总总经理负责责的体制，还还是会影响响董事独立立表决权的的行使。建建立外部董董事制度之之后，除总总经理之外外，董事与与经理人员员不重合，董董事根据自自己的判断断独立行使使表决权，就就可以保障障董事会真真正实现集集体决策。 其三是是实现董事事会对经理理层的管理理。这是董董事会的一一项重要职职能，也是是法人治理理结构的一一个根本制制度，其前前提是外部部董事占多多数，避免免董事与经经理人员重重合，自己己管理自己己。 其四是是有利于更更好地代表表出资人利利益。一般般情况下，外外部董事在在个人利益益上不依赖赖这个职位位，而更
13、多多地是做贡贡献，除了了表决权外外，无其他他权力，比比较超脱。这这种角色有有利于更好好地代表出出资人的利利益，妥当当处理出资资人、企业业、经理层层、职工之之间的利益益关系。 角色这这么重要，人人选就自然然重要，所所谓“得几几个好外部部董事，就就能安企业业之天下”。首首先，合适适的人选不不只是指专专业程度合合适，个人人修养、立立场、其他他综合能力力也要合适适。只有专专业的人，才才能提出专专业的意见见，这是前前提。所以以，应该有有更多外部部董事出身身于法律、财财务、投资资等领域。 其次，慎慎重处理企企业的“老老领导”在在外部董事事中占有的的比例。当当下中国很很多企业将将“老领导导”作为外外部董事的
14、的候选人，他他们固然在在管理与决决策方面有有经验，对对企业也了了解，但若若比例过高高，则容易易失去外部部董事的独独立性，甚甚至还容易易因观念落落后而导致致决策失误误，另外还还有可能引引发新旧领领导群体之之间的矛盾盾。 再次，就就是要防止止不合适的的外部董事事带来负面面效应。决决策者出于于实际利益益考量，将将“关系户户”放进外外部董事队队伍中，对对公司短期期利益可能能有所帮助助，但很容容易影响董董事会的长长期战略，甚甚至可能导导致“权钱钱交易”。孟孟子尝言：“不仁而而在高位，是是播其恶于于众也”。因因此，对外外部董事的的选择要公公私分明，不不能因为关关系或面子子而让外部部董事成为为一些人钻钻法律
15、空子子的掩护，给给企业埋下下隐患。 让名人当外外部董事靠靠不住 另外，还还要谨慎考考量经济学学家在外部部董事中的的作用。曾曾经有几位位经济学家家和笔者在在一个董事事会共事，名名气很大，但但研究领域域和学术倾倾向往往与与企业战略略或产品没没有任何关关联；即使使有关联，也也无法提供供实际可行行的意见和和建议。有有的经济学学家兼职很很多，没有有时间参加加董事会的的会议，无无法履行职职责。所以以，聘请此此类经济学学家担任外外部董事，是是不恰当的的。 “君子子和而不同同，小人同同而不和”。对对于外部董董事的选用用，要允许许他们各有有千秋、百百花齐放、百百家争鸣。他他们对一些些事务有异异议，提出出质疑，乃
16、乃至予以否否定，都是是正常的，都都是职责所所在。若不不同的观点点能够通过过讨论而最最终共识，那那就更有利利于决策的的周全、谨谨慎和无害害。 中国现在的的大部分上上市公司都都是国有控控股，股权权高度集中中，内部人人控股董事事会，监事事会如同摆摆设。大股股东既能控控制董事会会、监事会会的提名权权，又能控控制股东大大会的否决决权。这样样产生出来来的外部董董事，能否否起到监督督作用，是是值得怀疑疑的。 目前在中国国，外部董董事人才匮匮乏，一些些上市公司司就请名人人、退休高高官、专家家、学者。可可是，这些些名人兼职职过多，精精力和时间间都有限，立立场的独立立性、专业业性也不够够，责任心心也不强，所所以名
17、人的的效应是靠靠不住的。况况且，现有有和潜在的的人选，都都没有机会会接受专业业培训。 外部董事也也需要监督督，因此必必须建立相相应的管理理、组织和和领导机制制，使松散散的外部董董事形成一一个高效的的有机组织织，以实现现“沟通出出效益”，奠奠定公司治治理之根本本 国企治理理新趋势董事会会绩效考核核一、国企管管理新趋势势完善善公司治理理结构 国国家资产管管理部门（国国资委）成成立后，无无论是央企企（中央直直属企业）还还是地方国国企，改革革在很多方方面取得了了进展，改改革的力度度也在不断断加大，但但是国有企企业改革整整体上并不不尽如人意意，一个明明显的缺陷陷就是公司司治理结构构建设没有有取得突破破性
18、进展。一一方面，作作为从计划划经济脱胎胎出来的国国有企业，政政府仍然是是企业的所所有者，企企业董事长长、总经理理、党委书书记等仍由由政府（国国资委）或或组织部门门任免，三三者交叉任任职现象比比较普遍，董董事会与经经营层之间间的职责不不清、权限限不明，甚甚至一些企企业因此造造成领导班班子不协调调，内耗比比较严重。另另一方面，公公司法中没没有对外部部董事(包包括独立董董事)在获获取任职国国企相关信信息时做出出明确规定定，造成外外部董事对对企业信息息的获取渠渠道不畅通通，造成了了实际工作作中“董事事不懂事”的的现象（即即董事对企企业的生产产经营、财财务状况不不熟悉，不不能为首席席执行官提提供支持和和
19、服务，在在董事会会会议上发表表不出具有有说服力的的意见）大大量存在。 笔笔者认为，要要解决公司司治理结构构建设所存存在的问题题，主要是是完善董事事会的运作作，而完善善董事会的的运作，就就要对董事事会进行考考核，需要要建立董事事会的业绩绩评价体系系。二、建立公公司董事会会的业绩评评价体系是是完善公司司治理结构构建设的必必由之路 为为什么通过过建立董事事会的业绩绩评价体系系可以完善善公司的治治理结构建建设呢？主主要原因有有三点： 首首先从国家家政策层面面来看，党党的十六大大以来，就就把国企改改革作为政政府的一项项核心工作作来推，而而公司治理理已经成为为影响企业业运营的核核心问题。“十十一五”期期间
20、，公司司治理仍然然是国企改改革的一项项十分重要要的内容。根根据我国公公司治理结结构设计，股股东大会是是企业的权权力机关，董董事会是企企业的常设设机构，监监事会是企企业的监督督机构，其其中董事会会处于核心心地位，在在公司治理理中发挥核核心作用。但但是，从国国企治理情情况来看，由由于体制的的因素，以以及董事会会机制尚不不健全，董董事会难以以发挥制度度所设计的的作用。因因此，只有有把公司治治理作为一一项系统工工程来抓，完完善董事会会机制建设设，推行独独立董事制制度，才能能从根本上上发挥董事事会的作用用，促进国国企的改革革和发展。 其其次从全球球趋势来看看，公司治治理所存在在的问题是是一个全球球化问题
21、，其其核心就是是解决董事事会效率低低下的问题题。为此，以以美国为典典型代表的的企业治理理模式中以以大量引进进独立董事事来确保保保证董事会会决策的公公平与效率率；以日本本为典型代代表的企业业治理模式式则强调监监事会的独独立运作功功能，对董董事会和经经营层进行行监督；而而以韩国为为典型代表表的家族企企业中，董董事会由家家族控制，总总经理听命命于董事会会或者董事事长，家族族控制的高高级经营层层负责企业业的日常经经营与发展展。目前中中国企业管管理者已经经开始研究究董事会效效率低下的的问题，但但尚未出现现一个普遍遍认可的研研究成果。 最最后从完善善董事会自自身的角度度来看：董董事会的地地位、功能能都决定
22、了了完善绩效效评价体系系的必要性性：1、评评估董事会会的绩效将将提高董事事会成员履履行其责任任的动力。根根据委托代代理理论，董董事会成员员与股东之之间也存在在着利益冲冲突。虽然然持股制度度、法律责责任、声誉誉等可以降降低董事会会与股东之之间的利益益冲突，但但并不能完完全消除这这些冲突。因因此董事会会并没有足足够的动力力切实履行行其责任。评评估董事会会的绩效将将迫使董事事会积极地地监督和控控制公司高高层管理者者，对高层层管理者提提供建议和和咨询，评评价和批准准公司的战战略等。因因为如果董董事会绩效效评估的结结果是不佳佳的，将损损害到董事事的声誉，从从而导致其其有可能被被股东罢免免。组织行行为学研
23、究究也表明，当当董事会成成员行为需需要公开时时，他们就就会采取与与过去不同同的行为方方式。2、评估估董事会的的绩效可以以改善公司司董事会和和管理层之之间的工作作关系。在在绩效评估估过程中，董董事会成员员坦率地面面对他们的的责任和考考核结果，有有助于保持持董事会与与CEO之之间的权力力平衡，能能够防止CCEO控制制董事会或或者对公司司业绩不佳佳逃避责任任，并且推推行董事会会绩效评估估将使董事事会和CEEO投入更更多的时间间和精力于于长期战略略。33、评估董董事会的绩绩效将有助助于股东对对董事会成成员行为的的监督。尽尽管董事会会是股东聘聘请来监视视公司管理理层的，以以确保公司司管理层根根据所有者者
24、的权益而而不是他们们自身的利利益来经营营公司，但但是委托代代理理论表表明董事会会成员与股股东之间也也存在着利利益冲突。当当股权比较较分散时，每每个股东都都没有足够够的动力花花费高额的的成本去了了解董事会会成员行为为的有效性性，通常只只有在公司司业绩不佳佳时，股东东们才会抱抱怨董事会会。通过评评估董事会会的绩效，则则可以促使使更多的股股东关注董董事会成员员行为的有有效性，并并通过自己己的投票权权来影响董董事会成员员行为。4、评评估董事会会的绩效可可以使董事事会成员的的报酬趋于于合理。不不管是对个个人还是团团体，我们们总是基于于分配给他他们的责任任来给予报报酬。现行行的报酬是是否合理，是是基于评估
25、估对象是否否不断完成成其责任而而定的。随随着对公司司治理的重重视，对董董事的要求求越来越高高，董事的的报酬也与与日俱增，投投资者当然然想知道公公司在支付付给董事们们股票期权权和现金时时，他们得得到了什么么回报，支支付给董事事们的报酬酬是否合理理。通过评评估董事会会绩效，股股东可以对对董事的行行为制定一一个合理的的价格。5、评评估董事会会的绩效可可以避免董董事会成员员与高管人人员联合起起来损害股股东利益。公公司治理理理论往往假假设董事会会代表股东东对高管人人员进行监监督。然而而，由于董董事会成员员往往由高高管人员推推选以及董董事与高管管人员相互互在对方的的公司交叉叉任职等原原因，董事事有可能与与
26、高管人员员相互勾结结，损害股股东和公司司利益。而而通过评估估董事会的的绩效，而而可以约束束董事会成成员与高管管人员相互互勾结的行行为，因为为透明的董董事会行为为，将使董董事受到来来自各方的的监督。三、如何进进行董事会会的绩效考考核 1、确确定由谁来来对董事会会进行考核核，理清考考核关系 我国公公司法对对于监事会会的职权有有明确界定定，“监事事应对董事事、经理执执行公司职职务时违反反法律、法法规或者公公司章程的的行为进行行监督”以以及“当董董事和经理理的行为损损害公司的的利益时，监监事应要求求董事和经经理予以纠纠正”。笔笔者认为，董董事会的绩绩效评估可可以由股东东大会委托托监事会进进行。监事事会
27、既可以以公开董事事会绩效评评估的标准准和目标要要求，也可可以定期公公布评估结结果和不足足之处，并并将股东对对董事会的的要求予以以反馈。 22、借鉴绩绩效管理的的一般流程程，明确董董事会绩效效考核考前前、考中、考考后的具体体工作内容容： 如果果将董事会会作为企业业内部一个个具体的职职能机构（如如人力资源源部）来看看待，便可可以通过企企业内部的的绩效考核核流程进行行考核。笔笔者认为，董董事会的考考核内容主主要包括： 考前前：股东大大会就经营营计划和董董事会进行行沟通，确确保董事会会对经营计计划的理解解； 中期期：对经营营层进行激激励和约束束（董事会会就制定的的战略目标标下达给经经营层，定定期对公司
28、司业绩完成成情况进行行评估，定定期对经营营层进行考考核等）； 后期期：根据公公司各项指指标的达成成情况制定定对经营层层进行奖励励和惩罚 33、关注考考核的重点点：考什么么 目前前虽然对董董事会的核核心工作职职能有了清清晰的界定定，但是考考核的重点点仍然采用用非量化指指标。根据据江苏省国国资委近期期下发的省省属国有独独资公司董董事会及董董事评价办办法（试行行）通知知，重点评评价董事会会运作的规规范性和有有效性，主主要内容包包括董事会会工作机构构设置、制制度建设、日日常运行、决决策效果以以及对经营营层的考核核与管理等等。笔者认认为，考核核的重点应应分为两类类，一类是是对与董事事会职能相相关的业绩绩
29、进行考核核，强调董董事会在企企业治理、经营中发挥的作用，一类是对与董事会建设有关的人，即董事的行为进行考核，强调董事的人员组成、人员能力素质以及董事的工作表现。 44、考核指指标的设置置：如何考考 11）考核指指标的分类类 为为保证董事事会各项职职能得到履履行，需要要建立一个个针对董事事会的业绩绩评价系统统，将其所所肩负的公公司治理职职责转化为为可以具体体量化的指指标体系，以以便观察与与评价公司司治理效果果、矫正公公司治理行行为。关于于公司治理理实践中董董事会的业业绩评价问问题，美国国学者曾经经用9个项项目来评价价，随着公公司治理实实践的发展展，这一评评价方案缺缺乏系统性性和完整性性。国内关关
30、于这方面面的专题研研讨更为有有限。 笔笔者认为，和和考核公司司职能部门门具体岗位位的办法一一样，对董董事会的考考核指标的的设置上应应关注两方方面的内容容：关键业业绩指标（KKPI，KKey PPerfoormannce IIndexx）和关键键特质指标标（KTII，Keyy Traait IIndexx）。 所所谓关键业业绩指标（KKPI），是是依据由卡卡普兰（KKaplaan）和诺诺顿（Noortonn）于19992年创创立的业绩绩评价平衡记分分卡，围绕绕组织的战战略目标，以以及体现或或促进实现现这些目标标的关键因因素的指标标组成的业业绩评价系系统，主要要由财务、内内部经营过过程、顾客客、组
31、织与与成长四大大方面的指指标体系组组成。 财财务方面的的指标如收收益增加值值（EVAA），现金金净流量，董董事、管理理层与员工工的报酬增增长率，贡贡献（纳税税额与社会会公益性捐捐赠）等。 内内部经营过过程指标如如如参与公公司发展战战略、重大大投资决策策及经营计计划的制定定与审批所所花费的时时间和精力力，监评企企业内部控控制制度与与风险政策策的会议次次数，对CCEO及其其高级管理理团队的经经营业绩与与合法性的的评估状况况，制定CCEO及高高级管理层层的薪酬安安排与继任任计划状况况，董事业业绩的自我我评论与相相互评价状状况，定期期审核与评评估重大项项目在实施施过程中的的技术、成成本和进度度状况，公
32、公司治理结结构的改进进措施等， 加加强与内部部管理层、员员工以及外外部公司治治理机构、投投资者、债债权人、客客户和社区区等的联系系与沟通，如如为管理层层提供的建建议数量，与与员工直接接沟通的次次数，了解解客户及供供应商需求求的次数，内内部信息覆覆盖率，外外部公司治治理机构和和投资者、债债权人所认认可的会计计信息质量量（包括信信息的及时时性、可靠靠性与透明明度），通通过各种渠渠道（会议议、访谈等等）与外部部公司治理理机构、投投资者、债债权人和社社区进行沟沟通的及时时性与次数数，社区责责任的履行行程度（社社区就业人人数与环境境保护责任任履行程度度）等。 提提升企业的的成长潜力力指标入董董事会成员员
33、的教育程程度与管理理水平，CCEO及其其高级管理理团队的满满意程度和和创新能力力，管理层层的知识结结构、教育育程度与培培训次数，CCEO及其其高级管理理团队发展展计划的实实现程度等等。 所所谓关键特特制指标（KKTI），主主要是指人人的行为特特征指标，是是围绕具体体的工作内内容建立一一套胜任力力指标模型型，该指标标主要由关关键行为指指标（KBBI，Keey Beehaviior IIndexx）和关键键心理指标标（KMII，Keyy Minnd Inndex）组组成。 关关键行为指指标（KBBI）是考考察各部门门及各级员员工在一定定时间、一一定空间和和一定职责责范围内关关键工作行行为履行状状况
34、的量化化指标，是是对各部门门和各级员员工工作行行为管理的的集中体现现，如与外外部门异常常冲突次数数、损害部部门声誉的的客户投诉诉次数、会会议决议未未按时跟进进次数等。 关关键心理指指标（KMMI）是考考察各部门门及各级员员工在一定定职责范围围内关键心心理状况的的量化指标标，是对胜胜任某一工工作的心理理状况的集集中反映，如如谨慎、心心细、大胆胆、果敢、狂狂躁等。目目前关键心心理指标只只用在投资资分析等极极少数领域域。 22）董事会会考核表举举例 考考核表内包包含可量化化性指标，也也包含非量量化指标，设设定考核指指标须坚持持SMARRT原则（即即指标是具具体的、可可量化的、可可达到的、相相互关联的
35、的、有时间间限制的），在在借鉴国内内外专家研研究的基础础上，一套套合格的绩绩效评价表表包含如下下内容：u 公司的使使命和哲学学。作为公公司治理的的核心机制制，董事会会有责任构构建良好的的公司文化化、价值观观体系，使使公司赢得得良好的公公众形象，考考核指标如如公司的价价值观体系系、良好的的公司文化化状况、贯贯穿于组织织中的道德德行为、遵遵从标准状状况等。u 公司的目目标、战略略和结构。在在董事会的的战略职能能出发，可可以提一系系列的问题题，如董事事会最近将将会(或曾曾经)花费费大量时间间和精力来来考虑公司司的长期目目标以及实实现这一目目标的战略略决策吗?董事会对对未来目标标和战略有有没有形成成具
36、体文字字?当董事事会需要在在未来的目目标、战略略、政策、重重大投资项项目等方面面做出决策策时，他是是否有实践践和能力，能能否有效地地做出这类类决策?董董事会是否否定期检查查公司的组组织结构，并并考虑将来来可能的结结构变更?以上问题题换一种表表达方式就就可以形成成具体的考考核指标，来来考核董事事会战略职职能的有效效性。u 董事会与与管理层的的关系。为为了更有效效地实行对对管理层的的监督，防防止内部管管理层控制制，董事会会必需依据据公司章程程和规则，定定期检查董董事会和管管理层之间间的权力分分配，确定定这些权力力分配是否否与公司业业务变化的的需求相一一致。因此此，可以通通过董事会会对管理人人员授权
37、的的明确程度度来考核董董事会对“责责任的分工工”情况；通过董事事会是否定定期审核与与评估重大大项目在实实施过程中中的技术、成成本和进度度状况及其其是否定期期要求总裁裁提供年度度计划和预预算来考核核董事会“对对管理层的的监督”；以董事会会为管理层层提供的建建议数量和和建议予以以成功实施施的比例来来考核董事事会“为管管理层提供供建议和咨咨询”的情情况。在“考考评管理层层的业绩”方方面，可考考核董事会会是否有一一套合理的的高层管理理人员业绩绩考核标准准，并考查查董事会对对高层管理理人员的经经营业绩与与合法性的的评估状况况，以及对对高层管理理人员的薪薪酬安排状状况。在“审审视资源和和能力”方方面，可考
38、考核董事会会利用新技技术和资源源以更好地地交流企业业绩效、或或更加有效效地参与企企业监督的的情况。可可通过内部部信息覆盖盖率，外部部公司治理理机构和投投资者、债债权人所认认可的会计计信息质量量(包括信信息的及时时性、可靠靠性与透明明度)以及及发布董事事会大部分分决议的及及时性来考考核董事会会在“信息息的及时性性和准确性性”方面的的业绩。在在“董事会会的决策”方方面，可考考核董事会会帮助确立立公司财务务战略方案案的情况和和帮助决定定资源配置置方案的情情况，可以以管理层的的知识结构构、教育程程度与培训训次数和高高层管理人人员发展计计划的实现现程度来考考核董事会会对“管理理层的改进进”情况。u 董事
39、会的的结构和规规模。通过过分析和实实践表明，董董事会规模模、董事会会的独立性性及董事会会人员构成成、董事任任职时间、董董事的职责责、董事素素质状况和和董事薪酬酬结构等与与董事会效效率之间存存在着重要要的关系。美美国管理学学家Lipp tonn和Lorrsch曾曾对董事会会规模与公公司绩效之之间的关系系进行的实实证研究，认认为董事会会的最佳规规模为78人，规规模过大会会导致协调调和组织过过程的效率率损失，规规模过小则则不能有效效地提供多多角度的决决策咨询，降降低了董事事会的监督督能力。董董事会的独独立性对其其有效地行行使职责是是至关重要要的，它在在相当程度度上使管理理层对股东东负责，并并且是保证
40、证公司有效效运作的基基础。独立立董事是体体现董事会会独立与管管理层的重重要方面。MMishrra和Niielseen(19999)认认为，用独独立或外部部董事比例例作为刻画画董事会独独立性的一一个关键指指标，是决决定董事会会效率的一一个重要方方面。u 结合国外外的实证研研究结果和和我国的情情况，可以以董事选举举制度的合合理程度和和对选举制制度的遵守守情况来考考核“董事事的选举”，以以独立董事事比例的合合理性及董董事会规模模的合理性性来考核“董董事会的组组成”，以以董事业绩绩的自我评评价与相互互评价情况况来评估“董董事的业绩绩考核”，以以独立董事事以及内部部董事届期期的合理性性来考核“董董事的届
41、期期”。例：江苏省省国资委针针对国有企企业董事会会的评价表表格类别评价内容评 价 要要 点董事会运作规范性工作机构与与制度建设设1机构合合理：董事事会工作机机构设置符符合公司改改革发展需需要。2职责明明确：董事事会与经营营层职责划划分清晰。3制度健健全：董事事会及专门门委员会工工作制度、议议事规则健健全、公司司各项基本本管理制度度健全。日常运行4依法行行权：董事事会及其工工作机构按按照有关法法律法规和和公司章程程的规定行行使职权。5按章履履职：董事事会按照规规定程序决决策；董事事会与经营营层各司其其职，各负负其责，协协调运转。6信息沟沟通：董事事会同出资资人、监事事会、经营营层、公司司党委和其
42、其他利益相相关者进行行及时、有有效沟通，提提供相关信信息；董事事会决策前前能为董事事特别是外外部董事提提供充分有有效的决策策所需信息息。7体现出出资人意志志：董事会会形成的战战略规划、投投融资决议议、经营业业绩目标等等符合国家家相关产业业政策，充充分体现出出资人的要要求。8支持监监事会依法法履行职责责。9支持公公司党委发发挥政治核核心作用。董事会运作有效性决策效果10推动动公司发展展：董事会会决议符合合公司改革革发展的要要求，企业业价值创造造能力、主主营业务增增长和公司司核心竞争争力得到有有效提升。11全面面风险管理理：董事会会对决议事事项进行正正确审核与与评估，有有效避免重重大决策失失误，强
43、化化风险管理理。12国有有资产保值值增值：公公司国有资资产保值增增值情况符符合公司战战略发展要要求，完成成相关考核核指标。经营层考核核与管理13经营营层勤勉履履职：根据据公司改革革发展需要要，能对经经营层进行行科学考核核评价和激激励，实现现经营层成成员的忠实实勤勉履职职。14决策策有效落实实：董事会会依照有关关规定对经经营层实施施有效管理理，保证公公司战略规规划及董事事会各项决决议得到有有效落实。u 结合这个个“绩效评评价表”，通通过填写以以下表格就就可以评估估董事会的的绩效，确确定董事会会在哪些方方面表现突突出、在哪哪些方面表表现良好、在在哪些方面面需要改进进以及在哪哪些方面的的行为是完完全
44、不能接接受的。评价指标评价标准权重评分加权分数123评分： 11分=难以以接受的表表现；2分分=需要改改进的表现现；3分=良好的表表现；4分分=优良突突出的表现现。四、董事会会绩效考核核的反馈与与激励 根根据考评结结果，对董董事会成员员进行激励励、约束，使使其认识到到自己的优优缺点，制制定改进计计划，并反反馈到观念念和组织结结构上，决决定是否需需要进一步步更新观念念，改善组组织。例：绩绩效考核反反馈表部 门门职 位位姓 名名考 核 日日 期 年 月 日工作成功的的方面工作需要改改善的地方方是否需要接接受一定的的培训本人认为自自己的工作作处于什么么状态？对考核有什什么意见希望得到怎怎样的帮助助下
45、一步的工工作和绩效效改进的方方向面谈人签名名：日期：备注： 总总之，公司司治理源于于解决企业业所有权和和控制权分分离所产生生的代理问问题，亦即即内部人控控制问题，因因而其产生生之时的主主要目标就就是保护所所有者的最最大福利(即所有者者权益)。在在现代公司司治理结构构体系中，董董事会是公公司治理的的核心。对对于股东而而言，董事事会是受托托者，接受受股东的委委托实现股股东对资产产保值增值值的要求，对对于经营层层而言，董董事会又是是委托者，授授权经营层层开展公司司经营活动动并对其实实施监督和和控制，以以实现其经经营目标。董董事会对高高管人员行行为缺乏有有效的监督督是导致内内部控制系系统失效的的基本原因因。而通过过评估董事事会的绩效效，将提高高董事会履履行其职责责的有效性性，充分发发挥董事会会在公司治治理结构中中的重大作作用。因此此，对董事事会进行绩绩效评估是是董事会制制度建设必必不可少的的一个环节节。