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1、 1 青岛岛海信电器股股份有限公司司股票期权激激励计划（草草案） 特 别 提 示 1. 本股票票期权激励计计划依据中中华人民共和和国证券法、中中华人民共和和国公 司法法、上市市公司股权激激励管理办法法（试行）、国国有控股上市市公司（境 内）实施施股权激励试试行办法和和青岛海信电电器股份有限限公司（以下下简称公 司或海信电器）公司章章程以及其其他相关法律律、法规、规规章和规范 性文件的规规定制订。 2. 本股票期权激励励计划采取分分期实施的方方式，股票来来源为公司向向激励对象定定向 发行的普普通股。 3. 本股票期权激励励计划所涉及及的标的股票票总数累计不不超过公司股股本总额的 10%。本本计划
2、首次实实施时拟授予予激励对象的的股票期权涉涉及的标的股股票数量不 超过4911万股，占公公司总股本的的0.99%。海信电器器股票期权有有效期内发生生资本 公积积转增股本、派派发股票红利利、股份拆细细或缩股、配配股、向老股股东定向增发发 新股等等事宜，股票票期权数量及及所涉及的标标的股票总数数将做相应的的调整。 4. 本股票期权激激励计划首次次实施时的行行权价格为55.72元/股。海信电电器股票期 权有效期内内发生资本公公积转增股本本、派发股票票红利、股份份拆细或缩股股、配股、 向老股东定定向增发新股股等事宜，行行权价格将做做相应调整。 5. 首期授予的股股票期权有效效期为自首期期股票期权授授权
3、日起的 5 年，限限制期为 22 年，激激励对象在授授权日之后的的第3年开始始分3年匀速速行权，每年年可行权数量量 分别为为授予期权总总量的33%、33%与与34%。 6. 本股票期权激励励计划的激励励对象范围包包括：公司董董事（除独立立董事以及由由海 信集团团有限公司以以外的人员担担任的外部董董事）；公司司高级管理人人员，包括总总 经理、副副总经理、财财务总监、董董事会秘书以以及根据章程程规定应为高高级管理人 员的其他他人员；公司司及公司子公公司中层管理理人员；经公公司董事会薪薪酬与考核 委员会认定定的营销骨干干、技术骨干干和管理骨干干。 7. 本股票期权激励励计划首次实实施时授予股股票期权
4、的业业绩条件为公公司 20007 年度 相比 20006 年度度，净利润增增长率不低于于 20%（包包括 20%），且不低低于公司前三三 年的平均均增长率以及及行业前三年年的平均增长长率；净资产产收益率不低低于7%，且且 不低于行行业平均水平平。行权条件件为首次计划划有效期内公公司每年平均均的净利润 增长率不不低于14%（包括144%），且不不低于行业的的平均增长率率；净资产收收益率 不低低于8%，且且不低于行业业平均水平。同同行业样本公公司由董事会会按照相关行行业 划分分方法确定，在在年度考核过过程中行业样样本公司主营营业务若发生生重大变化， 由董事会在在年终考核时时剔除或更换换样本。 8.
5、 激励对象用于股股票期权行权权的资金由个个人自筹，公公司不为激励励对象依本计计划 提供贷款以以及其他任何何形式的财务务资助，包括括为其贷款提提供担保。 9. 本股票期权激励励计划须经青青岛市国资委委审核同意并并经国务院国国资委备案，中中 国证券券监督管理委委员会审核无无异议，以及及公司股东大大会审议通过过后方可实 施。 第一章 总则 首次授权业业绩条件 11，20077年净利润增增长率不低于于2006年年的20%（包包括20%），且且不低于公司司前三年的平平均增长率 2，净资产产收益率不低低于7%，且且不低于行业业平均水平 首次行权权条件 1，净净利润增长不不低于14%(包括144%)且不低低
6、于行业平均均增长率， 2，净资产产收益率不低低于8%，且且不低于行业业平均水 激激励有效期 5年 行权权价格 5.72元/股股 限制期限限 2年 期期权数量 4491万股 所占比重 0.99% 行权状状况 20111 491133% 1162.033万股 绩效效考评年 限限 20008、20009、20110 20112 491133% 1162.033万股 20009、20010、20011 20013 449134% 166.994万股 2010、22011、22012 第一条 为了进一步完完善青岛海信信电器股份有有限公司（以以下简称公公司或 海信电器）治理结构构，实现对公公司中高层管管理
7、人员和技技术、营销及及管理骨干的的长期激励与与约束，充分分调动其积极极性和创造性性，使其利益益与公司长远远发展更紧密密地结合，实实现企业可持持续发展，海海信电器根据据有关法律、法法规、行政规规章和规范性性文件以及海海信电器公公司章程的的规定，制定定青岛海信信电器股份有有限公司股票票期权激励计计划（草案）（以以下简称本本计划）。 第二条 本计划制定所所遵循的基本本原则： （1） 公平、公正、公公开； （2） 符合法律、法规规、行政规章章及规范性文文件和公司章章程的规定； （3） 激励和约束相结结合，有利于于公司的可持持续发展。 第三条 本计划由公司司董事会薪酬酬与考核委员员会负责拟定定，经公司董
8、董事会审议通通过，并经青青岛市国资委委审核同意及及国务院国资资委备案，中中国证券会审审核无异议后后，提交股东东大会批准实实施。 第二章 释义 第四条 除除非另有说明明，以下简称称在本文中作作如下释义： 海信电器/公司司指 青岛海海信电器股份份有限公司 海信集团 指 海信集团团有限公司 本计划指青岛海海信电器股份份有限公司股股票期权激励励计划（草案案） 依依照本计划规规定，有资格格获授一定数数量的股票期期权的激励对对象指 海信信电器员工 海信电器依照照本计划授予予激励对象在在未来一定期期限内股票期期权指以预先先确定的价格格和条件购买买海信电器一一定数量股票票 的权利 公司向期权激励励对象授予期期
9、权的日期，授授权日为交易易 授权日 指 日 有效期 指 从股票期期权授予日至至股票期权失失效日止的期期限 激励对象根据本本计划，在规规定的行权期期内以预先确确定 行权权 指 价格和条件件购买公司股股票的行为 可行权日 指指 激励对对象可以行权权的日期，可可行权日必须须为交易日 可行权期指期权权可行权日到到期权失效日日止的期限 公司向激励对对象授予股票票期权时所确确定的、激励励对象行权价价格 指 购买海信信电器股票的的价格 青岛市国资委 指青岛市人人民政府国有有资产监督管管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有有资产监督管管理委员会 中国证监会 指指 中国证证券监督管理理委员会 证券交易易所 指
10、 上上海证券交易易所 元 指 人民币元元 第三章 激励对象 第五条 本计划按照国国家相关法律律、行政法规规、政府部门门规范性文件件的规定，根根据岗位价值值及对公司业业绩所做贡献献等因素确定定激励对象。 第六条 激励对象的范范围包括： （1） 公司董事（除独独立董事以及及由海信集团团以外的人员员担任的外部部董事）； （22）公司高级级管理人员，包包括总经理、副副总经理、财财务总监、董董事会秘书以以及根据章程程规定应为高高级管理人员员的其他人员员； （3） 公司及公司子公公司中层管理理人员； （4） 经公司董事会认认定的营销骨骨干、技术骨骨干和管理骨骨干。 在公司担任前款款范围内职务务的海信集团团
11、负责人可以以参加本计划划，但上述人人员均不能同同时参加两个个或以上上市市公司的股权权激励计划。 第七条 第六条所列人人员有下列情情况之一的，不不能成为本计计划的激励对对象： （1）最近近3年内被证证券交易所公公开谴责或宣宣布为不适当当人选的； （2） 最近3年内因重重大违法违规规行为被中国国证监会予以以行政处罚的的； （3） 具有中华人民民共和国公司司法规定的的不得担任公公司董事、高高级管理人员员的情形； （4）依依据公司相应应的绩效评价价办法，绩效效评价不合格格的。 第四章 股票票期权激励计计划所涉及的的股票来源和和数量 第八条 本计划所涉及及股票的来源源为公司向激激励对象定向向发行的普通通
12、股。公司全全部有效的股股权激励计划划所涉及的标标的股票总数数累计不得超超过公司股本本总额的100%。 第九条 本计划采取分分期实施的方方式，首次实实施时拟授予予激励对象的的股票期权所所涉及股票数数量不超过4491万股，占占公司股本总总额的0.999%。 第五章 股票票期权的行权权价格及确定定方法 第十条 本计划股票期期权的行权价价格为5.772元/股。满满足行权条件件后，激励对对象获授的每每份期权可以以按5.722元的价格购购买1股公司司股票。 第十一条 本本计划股票期期权的行权价价格为下列价价格较高者： （1） 本计划草案摘要要公布前一个个交易日的公公司股票收盘盘价，为5.72元/股股； （
13、2） 本计划草案摘要要公布前300个交易日内内的公司股票票平均收盘价价，为5.559 3元。 第六章 股股票期权的授授予数量 第十二条 本本计划股票期期权的授予数数量根据激励励对象人数、股股票期权的预预期收益水平平和激励对象象绩效评价等等因素确定。 第十三条 本计划有效期内内，激励对象象股权激励收收益最高不超超过该期股票票期权授予时时薪酬总水平平（含预期股股权收益）的的40%。 第十四条 本本计划首次实实施时激励对对象获授股票票期权的数量量见下表： 公公司及公司子子公司中层管管理人员的分分配方案由总总经理提议、董董事会决定，监监事会负责核核查有关人员员的名单。 第十五条 非经股东大会特特别决议
14、批准准，任何一名名激励对象通通过全部有效效的股权激励励计划获授的的公司股票累累计不得超过过公司股本总总额的1%。 第七章 股票期权的获授授条件和行权权条件 第十六条 激励对象必须须满足下列条条件，才能获获授股票期权权： 1、 公司未发生如下下任一情形： （1） 最近一个会计年年度财务会计计报告被注册册会计师出具具否定意见或或者无法表示示意见的审计计报告； （2） 最近一年内因重重大违法违规规行为被中国国证监会予以以行政处罚； （3） 中国证监会认定定的其他情形形。 2、 激励对象未发生生如下任一情情形： （1） 最近3年内被证证券交易所公公开谴责或宣宣布为不适当当人选的； （2） 最近3年内因
15、重重大违法违规规行为被中国国证监会予以以行政处罚的的； （3） 存在公司法规规定的不得担担任公司董事事、高级管理理人员的情形形。 3、根据公司司绩效评价制制度，激励对对象上一年度度个人绩效考考核达标。 4、 公司业绩考核条条件达标： 公司2007年年度相比20006年度，净净利润增长率率不低于200%（包括220%），且且不 低于公公司前三年的的平均增长率率以及行业前前三年的平均均增长率；净净资产收益率率不低于7%，且不低于于行业平均水水平。 第十七条 在在行权限制期期与行权有效效期内，激励励对象行使已已获授的股票票期权必须同同时满足如下下条件： 1、 公司未发生如下下任一情形： （1） 最近
16、一个会计年年度财务会计计报告被注册册会计师出具具否定意见或或者无法表示示意见的审计计报告； （2） 最近一年内因重重大违法违规规行为被中国国证监会予以以行政处罚； （3） 中国证监会认定定的其他情形形。 2、 激励对象未发生生如下任一情情形： （1） 最近3年内被证证券交易所公公开谴责或宣宣布为不适当当人选的； （2） 最近3年内因重重大违法违规规行为被中国国证监会予以以行政处罚的的； （3） 存在公司法规规定的不得担担任公司董事事、高级管理理人员的情形形。 3、 根据公司绩效评评价制度，激激励对象上一一年度个人绩绩效考核达标标。 4、公司业绩绩考核条件达达标： 首次计划有效期期内公司每年年平
17、均的净利利润增长率不不低于14%（包括144%），且不不低于行业的的平均增长率率；净资产收收益率不低于于 8%，且且不低于行业业平均水平。各各行权期的业业绩条件具体体如下（T年年为本计划授授权当年）： （1） 第一个行权期： 按照经审计后的的净利润扣除除非经常性损损益后的数值值计算，T 年、T+11 年的平均均净利润增长长率不低于 14%（包包括 14%），T 年年、T+1 年每年的加加权平均净资资产收益率不不低于8%，且且均不低于行行业平均水平平。 （2） 第二个行权期： 按照经审计后的的净利润扣除除非经常性损损益后的数值值计算，T年年、T+1年年、T+2 年的平均净利润润增长率不低低于 1
18、4%（包括 114%），TT 年、T+1 年、TT+2 年每每年的加权平平均净资产收收益率不低于于8%，且均均不低于行业业平均水平。 （3） 第三个行权期： 按照经审计后的的净利润扣除除非经常性损损益后的数值值计算，T年年、T+1年年、T+2 年、T+33年的平均净净利润增长率率不低于144%（包括114%），TT年、T+11年、T+22年、 T+3年每年的的加权平均净净资产收益率率不低于8%，且均不低低于行业平均均水平。 在行权限制期内内，各年度归归属于公司股股东的净利润润及归属于公公司股东的扣扣除非经常性性损益的净利利润均不低于于授予日前最最近三个会计计年度的平均均水平且不为为负。 同行业
19、样本公公司由董事会会按照相关行行业划分方法法确定，在年年度考核过程程中行业样本本公司主营业业务若发生重重大变化，将将由董事会在在年终考核时时剔除或更换换样本。 第十八条 激激励对象在授授权日之后的的第3 年可可以开始行权权，行权有效效期为3 年年，每年可行行权额度为获获授额度的333%、333%、34%.其中，激励励对象为董事事、高级管理理人员的，若若其授权时的的任职（或任任期）在行权权有效期内届届满，则其在在该届任期届届满前的可行行权额度上限限为其获授股股票期权总额额的80%，其其余20%在在该届任期届届满后方可行行权。 第八章 股票期权的有效效期、授权日日、行权限制制期、行权有有效期、可
20、行权日和禁禁售期 第第十九条 首首次授予的股股票期权有效效期为自首期期股票期权授授权日起的55年。 第二十条 在在公司股东大大会审议批准准本计划后一一个月内，公公司应当按相相关规定召开开董事会对激激励对象进行行授权，并完完成登记、公公告等相关程程序。授权日日必须为交易易日，且不得得为下列期间间： （1） 定期报告公布前前30日； （2） 重大交易或重大大事项决定过过程中至该事事项公告后22个交易日； （3） 其他可能影响股股价的重大事事件发生之日日起至公告后后2个交易日日。 第二十一条 行权权限制期为股股票期权自授授权日至股票票期权生效日日（可行权日日）止的期限限。首期计划划激励对象获获授的股
21、票期期权行权限制制期为2年，在在限制期内不不可以行权。 第二十十二条 行权有有效期为股票票期权生效日日至股票期权权失效日止的的期限，首期期计划股票期期权行权有效效期为3年。超超过行权有效效期的，其行行权权利自动动失效， 并并不可追溯行行使。 第二十三条条 激励对象可可以自授权日日起2年后开开始行权，可可行权日必须须为交易日，且且在行权有效效期内。激励励对象应当在在上市公司定定期报告公布布后第2个交交易日，至下下一次定期报报告公布前110个交易日日内行权，但但不得在下列列期间内行权权： （1）重大大交易或重大大事项决定过过程中至该事事项公告后22个交易日； （2）其其他可能影响响股价的重大大事件
22、发生之之日起至公告告后2个交易易日。 第二十四条 首期期股票期权行行权安排如下下： （1）第一一个可行权期期：在满足规规定的行权条条件下，激励励对象自授权权日起满两年年后的下一交交易日起至授授权日起满三三年的交易日日当日止，可可行权总量为为162.003 万股，占占可行权的标标的股票总数数的33%； （22）第二个可可行权期：在在满足规定的的行权条件下下，激励对象象自授权日起起满三年后的的下一交易日日起至授权日日起满四年的的交易日当日日止，可行权权总量为1662.03 万股，占可可行权的标的的股票总数的的33%； （33）第三个可可行权期：在在满足规定的的行权条件下下，激励对象象自授权日起起满
23、四年后的的下一交易日日起至授权日日起满五年的的交易日当日日止，可行权权总量为1666.94 万股，占可可行权的标的的股票总数的的34%。 第二十五条 禁售售期是指对激激励对象行权权后所获股票票进行售出限限制的时间段段。本次股票票期权激励计计划的禁售规规定 5 按照照公司法和和公司章程程执行，具具体规定如下下： （1）激励励对象为公司司董事、高级级管理人员的的，其在任职职期间每年转转让的股份不不得超过其所所持有本公司司股份总数的的25%；在在离职后半年年内，不得转转让其所持有有的本公司股股份。 （2）激激励对象为公公司董事和高高级管理人员员的，将其持持有的本公司司股票在买入入后6个月内内卖出，或
24、者者在卖出后66个月内又买买入，由此所所得收益归本本公司所有，本本公司董事会会将收回其所所得收益。 （33）在本次股股票期权激励励计划的有效效期内，如果果公司法对对公司董事和和高级管理人人员持有股份份转让的有关关规定发生了了变化，则这这部分激励对对象转让其所所持有的公司司股票应当在在转让时符合合修改后的公公司法和公公司章程的的规定。 第九章 股票期权激励计计划的调整方方法和程序 第二十六条 股票期权数数量的调整方方法 若在行权前海海信电器有资资本公积金转转增股份、派派送股票红利利、股票拆细细或缩股、配配股等事项，应应对股票期权权数量进行相相应的调整。调调整方法如下下： 1、资本公积积金转增股份
25、份、派送股票票红利、股票票拆细 QQQ （1n） 0 其中：Q00 为调整前前的股票期权权数量；n 为每股的资资本公积金转转增股本、派派送股票红利利、股票拆细细的比率（即即每股股票经经转增、送股股或拆细后增增加的股票数数量）；Q为为调整后的股股票期权数量量。 2、缩股 QQ0 n 其中：Q 为调整整前的股票期期权数量；nn 为缩股比比例（即 11 股海信电电器股票缩 0 为n 股股股票）；Q为为调整后的股股票期权数量量。 3、配配股、向老股股东定向增发发新股 Q= Q0 (1n) 其中：QQ0 为调整整前的股票期期权数量；nn 为配股的的比率（即配配股的股数与与配股前公司司总股本的比比）；Q为
26、调调整后的股票票期权数量。 第二十七条 行权价格格的调整方法法 若在在行权前海信信电器有派息息、资本公积积金转增股份份、派送股票票红利、股票票拆细或缩股股、配股等事事项，应对行行权价格进行行相应的调整整。调整方法法如下： 1、资本本公积金转增增股份、派送送股票红利、股股票拆细 PPP （1n） 0 2、缩股 PP0n 3、派派息 PPP0-V 其中：PP0 为调整整前的行权价价格；V 为为每股的派息息额；n 为为每股的资本本公积金转增增股本、派送送股票红利、股股票拆细的比比率或缩股比比例；P为调调整后的行权权价格。 44、配股、向向老股东定向向增发新股 PP P+P (1-f)P/(1+P)P
27、 00 1 2 1 其其中：P 为为调整前的行行权价格；PP 为股权登登记日收盘价价；P 为配配股价格，PP 0 1 22 为配配股比率(即即配股的股数数与配股前公公司总股本的的比)；f为为配股前明确确承诺放弃配配股权的法人人股股东所持持股份占配股股前公司总股股本的比例；P为调整后后的行权价格格。 第二十八条 股票期权权激励计划调调整的程序 （11）海信电器器股东大会授授权公司董事事会依上述已已列明的原因因调整股票期期权数量或行行权价格的权权利。董事会会根据上述规规定调整行权权价格或股票票期权数量后后，应及时公公告并通知激激励对象。 （2）因因其他原因需需要调整股票票期权数量、行行权价格或其其
28、他条款的，应应由董事会做做出决议并经经股东大会审审议批准。 （3）律律师应就上述述调整是否符符合中国证监监会或国资委委有关文件规规定、公司章章程和本计划划的规定向董董事会出具专专业意见。 第第十章 股权权激励会计处处理方法及对对业绩的影响响 第二十九条 股票期权激激励的会计处处理方法 公司在等等待期内的每每个资产负债债第三十条 股票期权激励计计划对各期业业绩的影响测测算 1、 假设股股权授予日股股票的公允价价值为8.005元/股； 2、 对各期业绩影响响的测算 2-2-13 青岛海信信电器股份有有限公司股票票期权激励计计划（草案） 第一行权期 333% 第二行行权期 333% 第第三行权期 3
29、4% 合计 当期期 累累计 当期期 累累计 当期期 累计计 当期期 累计 计算 计算算 计算 费用 费用用 费用 费用用 费用 费用 费用 费用 491*33%*88.05* 491*33%*88.05 491*334%*8.05 1 T年 6652.177 6522.17 4334.78 434.78 3355.97 335.997 14422.922 14222.92 1/22 *1/33 *1/4 4491*333%*8.005* 4491*333%*8.005 4991*34%*8.055 2 T+11年 6522.17 11304.334 434.78 8869.566 335.99
30、7 6771.94 14222.92 22845.884 2/2 *2/3 *22/4 4911*33%*8.05 491*34%*88.05 3 T+2年年 11304.334 434.778 13004.34 3335.977 10007.91 770.75 36616.599 *33/3 *3/4 491*334%*8.05 4 T+3年年 11304.334 13304.344 3335.977 13443.88 335.97 39952.566 *4/4 5 T+4年 合合计 13004.34 13044.34 1343.88 33952.556 7 注：T 年为本本计划授权当当年。
31、 3、 各期账账务处理如下下： （1） T年账务处理 Dr： 管管理费用 1422.92 CCr：资本公公积-其他他资本公积 14422.922 （2） （2）T+1年年账务处理 Dr： 管管理费用 14222.92 Cr：资本本公积-其其他资本公积积 14222.92 （3） （3）T+2年年账务处理 DDr： 管理理费用 770.775 Crr：资本公积积-其他资资本公积 770.775 假设增发发股票面值为为1元 第一次次行权时账务务处理如下： Dr： 银行存款 4911*33%*5.72=926.881 资本公积积-其他资本本公积 13304.344 Crr：股本 162.003 资本公公积-股本溢溢价 20069.122 （4） （4）T+3年年账务处理 DDr： 管理理费用 335.997 Crr：资本公积积-其他资资本公积 335.997 假设增发发股票面值为为1元，第二二次行权时账账务处理如下下： Drr： 银行存存款 4491*333%*5.772=9266.81 资本公积-其他资本公公积 13004.34 Cr：股本 1162.033 资本公公积-股本溢溢价 20069.122 （55）T+4年年账务处理 假设设增发股票面面值为1元，第第三次行权时时账务处理如如下： DDr： 银行行存款 491*334%*5.72=9554.90