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1、烟台万华合成革革集团有限公公司股权管理总则北京新华信管理理顾问有限公公司2003年111月目 录第一章目的与与适用范围1第二章股权管管理内容1第三章股权代代表2第四章外派董董事（监事）3第五章股权管管理职能部门门3第六章股权信信息管理4第七章附则5附件：烟台万华华股权管理相相关制度列表表6股权管理总则目的与适用范围围为加强集团公司司股权的监督督管理，推动动资产的合理理流动，盘活活资产存量，优优化资源配置置，提高资产产的运营效益益和控制能力力，确保资产产保值增值，根根据公司法法及相关法法律、法规、政政策和集团公公司章程，特特制定本制度度。本制度中除特殊殊注明之外，“集团公司”是指万华合成革集团有
2、限公司， “集团”是指万华集团合成革集团有限公司及权属公司，“权属公司”是指万华合成革集团有限公司拥有实际控制权的对外投资企业，“参股公司”是指万华合成革集团有限公司参股的对外投资企业。权属公司和参股公司以下合称“所投资公司”。本制度所指股权权，是指集团团公司所拥有有并投资到权权属公司和参参股公司，产产权关系经过过界定和确认认的股权。股权管理内容股权管理的内容容包括：委派股权代表参参加所投资公公司的股东大大会或股东会会，审议和表表决股东大会会或股东会议议程所列有关关内容；根据所持股份或或出资比例依依法推选董事事、监事；或或者提出罢免免董事、监事事的议案；建立股权管理决决策支持系统统，为行使股股
3、东权利提供供全面的决策策支持；对股权信息进行行系统的管理理，与所投资资公司保持持持续的信息沟沟通，以便于于对其经营状状况有客观的的了解和判断断；通过对所投资公公司重大决策策信息进行研研究，确保集集团公司按照照所持股份或或出资比例行行使重大决策策权；根据所持股份或或出资比例行行使资产受益益权；对所投资公司的的股权价值进进行研究和分分析，并采取取必要的对策策以贯彻集团团公司的发展展战略。股权管理通过股股权代表、派派出董（监）事事、设立股权权管理职能机机构来完善股股权管理。股权代表集团公司委派股股权代表出席席所投资公司司的股东会议议，依据所持持股份或出资资比例对重大大经营决策、管管理者的选择择、收益
4、的分分配等事项行行使表决权，保保证集团公司司发展战略和和资产收益的的实现。委派的股权代表表在股东大会会或股东会上上行使表决权权时必须执行行集团公司的的决定，并在在授权的权限限范围内进行行表决。凡违违背集团公司司意志，给集集团公司利益益造成损失的的，集团公司司将予以追究究。在股东大会或股股东会闭会期期间，股权代代表履行下列列职责：协同集团公司有有关授权部门门与所投资公公司进行联络络和沟通；帮助集团公司股股权管理支持持系统获得必必要的信息，以以便其对拟在在所投资公司司股东大会或或股东会上提提出的议案和和需要进行表表决的事项进进行缜密的研研究和准备；督促有关职能部部门；对集团公司依法法应得的资产产收
5、益，及时时、全额收缴缴入账；根据集团公司的的决策或要求求，提议召开开临时股东大大会或股东会会会议。通过股权代表，集集团公司在必必要时将对所所投资公司提提出有关的建建议或议案，其其内容包括：对公司章程的修修改意见；促进公司建立有有效的决策机机制和管理机机制的内容；关于公司发展战战略规划的建建议；关于公司重大决决策原则的建建议；关于公司利润分分配原则的建建议；提名董事、监事事候选人或提提出罢免董事事、监事的议议案。股权代表在履行行职责时必须须遵守集团公公司相关管理理制度，具体体内容见附件件股权管理相相关制度列表表。外派董事（监事事）集团公司依法享享有向所投资资公司推荐董董事及监事候候选人的权利利，
6、并对所推推荐的董事、监监事按人事管管辖权限进行行分级管理，以以实现有效的的约束和激励励。集团公司对外派派董事与外派派监事的管理理参见外派派董事管理制制度及外外派监事管理理制度。股权管理职能部部门集团公司股权管管理相关部门门主要有战略略发展部、资资产管理部、审审计监察部、人人力资源部。股权管理各职能能部门的基本本职责是：通过股权管理信信息渠道获取取信息，并进进行整理、研研究、论证；提出相关股权管管理事项的意意见、建议；对股权管理决策策的执行情况况进行跟踪，提提出建议或质质询；协助股权代表开开展工作；在集团公司推荐荐的董事、监监事认为必要要时，为其履履行的职责提提供支持。战略发展部负责责从战略方面
7、面实行股权的的管理，其主主要职责包括括：依据集团公司整整体发展战略略和经营规划划，提出对所所投资公司发发展战略方向向和经营方针针的建议；对产业发展方向向进行研究；从集团公司的整整体发展角度度制订产业布布局和发展规规划，并以此此对所投资公公司的投资计计划提出建议议；跟踪所投资公司司对股东大会会或股东会审审定的发展战战略和投资计计划的执行情情况，及时提提出建议或质质询。资产管理部负责责从收益方面面实现股权的的管理，其主主要职责包括括：依据集团公司的的投资收益目目标，研究所所投资公司的的具体情况，提提出对所投资资公司的年度度预算建议目目标；跟踪所投资公司司的预算执行行情况；研究所投资公司司的股利分配
8、配政策并提出出建议；提交所投资公司司股东大会或或股东会的利利润分配方案案和弥补亏损损方案进行研研究，提出审审议意见；定期分析和总结结股权收益的的收缴情况；对所投资公司超超出授权的重重大投融资活活动，如：将将导致公司注注册资本增加加或减少的有有关活动、将将改变公司经经营方向和经经营领域的有有关投资活动动、重大的收收购或兼并项项目、发行公公司债券等进进行论证；人力资源部从人人力资源方面面实现股权的的管理，其主主要职责包括括：代表集团公司对对委派的股权权代表和推荐荐的董事、监监事根据人事事管辖权限进进行分级管理理；对委派的股权代代表、推荐的的董事、监事事的人选提出出建议，并组组织签订委托托责任书；制
9、订对委派的股股权代表及推推荐的董事、监监事的考核、评评价与奖惩实实施细则，并并组织考核事事宜。股权信息管理股权信息是指集集团公司为行行使股东权利利所需要的有有关所投资公公司的重大经经营决策、收收益分配、管管理者的选择择及其经营业业绩等方面的的信息及对所所投资公司进进行分析和评评价所应获得得的信息。重大经营决策信信息主要包括括：所投资公司的发发展战略和中中长期规划；年度经营计划；年度投资计划；年度财务预算方方案；重大融资方案；重大兼并方案；其他需要股东大大会或股东会会审议的重大大事项。收益分配信息主主要包括：股利分配政策；中期、年度财务务报告中期、年年度利润分配配方案；股利分配决议等等。管理者的
10、选择及及其经营业绩绩方面的信息息包括：董事会、监事会会就董事、监监事候选人向向主要股东发发出的征求意意见函；董事会、监事会会关于提名董董事、监事候候选人的决议议；股东大会或股东东会通过的对对董事、监事事的薪酬方案案与考核办法法；公司的主要利润润指标；董事会、监事会会的工作报告告；推荐的董事、监监事的述职报报告等。对所投资公司的的价值进行分分析与评价应应获得的信息息包括：有关的外部审计计报告；财务季报；预算执行季度报报告；生产经营年报、公公报等。为加强股权信息息的管理，集集团公司针对对所投资公司司的具体情况况，对股权信信息进行分类类和细化，通通过信息渠道道，获取所需需要的信息，传传达有关建议议或
11、意见。附则本制度适用于集集团公司、权权属公司、参参股公司。本制度由万华集集团公司资产产管理部起草草和修订，经经由万华集团团公司董事局局审批后发布布。本制度自发布之之日起施行。本制度由万华集集团公司资产产管理部负责责解释。附件：烟台万华华股权管理相相关制度列表表烟台万华集团团公司战略规规划管理制度度；烟台万华集团团公司年度经经营计划管理理手册；烟台万华集团团公司外派董董事管理制度度；烟台万华集团团公司外派监监事管理制度度；烟台万华集团团公司投资管管理制度；烟台万华集团团公司融资管管理制度；烟台万华集团团公司审计管管理制度；烟台万华集团团公司权属公公司经营班子子管理制度；烟台万华集团团公司经营协协调管理制度度；烟台万华集团团公司信息化化管理制度；烟台万华集团团公司技术研研发项目管理理制度；烟台万华集团团公司企业文文化管理制度度；集团章程；集团公司章程程；集团公司董事事会议事规则则；集团公司监事事会议事规则则；集团公司总裁裁办公会议事事规则；集团公司公文文管理制度；其他相关制度。