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1、国信证券有限责任公司关于西南化机股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问报告 重要提示西南化机股份有限公司与中国二重集团（什邡）万方铸锻厂于2002年10月18日签署了资产出售协议，与中蓝晨光化工研究院和广州合成材料研究院于2002年10月18日分别签署了资产购买协议，国信证券有限责任公司接受西南化机股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向西南化机股份有限公司全体股东提供独立意见。本独立财务顾问报告不构成对西南化机股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读西南化
2、机股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产重组的报告书（草案）及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。西南化机股份有限公司向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。特别风险提示本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告中“本次资产重组的风险分析”等有关章节的内容。1、 本次资产重组完成后，西南化机的主营业务将由化工压力容器、石油、医药、橡胶等机械设备的制造以及大型机械设备配件加
3、工转变为氟硅材料、塑料及改性材料等高分子聚合材料和相关的抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销售及技术转让等业务，由于公司的生产经营分布在四川省的成都市和广东省的广州市两地，如果信息沟通存在障碍，或者管理体制存在漏洞，可能加大管理层对全公司生产经营控制的难度，使生产经营受到一定程度的影响。2、西南化机收购资产的交易对方晨光院、广州院均为事业单位转制而成的科技型企业，普遍存在着生产经营规模较小、产业化程度低等问题，导致产品生产成本偏高、抗市场风险能力较弱。本次公司拟收购的两院与氟硅材料、塑料及改性材料和抗氧剂、稀释剂等相关的经营性资产也相应存在着上述问题。重组后，公司若不能迅速扩大生产能力
4、、形成规模效益，将会在未来的市场竞争中处于被动局面。3、本次资产重组尚需西南化机股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此资产重组的交割日具有一定的不确定性。释 义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：西南化机/公司 指 西南化机股份有限公司万方厂 指 中国二重集团（什邡）万方铸锻厂晨光院 指 中蓝晨光化工研究院广州院 指 广州合成材料研究院两院 指 中蓝晨光化工研究院和广州合成材料研究院中国蓝星 指 中国蓝星(集团)总公司中国二重 指 中国二重集团有限公司本次资产重组 指 西南化机股份有限公司向中国二重集团（什 邡）万方铸锻厂出售主要经营性资产及相关
5、 负债，同时向中蓝晨光化工研究院、广州合 成材料研究院购买其拥有的与硅氟材料、 塑料及改性材料等高分子聚合材料和抗氧 剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产和 销售相关的经营性资产的交易行为报告书/本报告书 指 国信证券有限责任公司关于西南化机股份有 限公司重大资产重组的独立财务顾问报告公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法审计、评估基准日 指 2002年6月30日本独立财务顾问 指 国信证券有限责任公司审计机构 指 四川君和会计师事务所评估机构 指 中联资产评估有限公司 东方资产评估事务所有限公司律师 指 天勤律师事务所 通知 指 中国证监会证监公司字2001105号
6、关于 上市公司重大购买、出售、置换资产若干问 题的通知元 指 人民币元一、绪 言经西南化机股份有限公司2002年10月18日召开的第四届董事会第十二次会议决议通过，西南化机拟将其合法拥有的主要经营性资产出售给中国二重集团（什邡）万方铸锻厂，同时以现金分别向中蓝晨光化工研究院和广州合成材料研究院购买两院部分经营性资产。西南化机与中国二重集团（什邡）万方铸锻厂于2002年10月18日与签署了资产出售协议，与中蓝晨光化工研究院和广州合成材料研究院于2002年10月18日分别签署了资产购买协议。本次资产重组中，西南化机拟出售资产评估基准日调整后帐面价值为18,206.69万元，评估值19,336.53
7、万元；拟购买资产评估基准日调整后帐面价值为5,484.72万元，评估值为8,228.99万元，以调整后帐面价值计算，分别占公司2001年12月31日经审计后总资产的87.66和26.41。根据中国证监会证监公司字2001105号关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知的规定，本次资产出售、收购构成西南化机重大资产重组行为。本次资产重组涉及西南化机与其控股股东中国蓝星（集团）总公司控股100的子公司中蓝晨光研究院和广州合成材料研究院之间的资产购买行为，构成关联交易。国信证券有限责任公司接受西南化机董事会的委托，担任西南化机本次资产重组的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据中华人民共
8、和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）、上市公司股东大会规范意见、中国证监会证监公司字2001105号关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次资产重组作出独立、客观和公正的评价，以供西南化机全体股东及有关方面参考。作为西南化机本次重大资产重组的独立财务顾问，国信证券有限责任公司未参与西南化机本次重大资产重组的相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次重大资产重组的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责
9、的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：（一）西南化机向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由西南化机董事会负责的对本次重大资产重组在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对西南化机重大资产重组报告书（草案）所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重大资产重组是否合法、合规以及
10、对西南化机全体股东是否公平、合理发表独立意见。（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对西南化机的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。（五）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读西南化机董事会发布的关于本次重大购买、出售资产报告书（草案）和与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。二、本次资产重组的基本情况（一）本次资产重组各方的情况简介1、西南化机股份有限公司西南化机是根据四川省人民政府川府发198836号文件，经德阳市人民政府德市府函198931号文批准，在原
11、四川化工设备机械厂基础上改制，于1989年4月向社会公开发行股票的股份制试点企业。1993年11月30日，根据国家体改委体改生1993204号文同意， 公司继续进行规范化股份制试点。1997年6月26日，经中国证监会证监发字1997360号文批准，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌交易。公司上市时总股本为5,009.22万股，1997年向全体股东按10：3送红股，送股后，公司总股本为6,511.986万股。公司属化工机械制造企业，主营化工压力容器、石油、医药、橡胶等机械设备的制造以及大型机械设备配件加工。由于公司1999年度、2000年度连续亏损，且每股净资产低于股票面值1元，按照深圳证券交易所
12、股票上市规则（2000修订）的有关规定，公司股票于2001年2月19日起实行特别处理。2000年8月2日及2001年5月12日，中国蓝星（集团）总公司与德阳市国有资产经营有限公司分别签订了西南化机股份有限公司国家股股权转让协议及补充协议，经四川省人民政府川府函2000273号文四川省人民政府关于转让西南化机股份有限公司国家股股权的批复和财政部财企2001299号文财政部关于西南化机股份有限公司国有股权转让有关问题的批复同意，并经中国证券监督管理委员会证监函2001110号关于同意豁免中国蓝星化学清洗总公司要约收购“西南化机”股票义务的函同意，豁免全面要约收购义务（中国蓝星化学清洗总公司于200
13、1年5月23日经国家工商行政管理总局批准正式更名为中国蓝星（集团）总公司），德阳市国有资产经营有限公司将其持有的西南化机股份有限公司国家股份24,598,860股，以每股1.053元的价格全部转让给中国蓝星（集团）总公司持有。股份转让后，德阳市国有资产经营有限公司不再持有西南化机国家股份，中国蓝星(集团)总公司持有西南化机国家股24,598,860股，占西南化机总股本37.77，股份性质为国家股。公司企业法人营业执照注册号：51060018001271 1/1。注册地址：四川省什邡市两路口镇。法定代表人：蔡挺。注册资本：6,511.986万元。主营业务经营范围：化工机械设备、普通机械、成套设备
14、、金属制品设计、制造、安装、销售；环保设备、能源设备、水利设备、矿山机械制造、销售；电站辅机设计、制造销售；经营本企业和成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；加工贸易和补偿贸易业务。税务登记证号：510602205109229。公司目前总股本为6,511.986万股,其中流通股为1,755万股。截止2002年6月30日，公司前五名股东如下：中国蓝星（集团）总公司（国家股） 24,598,860 37.77临沂工业搪瓷股份有限公司（法人股） 3,900,000 5.99德州市化机持股联合会（法人股） 3,341,000 5.13深圳西来洋
15、投资发展有限公司（法人股） 2,600,000 3.99上海浦东任辰贸易有限公司（法人股） 2,140,000 3.29截止2002年6月30日，公司经四川君和会计师事务所审计后的资产总额为20,024.04万元，负债总额为16,409.05万元，净资产为3,615.00万元。2、万方厂万方厂是中国二重集团有限公司的全资子公司，于1998年12月25日设立，注册地址为四川省什邡市方亭镇东风路28号，注册资本为5516万元人民币，主营业务范围：铸锻、铁路路线器材、化工及通用机械设备、液压机械、制冷设备制造；金属材料（稀贵金属除外）的销售。企业法人营业执照注册号为5106821800112。法定代
16、表人为李本楠。税务登记证号为川国税德征字510602708948403号和川地税德字510602708948403号。截止2001年12月31日，公司总资产为6638万元，净资产4327万元，净利润278万元。万方厂的前身是西南化机的的铸锻分厂、成粒分厂和液压机械分厂。1998年11月4日，经四川省人民政府川府函1998583号关于将西南化机股份有限公司国家股权划转给中国二重集团有限公司持有的批复批准，在国家股权性质不变的情况下，公司国家股被划转给中国二重，持有公司国家股份24,598,860股，占公司股本总额的37.77，成为公司第一大股东。根据1998年12月7日召开的西南化机临时股东大会
17、决议，中国二重以所拥有的部分优质资产与西南化机的铸锻分厂、成粒分厂、液压机械分厂进行资产置换，置出西南化机的上述资产于1998年12月25日经注册成立中国二重集团（什邡）万方铸锻厂，为中国二重的全资企业。万方厂的主要业务分为四部分：（1）生产高锰钢铸件和冶金机械、矿山机械配件；（2）与重庆钢铁公司合作，生产高强度低合金的结构板，如15CrMoR、12Cr1MoV等；（3）与重庆钢铁公司和重庆空压厂(西南车辆厂)合作生产“616”装甲板和T75、T85装甲车；（4）与四川工业学院和浙江贝尔集团合作，生产奥贝钢的准高速铁路提速道叉。万方厂1999年实现销售收入7,615,762元，主营业务利润64
18、8,040元，利润总额100,092元；2000年销售收入5,217,166元，主营业务利润1,824,597元，利润总额3,660,767元；2001年销售收入5,037,206元，主营业务利润1,297,329元，利润总额2,784,654元。截止2001年12月31日，万方厂的资产总额为6,383.81万元，负债总额为1,778.15万元，净资产为4,605.67万元（该财务数据未经审计）。3、晨光院化工部晨光化工研究院（成都）始建于1965年，由北京化工研究院、沈阳化工研究院、上海化工研究院和上海医工院四个研究院的化工新材料专业组成了一个以氟硅材料、工程塑料、透明材料和粘接材料等军工配
19、套材料的研究开发为主体的科研事业单位，初称“化工部第一化工研究院”，后改称“晨光化工一厂”；1973年4月改称“晨光化工研究院”；1978年10月与晨光化工总厂合并，总称为“化工部晨光化工研究院”，1982年原科研部分改称“化工部晨光化工研究院一分院”, 1985年接受联合国工业开发署援助，组建了“化工部成都有机硅研究中心”。根据国家对科研院所改制的要求，化工部晨光化工研究院一分院作为经贸委所属的首批242个改制科研院所之一，于1999年7月1日整体进入中国蓝星化学清洗总公司，转制为科技型企业。2000年11月在成都市高新区办理完工商注册，更名为“中蓝晨光化工研究院”。晨光院的企业法人营业执照
20、注册号为5101091000550，税务登记证注册号为川国税蓉字510107201940007号和川地税蓉字510100201940007号，注册资金2657.3万元人民币，法定代表人付旭，注册地址为四川省成都市人民南路四段30号，主要从事出口本院及其直属企业生产的化工产品（不含危险品）、化工设备，进口本院及其直属企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。晨光院目前为国家有机硅工程技术研究中心、国家受力结构工程塑料工程技术研究中心、国家合成树脂质量监督检验中心、国家合成材料检验实验室、全国塑料标准化技术委员会、化工部皮革化工材料工程技术研究中心、化工部合成树脂及塑料工业信息总站
21、、中国氟硅有机硅材料工业协会有机硅专业委员会、塑料工业和有机硅材料及应用杂志编辑部的依托单位。截止2001年12月31日，晨光院的资产总额为12,761.01万元，负债总额为8,670.68万元，净资产为4,090.33万元（该财务数据未经审计）。4、广州院广州院成立于1961年，原名化学工业部合成材料老化研究所，1999年7月根据国家科研体制改革方案，由科技事业单位改制为科技型企业，整体并入中国蓝星（集团）总公司，并更名为广州合成材料研究院。广州院的企业法人营业执照注册号为44010113076，税务登记证的注册号为国税字440106190505527号和地税粤字44010619050552
22、7号，注册资金为2616.7万元人民币，法定代表人孙卫，注册地址为广州市天河区棠下，主要经营化工技术开发及交易，加工化工产品，批发、零售本所研制的产品。广州院是专业从事合成材料及制品(塑料橡胶、涂料、粘合剂、合成纤维)的老化与防老化研究，研制并生产抗氧剂、稀释剂、胶粘剂、塑料母粒及专用料、橡胶产品、气雾制品、耐老化土工材料、阻燃剂、塑料制品等。其主营业务还包括质量检测，拥有化学工业合成材料老化质量监督检验中心、广东省涂料产品质量监督检验站和广东省化学试剂产品质量监督检验站。产品方面，广州院是国内唯一生产抗氧剂300的企业，质量达到进口产品水平，价格低于进口产品，并配以完善的售后服务和技术支持，
23、具有较强的市场竞争力。稀释剂系列产品根据市场需求研制，价廉物美，能提供良好的售后服务。生产经营模式方面，近几年广州院改变了以往部分产品产、供、销一条龙的作法，由营销中心统一销售，生产部门根据计划组织生产，这种经营模式更有利于集中力量开拓市场，取得了良好的成效。技术和研发方面，广州院有较强的研究开发实力，根据市场需求研制适销对路产品，自行组织生产和销售。在生产过程中发展新工艺、开发新产品，不断提高产品质量。利用现有抗氧剂研究技术力量，开发研制油品抗氧剂，主要产品抗氧剂300的主要技术指标达到了国外进口产品的技术水平。目前，广州院已申请科技部研究开发专项资金的项目有低烟阻燃耐热PVC新型建材专用料
24、的研制、聚乙烯电缆料用高效多功能抗氧剂的研制、低烟阻燃耐候苯乙烯系电器专用料的研制。1999年、2000年、2001年广州院分别实现销售收入11,436,783.50元、15,651,202.56元和19,012,605.51元，净利润为1,143,004.45元、2,474,634.87元和1,869,665.74元。截止2001年12月31日，广州院的资产总额为3,060.53万元，负债总额为882.58万元，净资产为2,177.95万元（该财务数据未经审计）。经本独立财务顾问核查，截止本报告日，晨光院、广州院不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。（二）本次资产重组的标的1、
25、拟出售资产根据四川君合会计师事务所出具的公司审计报告，截止2002年6月30日，西南化机总资产为200,240,431.69元，负债164,090,478.77元，净资产36,149,952.92元，其中，流动资产150,547,833.89元，固定资产净额为42,520,389.14元，原值113,692,630.85元，累计折旧71,172,241.71元。资产负债率约为82。本次交易西南化机拟出售的资产为截止2002年6月30日经审计的资产负债表中列示的流动资产127,977,833.89元，固定资产净额42,520,389.14 元、工程物资4,953.25元、在建工程2,278,65
26、5.86元、无形资产4,888,599.55元、负债142,944,332.83元，净资产为34,726,098.86元。以上拟出售的资产总计177,670,431.69元，占公司当期资产总额的88.7，占上一会计年度经审计资产总额的85.5。根据东方资产评估事务所有限公司出具的东评司评报字2002第38号评估报告，上述拟出售的资产评估值为19,336.53万元，负债评估值为14,734.08万元，净资产评估值为4,602.45万元。拟出售资产情况如下： 流动资产截止2002年6月30日帐面值127,977,833.89元，评估值140,464,214.63元，其中：货币资金帐面值21,779
27、,066.90元，评估值21,779,066.90元；应收帐款帐面值22,148,913.05元，坏帐准备2,365,321.06元，应收帐款净值19,783,591.99元，评估值20,575,044.67元；预付帐款帐面值15,086,469.97元，评估值15,086,469.97元；其它应收款帐面值11,119,339.13元，评估值15,750,965.56元；存货帐面值60,176,465.05元，评估值67,239,766.68元；待摊费用帐面值32,900.85元，评估值32,900.85元。西南化机对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在的争议。 固定资产截止2
28、002年6月30日帐面值44,803,998.25元，评估值47,466,388.99元，其中：固定资产原值113,692,630.85元，累计折旧71,172,241.71元，固定资产减值准备0元，帐面固定资产净值42,520,389.14元，评估值45,684,397.23元；工程物资帐面值4,953.25元，评估值4,953.25元；在建工程帐面值2,278,655.86元，评估值1,777,038.51元。西南化机合法拥有该等固定资产的所有权，不存在产权纠纷或潜在的争议，且未对该等资产设置抵押或其他第三方权利。 无形资产截止2002年6月30日西南化机的无形资产均为土地使用权，2002
29、年中期帐面值1,794,347.54元，评估值2,340,469.57元。西南化机合法拥有该等无形资产的所有权，且未在该等土地使用权上设置抵押或其他第三方权利。 其它长期资产截止2002年6月30日西南化机的其它长期资产均为代管职工集资建房款，2002年中期帐面值3,094,252.01元，评估值3,094,252.01元。 负债截止2002年6月30日，西南化机的帐面负债合计为142,944,332.83元，评估值为147,340,847.58元，均为流动负债。 净资产截止2002年6月30日，西南化机拟出售资产帐面净资产值为34,726,098.86元，评估值为46,024,477.62元
30、。（1） 根据公司重组方案和四川君和会计师事务所出具的本公司2002年中期审计报告，本次重组中将有总计21,342,267.14元的负债留在公司。（2） 转移出西南化机的负债的处理情况根据四川君和会计师事务所出具的公司2002年中期审计报告，公司应交税金12,723,677.37元，已于7月向德阳市国家税务局和地方税务局全额缴纳；公司欠大股东中国蓝星26,294,300元已取得对方同意债务转移的承诺函；公司欠第二大股东德阳市化机持股联合会1,323,783.00元已取得对方同意债务转移的承诺函；公司欠成都信托投资公司短期借款3,000,000元及利息，根据双方签定的债务偿还及转移协议，约定了偿
31、还期限并同意债务转移给本公司指定的第三方；截止2002年6月26日，公司欠德阳电业局什邡供电局电费1,668,670.43元，已与对方签定债务还款转移协议，约定偿付方式并同意债务余额转移给本公司指定的第三方；截止2002年6月30日，公司欠职工集资款及利息计4,090,827.05元，已分别与相关职工签定职工内部集资款的偿还及转移协议，约定还款期限并同意债务余额转移给本公司指定的第三方；公司欠德阳市社保局10,910,000元，经德阳市人民政府批复，德阳市社保局、德阳市国有资产经营有限公司与公司签订债务转移协议，同意转由德阳市国有资产经营有限公司承担，并相应冲抵德阳市国有资产经营有限公司对西南
32、化机的欠款；公司欠德阳市住房资金中心2,350,000元，根据公司与德阳市国有资产经营有限公司、德阳市住房资金中心三方签定的债权、债务转移协议，转由德阳市国有资产经营有限公司承担，以上债务合计62,361,257.85元。除上述已偿付或债权人同意转移的债务之外，尚有债务余额80,583,074.98元，主要为经营性负债，由于债务数额普遍较小、债权人数目较多、分布地域广阔，因此，为保障债权人利益，公司大股东中国蓝星对该部分债权人的债权提供了担保，根据法律规定承担相应的担保责任。 对于在资产重组交割日之前新发生的债务，公司将积极争取在交割日之前予以偿还。在交割日之前无法偿还的债务，公司将及时通知有
33、关债权人。公司大股东中国蓝星提出承诺：截止到本次资产重组交割日， 除相关债权人已明确同意债务转移到万方厂外，中国蓝星对公司售出资产中涉及的其余债务，向相关债权人提供相应担保，根据法律规定承担相应的担保责任。经核查，西南化机所属德阳金结分厂建筑面积为31,073.83平方米的房屋的所有权人为中国第二重型机械厂。该等房屋系根据西南化机和中国第二重型机械厂于1998年11月6日签署的资产置换协议置换入西南化机，截至本报告出具之日还未办理产权过户手续。鉴于西南化机和中国二重签署的上述协议系双方真实意思的表示，万方厂是中国二重的全资企业，西南化机可通过合同安排将关于上述房屋的合同权利转让给万方厂。本独立
34、财务顾问认为：西南化机对上述拟出售的资产拥有合法的所有权和处置权，对该等资产行使所有权和处置权不存在重大法律障碍。同时，西南化机与万方厂关于债权债务的处理合法有效，公司已取得部分债权人关于转移债务的同意。对于未取得明示同意债务转移的小额债权人，由中国蓝星提供了担保，不会因本次资产重组损害债权人利益。2、拟购买资产（1）拟向晨光院购买的资产本次交易中晨光院拟出售氟硅材料和塑料及改性材料专业领域的全部经营性资产以及相关的研发、销售和配套设施，即硅中心、塑中心、改性分厂、院本部、硅橡胶分厂、工程塑料分厂、财务公司7个进行模拟独立核算的部门，与上述部分相关的商标、专利、专有技术均根据西南化机与晨光院签
35、定的商标转让协议、专利转让协议和专有技术转让协议的规定无偿转让给西南化机。根据四川君和会计师事务所出具的君和审(2002)第2061号审计报告，截止2002年6月30日，该部分资产的资产总额为33,104,043.03元，负债12,950,201.98元，资产负债率约为39.1，净资产为20,153,841.05元。经审计，该部分资产近三年来的经营情况如下： 单位：人民币元项 目 2002年16月 2001年 2000年 1999年主营业务收入 22,664,011.64 37,231,518.86 34,960,256.77 32,107,627.19主营业务利润 5,312,911.27
36、15,146,515.12 13,075,301.47 9,407,829.54利润总额 2,577,019.76 9,024,869.84 7,822,796.13 6,657,791.12根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字2002第40号评估报告，上述拟出售的资产在2002年6月30日的评估值为53,875,514.91元，负债评估值为12,950,201.98 元，净资产评估值为40,925,312.93元。详细评估结果如下： 流动资产截止2002年6月30日帐面值18,815,316.15元，评估值18,815,305.05元，其中：货币资金帐面值10,767,937.14元，评
37、估值10,767,937.14元；应收帐款净额帐面值5,762,256.42元，评估值5,762,256.42元；预付帐款帐面值547,078.56元，评估值547,078.56元；其它应收款帐面值605,182.76元，评估值605,182.76元；存货帐面值1,132,861.27元，评估值1,132,850.17元。 固定资产截止2002年6月30日帐面值11,790,938.88元，评估值20,263,909.86元，其中：固定资产原价20,557,165.70元，累计折旧8,766,226.82元，帐面固定资产净额11,790,938.88元，评估值20,263,909.86元。 无
38、形资产晨光院的无形资产均为土地使用权，截止2002年6月30日帐面值2,497,788.00元，评估值14,796,300.00元。 负债截止2002年6月30日，晨光院的帐面负债合计为12,950,201.98元，评估值为12,950,201.98元，均为流动负债。 净资产截止2002年6月30日，晨光院拟出售资产帐面净资产值为20,153,841.05元，评估值为40,925,312.93元。（2）拟向广州院购买资产本次交易中广州院拟出售的资产为抗氧剂、稀释机、工程塑料和特种橡胶的开发、生产、销售部分和其它相关辅助设施，与上述部分生产相关的商标、专有技术均根据西南化机与广州院签定的商标转让
39、协议、专有技术转让协议的规定无偿转让给西南化机。根据君和会计师事务所出具的君和审(2002)第2062号审计报告，截止2002年6月30日，该部分资产的资产总额为21,743,181.65元，负债为2,230,186.92元，资产负债率为 10.3，净资产19,512,994.73元，经审计，该部分资产近三年来的经营情况如下： 单位：人民币元 项 目 2002年16月 2001年 2000年 1999年主营业务收入 11,377,627.30 15,424,696.51 11,401,201.36 7,576,362.87主营业务利润 72.30 41.03 105.19 269.28 利润总
40、额 72.30 41.03 105.19 269.28 根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字2002第41号评估报告，上述拟出售的资产在2002年6月30日的评估值为28,414,372.01元，负债评估值为2,230,186.92元，净资产评估值为26,184,185.09元。详细评估结果如下： 流动资产截止2002年6月30日帐面值13,297,423.72元，评估值13,518,291.02元，其中：货币资金帐面值3,139,194.12元，评估值3,139,194.12元；应收票据帐面值606,818.50元，评估值606,818.50元；应收帐款帐面值5,477,571.61元，
41、坏帐准备319,344.47元，应收账款净额5,158,227.14元，评估值20,575,044.67元；预付帐款帐面值1,967.25元，评估值1,967.25元；其它应收款帐面值1,892,630.50元，评估值1,992,295.26元；存货帐面值2,498,586.21元，评估值2,619,788.75元。 固定资产截止2002年6月30日帐面值3,137,849.93元，评估值3,625,580.99元，其中：固定资产原价4,259,754.59元，累计折旧1,358,250.44元，帐面固定资产净额2,901,504.15元，评估值3,389,235.21元；在建工程帐面值236
42、,345.78元，评估值236,345.78元。 无形资产广州院的无形资产均为土地使用权，截止2002年6月30日帐面值5,307,908.00元，评估值11,270,500.00元。 负债截止2002年6月30日，广州院的帐面负债合计为2,230,186.92元，评估值为2,230,186.92元，均为流动负债。 净资产截止2002年6月30日，广州院拟出售资产帐面净资产值为19,512,994.73元，评估值为26,184,185.09元。经本独立财务顾问核查，本次资产重组拟购买资产的形成基础是真实合法的，晨光院与广州院对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质
43、押或其他第三方权利。两院的上级主管单位中国蓝星以中蓝总发2002152号文同意晨光院和广州院以技术、产品为划分依据，剥离出独立的研究、开发、生产、供应、销售体系及其相关资产，以评估价值作为作价依据将该部分资产出售给西南化机。（三）本次资产重组方案的主要内容1、定价依据和交易价格本次资产重组中西南化机向万方厂出售资产的价格，以经东方资产评估有限公司评估并报财政部备案的该资产的评估价值为参考（详见东方资产评估有限公司东评司评报字2002第038号评估报告)，双方约定资产出售价格为67,109,498.02元。本次资产重组中西南化机向晨光院、广州院购买资产的价格，以经中联资产评估有限公司评估并报财政
44、部备案的该资产的评估价值为作价依据（详见中联资产评估有限公司中联评报字 2002 第40号、41号评估报告)，确定拟收购两院资产价格合计为67,109,498.02元。2、支付方式本次资产重组中所涉及资产的购买方均以现金方式支付价款。3、交易标的的交付状态在本次资产重组过程中,西南化机售出的资产基本处于持续、正常经营状态，但该部分资产的盈利能力较差；拟购入资产处于持续、正常经营状态，盈利能力较好，经四川君合会计师事务所审计，该部分资产1999年、2000年、2001年三年连续盈利。 在本次资产重组的有关资产出售和购买协议签订时，所涉及的相关资产的权属都不存在纠纷。在各当事方资产履行完毕所有资产
45、购买或出售协议项下的义务后，可以办理完毕相关的产权变更及工商登记手续。 4、交付时间根据西南化机与万方厂签定的资产出售协议，万方厂保证在协议生效之日起15日内将全部款项支付至西南化机（或西南化机指定的）帐户，双方应在协议生效起30个工作日内完成协议资产的产权变更及移交手续，将协议中规定的资产过户至万方厂名下；根据西南化机与晨光院签定的资产出售协议，西南化机保证在协议生效之日起15日内将全部款项支付至晨光院（或晨光院指定的）帐户，双方应在协议生效起30个工作日内完成协议资产的产权变更及移交手续，将协议中规定的资产过户至西南化机名下；根据西南化机与广州院签定的资产出售协议，西南化机保证在协议生效之
46、日起15日内将全部款项支付至广州院（或广州院指定的）帐户，双方应在协议生效起30个工作日内完成协议资产的产权变更及移交手续，将协议中规定的资产过户至西南化机名下。5、合同的生效条件本次资产重组事项需经中国证监会审核通过，本协议书的生效必须得到西南化机股东大会的批准。6、西南化机职工的安排截止2002年6月30日，西南化机共有在册职工1,485名。本次重组后，根据“人随资产走”的重组原则，公司现有全部在册员工(包括所有高级管理人员及普通员工)的劳动关系及全部离退休职工、下岗职工的养老、医疗等所有关系，将由资产的购买方承继，并由资产的购买方负责进行安置。 上述安置包括但不限于全部在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。 7、评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理 根据西南化机与万方厂签定的资产出售协议、与晨光院、广州院分别签订的资产购买协议，有关审计、评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理原则如下：（1）评估基准日至交割日期间，各方拟出售资产所发生的亏损或盈利，均由资产出售方各自承担或享有。 （2）晨光院、广州院均同意，自评估基准日至交割日期间，非经本公司书面同意，两院不得对协议资产中的固定资产及无形资产进行任何处置（包括但不限于将该