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1、山西省岳南律师事务所关于山西XXXXXXX有限公司之律师尽职职调查报报告-晋岳尽尽查【220122】第0003号号致XXXXXXXXXX社：第一部分 导导言一、尽职调调查的范范围与宗宗旨有关山西XXXXXXXXXXX有限限公司的的律师尽尽职调查查报告，是是由山西西省岳南南律师事事务所根根据XXXXXXXXXXX社的委委托，给给予XXXXXXXXXXX社提交交给山西西省岳南南律师事事务所XXX省XX市中中级人民民法院（220122）临民民初字第第XXXXXX号号、XXXXXXX2号民事事裁定书书，XXX省XX市中中级人民民法院（220122）临民民初字第第XXXXX号、XXXXX号号民事判判决书
2、而而无法执执行的情情况下，而而展开的的有关经经营状况况方面的的律师尽尽职调查查。二、简称与与定义从本报告中中，除非非根据上上下文应应另作解解释，否否则下列列简称和和术语具具有以下下含义：“本报告”是指由由山西省省岳南律律师事务务所于220122年九月月十四日日出具的的关于山山西XXXXXXXXXXX有限公公司之律律师尽职职调查报报告。“本所”和和“本律师师”是指山山西省岳岳南律师师事务所所及本次次律师尽尽职调查查的律师师。“工商登记记资料”是指登登记于XXX省XX市工工商行政政管理局局的有关关山西XXXXXXXXXXX有限限公司的的资料。“山西XXXXXXXXXXX有限公公司”简称：“XX公司
3、司”，登记记于山西西省XXX市工商商行政管管理局，注注册号为为：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX “贵社”是指XXXXXXXXXXXXXXX社。本报告使用用的简称称、定义义、目录录以及各各部分的的标题仅仅供阅读读方便之之用，除除非根据据上下文文应另作作解释，所所有关于于参见某某部分的的提示，均均指本报报告中的的第一部部分。三、尽职调调查方法法与限制制本次调查所所采用的的方法如如下：1、审阅文文件、资资料与信信息。2、与XXXXXXXXXXX社有关关人员的的会见与与交谈。3、实地访访看。4、向工商商、税务务等有关关部分查查询。5、参阅其其他中介介机构尽尽职调查查的信息息。6、考虑相相关法律
4、律、政策策、程序序及实际际操作。四、本报告告基于下下列假设设1、所有XXXXXXXXXXXXXX社提交交给我们们的文件件均是真真是的，所所有提交交的文件件的复印印件均与与其原件件是一致致的。2、所有XXXXXXXXXXXXXX社提交交给我们们的文件件中均有有相关当当事方的的合法授授权、签签署和递递交。3、所有XXXXXXXXXXXXXX社提交交给我们们的文件件上的签签字、印印章均是是真实的的。4、所有XXXXXXXXXXXXXX社对我们们做出的的有关事实实的阐述述、声明明、保证证（无论论口头的的还是书书面的）均均为真实实、可靠靠的。5、所有XXXXXXXXXXXXXX社提交交给我们们的文件件当
5、中若若明确表表示接受受中国法法律以外外其他法法律管辖辖的，则则其在该该管辖法法律下有有效并被被约束，描描述或引引用法律律问题时时涉及的的事实、信信息和数数据是截截止到220122年9月144日XXXXXXXXXXXXX社社提供给给我们的的受限于于前述规规定的有有效的事事实和数数据，我我们会在在尽职调调查之后后，按照照贵社的的指示，根根据具体体情况对对某些事事项进行行跟踪核核实或确确认，但但不保证证在尽职职调查之之后某些些情况会会发生变变化。五、本报告告的法律律依据本报告所给给出的法法律意见见与建议议，是截截止到报报告日所所适用的的有效的的中国法法律为依依据的。六、本报告告的结构构本报告分为为导
6、言、正正文、附附件和特特别声明明四个部部分，报报告的导导言部分分主要介介绍尽职职调查的的范围与与宗旨、简简称与定定义、调调查的方方法与关关键问题题的摘要要。在报报告的主主体部分分，我们们将从二二十个方方面的具具体问题题逐项进进行评论论与分析析，并给给出相关关的法律律意见。报报告的附附件包括括本报告告所依据据的XXXXXXXXXXXXX社社和XX市工工商行政政管理局局提交的的资料和和文本。第二部分 正文一、 XX公司的的设立与与存续1.1、XXX公司司的设立立XX公司设设立于220077年4月月11日日，核准准日期为为20009年99月111日，注注册资本本为14430.0万元元人民币币，出资资
7、形式为为货币。1.2、XXX公司司设立时时的股权权结构山西XXXXXXXXXX有有限公司司出资8800万万元，出出资形式式为货币币，出资资比例为为80%，出资资时间220077年4月月11日日，XXX出资2200万万元，出出资比例例20%，出资资时间220077年4月月11日日。1.3、XXX公司司设立时时的验资资报告XX公司设设立时的的出资，由由XXXXX信誉誉审计事事务所进进行验资资，出具具了XXX信誉设验【220077】00040号号验资报报告。根根据该报报告书，山山西XXXXXXXX有限限公司出出资8000万元元人民币币，陈XXX出资资2000万元人人民币，出出资方式式均为货货币。1.
8、4、对对XX公司司设立时时的评价价经本所律师师审查，XXX公司设立时资格、方式、条件等均符合当时的法律、法规和规范性的文件规定，根据工商登记资料显示，未发现设立时的瑕疵。2、XX公公司的股股权演变变2.1、XXX公司司的股权权转让2008年年4月77日，XXXX公司通通过第二二次股东东会决议议，同意意吸收史史XX为新新股东，同同时XXX公司将将其拥有有的在XXX公司司的全部部股权转转让给史史XX，从从而史XXX拥有有XX公公司800%的股股权。至至此，XXX公司司的股东东变为史史XX和陈陈XX，而而XX公司司却退出出了XXX公司。2.2、本本次股权权转让的的法律评评价本所律师认认为，本本次股权
9、权转让各各方签订订了转让让协议，并并经股东东大会通通过，形形成决议议，并经经工商登登记机关关核准并并备案。公公司章程程也因此此进行修修改。本本次股权权转让未未发现事事实上和和法律上上的虚假假和瑕疵疵，应为为合法有有效，其其章程修修改案加加盖了公公司的印印签，但但未发现现有股东签字字，也没没有发现现有通过过章程修修改的股股东会决决议 ，其其章程修修改案真真伪无法法判定。3.1、XXX公司司当前的的经营状状况依据尽职律律师20012年年9月55日的实实地勘察察和贵社社提供的的相关资资料及贵贵社相关关人员的的陈述，XX公司现今已人散屋空，至调查日前多时，已无任何经营迹象，原法定注册地空无一人，亦无任
10、何物品，而工商登记资料同时显示XX公司从2008年3月至本报告日，在工商登记机关未有年检记录，由此可逻辑的推断，XX公司已无任何经营活动，不存在合法的法人行为，与法人相关的有关资质已经不能合法的拥有。3.2、对对XX公司司的经营营状况评评价与印印象实际勘察表表明XXX公司已已经解散散，无员员工、无无公司存存续的客客观特征征，无管管理人员员无公司司存在的的法律特特征，现现场亦无无表明属属于XXX公司的的财产，同同时登记记机关显显示，从从20008年至至今未经经年检，亦亦表明该该公司在在法律上上不能合合法存续续。本所所律师认认为XXX公司已已经事实实上和法法律上不不具有一一个社会会民事主主体的基基
11、本条件件，律师师印象为为XX公司司已经荒荒芜。二、XXXXX公司司的设立立与存续续1.1、XXXXXX公司的的设立XXXX公公司设立立于19999年年7月22日，核核准日期期为20011年年1月220日，注注册资本本为50000万万元人民民币。1.2、XXXXXX公司的的股权结结构XX地区XXXX（集集团）XXX化工工有限公公司出资资20万万元人民民币，出出资比例例为200%。李XX出资资60万万元人民民币，出出资比例例60%王XX出资资10万万元人民民币，出出资比例例10%黄XX出资资10万万元人民民币，出出资比例例10%1.3、XXXXXX公司出出资时验验资XXXX公公司设立立时验资资是由
12、XXXXXXXXXX分行XXX北街分分理处出出具的一一份银行行征询函函，以及及XX分理理处向XXXXXXXX审审计事务务所出具具的“山西XXXXXXXXXXX有限公公司”在该处处存款壹壹佰万元元的证明明，同时时有该处处的进账账单，未未发现各各方股东东各自出出资的有有关单证证，同时时发现XXXXXXXX审计计事务所所出具的的验资报报告，验验资报告告为X地信审审事验字字（79999）第第XX号验验资报告告，该验验资报告告记载：山西XXXXXXXX有有限公司司于19999年年7月11日已经经收到各各股东投投入的资资本壹佰佰万元人人民币，但但各股东东详细出出资来源源等未有有明确文文件记载载。1.4、对
13、对XXXXX公司司设立的的法律评评价经本所律师师审查，XXXX公司设立时是否符合当时的法律、法规和规范性文件，就审查所占有资料律师无法做出判断，但已经工商登记机关核准登记来看，工商登记机关的审查就法律意义上而言应当时不存在疏忽，行政审查当为法律必然之审查。2、XXXXX公司司的股权权演变2.1、220033年3月月15日日XXXXX公司司召开全全体股东东会，会会议通过过出资人人李XXX原股份份为2996万元元，出资资比例为为89.98%，变更更为李XXX1000万元元，占出出资比例例的255.122%。李李XX2558万元元，出资资比例为为64.82%。该内内容显示示于20003年年3月115
14、日的的章程修修正案，签签字股东东为李XXX、李李XX、黄黄XX、王王XX。同日，李李XX与李李XX签有有股东转转让协议议，双方方约定：李XXX转让给给李XXX2588万元，占占李XXX所持出出资比例例的其中中的644.822%。2004年年2月88日，变变更登记记申请事事项表显显示，XXXXXX公司注注册资本本变为5500万万元，股股东分别别为李XXX、李李XX、黄黄XX、王王XX，是是由XXXXX公公司20004年年2月116日章章程修正正案决定定增加注注册资本本至5000万元元人民币币，增加加部分为为1022万元人人民币，其其中，李李XX增加加出资1102万万，而黄黄XX由原原出资110万
15、变变为3440万，而而王XXX出资330万却却无记录录。20004年年2月119日，山山西XXXXX会会审计事事务所有有限公司司出具了了山西XXXX变变验字【220044】第111号验验资报告告，该验验资报告告载明：李XXX个人增增资100200000元元人民币币，变更更后的注注册资本本为5000万元元人民币币。2004年年2月116日，王王XX将在在XXXXX的股股权7.54%全部转转让给黄黄XX，王王XX退出出了XXXXX公公司。2007年年变更登登记申请请表显示示，XXX公司增增加注册册资本为为5000万元，达达到10000万万元人民民币，股股东为李李XX和李李XX变更更为李XXX、李李
16、XX、黄XX。2007年年1月220日，XX公司司股东会会决定：增加注注册资本本40000万元元人民币币，“山西XXXXXXX有限公公司” 变更为为“山西XXXXXXXX有限限公司”，新增增出资为为李XXX和黄XX各自自以货币币的形式式出资220000万元人人民币，本本次增资资由XXXXXXX会计师师事务所所有限公公司出具具了XXXXX信信变验【220077】0117号验验资报告告，确认认已实际际出资且且足额认认缴，同同时指出出，前次次增资至至1000000000元元时，是是由XXXXX会会计师事事务所审审验，并并于20006年年5月112日出出具了XXX振兴兴变验【220066】第00069
17、9号验资资报告。至此，XXXXX公公司经几几次增资资和股权权转让资资本达到到50000万元元民人币币，每次次增资均均为货币币。2.2、对对股权转转让的法法律评价价XXXX公公司股权权转让和和增资频频繁，且且每次公公司这样样的公司司行为均均有章程程修正案案、协议议和验资资报告，且且均通过过了当地地的工商商登记，依依法给予予确认变变更之行行为，对对此虚假假或瑕疵疵本所律律师认为为无法做做出判断断，只能能提示的的是未发发现其有有股东会会决议，且且原始股股东XXXXX（集集团）XXX化工工有限公公司却不不知以何何种法律律文件为据据从XXXXX公公司的股股东中消消失。2.3、XXXXXX公司的的当前经经
18、营状况况根据本所律律师20012年年9月55日实地地勘察和和XXXXXXXX社提供供的资料料及其相相关人员员的陈述述，XXXXX公公司的董董事长李李XX已经经失踪，公公司已空空无一人人，无任任何公司司经营存存续的迹迹象，且且有为数数众多的的债权人人追索债债务，公公司无任任何移动动物置于于其活动动场所，工工商登记记资料显显示20011年年至今XXXXXX公司未未经工商商年检。3.1对XXXXXX公司经经营状况况的与法法律评价价与印象象。XXXX公公司已无无任何经经营活动动，公司司已是一一个空空空如也的的壳子，员员工散尽尽，债权权人追索索无门，无无有可供供搬移的的物品，该该公司在在事实和和法律上在
19、报告告之日显显示荒败败和无法法承担社社会民事事法律责责任之颓颓象。律律师印象为：该公司司已经结结束了任任何公司司应当具具有的生生命体征征。三、XXXX公司的的设立和和存续1.1、XXXX公公司的设设立XXX公司司设立于于20007年112月222日，核准准日期为为20111年111月220日，注注册资本本为15500万万元人民民币。1.2、股股权结构构XXXX公公司出资资8000万元人人民币，出出资比例例为800%，出出资方式式为货币币。李X出资2200万万元人民民币，出出资比例例为200%，出出资形式式为货币币。1.3、出出资时验验资XXX公司司于20007年年设立时时，其出出资是由由山西X
20、XXXXX会计师师事务所所有限公公司进行行的验资资，出具具的验资资报告为为XXXXX设验验字【220077】第1128号号验资报报告，该该报告显显示，XXXXXX公司出出资8000万元元人民币币，出资资比例为为80%，李XX出资为为2000万元人人民币，出出资比例例为200%，双双方均为为货币出出资。1.4、对对XXXX公司设设立时的的评价经本所律师师审查，XXX公司设立时，其资格、条件、方式等均符合当时的法律法规和规范性文件的要求，故此，本所律师无法做出其设立时存有瑕疵的判断。2.1、股股权转让让演变2008年年4月77日，XXXXX公司司和李XXXX签签定了股股权转让让协议，XX所持的XX
21、的全部股权全部转让给李XXX，但未载明对价款的数额，同时，陈XX和李X签定股权转让协议，李X将其持有的XXXX公司的全部股份转让给陈XX，但未载明转让对价款的数额，同日出具了章程修正案，并于2008年4月7日填具了公司变更登记申请表。2010年年8月116日陈陈XX与李李XXXX签定了了股权转转让协议议，陈XXX将所所持的XXX的2200万万元人民民币出资资股权转转让给李李XXXX，但未未载明对对价款，同同日李XX将所持持的13300万万元的XXXX的的出资转转让给黄黄XX，但但未载明明对价款款，同时时，章程程修正案案拟就而而出资总总额却变变为了115000万元人人民币，所所增加的的3000万
22、出资资未见有有任何法法律性文文件。2.2、对对股权演演变的法法律评价价XXX公司司设立时时间不长长，但股股权转让让演变频频繁上演演，在股股权转让让过程中中都有协协议和章章程修正正案，但但均被工工商登记记机关登登记备案案，对此此本所律律师无法法做股权权转让虚虚假的评评价，但但转让时时无股东东会决议议和转让让价款尤尤显相关关法律文文件内容容不够详详尽，相相关信息息量不充充分，增增加3000万元元出资无无验资报报告不知知是资料料提供不不全或是是有其他他提供资资料时疏疏忽原因因，对此此部分律律师认为为是有违违法定程程序的。3.1、当当前XXXX经营营状况根据本所律律师的勘勘查和依依据提供供的相关关资料
23、及及贵社有有关人员员的陈述述，同时时工商登登记资料料显示220111年至今XXXX公司司未进行行年检，XXX公司当前已不存任何经营活动，员工已经散尽，管理人员已经不知去向，公司无有任何物品留存于现场，XXX公司在实体已经消失了！3.2、对对经营状状况的律律师评价价与印象象XXX公司司已经消消亡，无无有任何何经营活活动，亦亦无任何何物品 封存，员员工散尽尽，已无无任何法法人应有有的特征征表明XXXX的实实际存在在。四、X公司司的设立立和存续续1.1、XX公司的的设立X公司设立立于20002年年12月月13日日，核准准日期为为20009年111月330日，注注册资本本为15550万万元人民民币。1
24、.2、XX公司的的股权结结构史XX出资资1000万元人人民币，持持股比例例为6.45%李XX出资资为1000万元元人民币币，持股股比例为为6.445%XXXX公公司出资资13550万元元人民币币，持股股比例为为87.1%1.3、XX公司设设立时的的验资X公司设立立时的出出资是由由山西XXXXXX审计事事务有限限公司进进行的验验资，出出具的验验资报告告为晋XX信审验验字【220022】第116号，载载明：史史XX出资资60万万元人民民币，出出资比例例为600%，史史X出资440万元元人民币币，出资资比例为为40%，出资资形式为为货币。1.4、对对X公司设设立时的的法律评评价X公司设立立时的有有关
25、文件件，未发发现有违违反法律律法规的的事由出出现，且且已经登登记机关关登记应应为合法法有效。2、股权转转让的演演变2.1、220077年1月月25日日，X公司股股东会决决议，决决定由李李XX将其其股权转转让给XXXXXX公司，同同时，李李XX与XXXXX公司司达成协协议，李李XX所持的X公司的的8000万元的的股权一一次性转转让给XXXXXX公司，但但未载明明对价款款，在章章程修正正案中，股股东和股股权结构构为：XXXX公公司出资资8000万元人人民币，出出资比例例80%史XX出资资1000万元人人民币，出出资比例例10%李XX出资资1000万元人人民币，出出资比例例10%同日填具公公司变更更
26、登记申申请表。但在提供的的资料中中未发现现有股东东会记录录表和李李XX及李李XX是如何成成为X的股东东及相关关的股东东身份及及出资的的法律文文件，此此后，如如何注册册资本从从10000万增增加为115500万元人人民币，提提供资料料缺失。2.2、对对股权演演变的法法律评价价就提供的资资料，本本所律师师认为，在在股权演演变的过过程中，法法律文件件式的资资料是不不完整的的，有重重要的缺缺失，由由于提供供和调查查的资料料不完整整，本所所律师认认为无法法做出相相关的法法律评价价。3、当前的的经营状状况根据实际勘勘察和提提供的有有关资料料及相关关人员的的陈述，X公司已经人去楼空，无任何经营活动，亦无任何
27、可察看的财产，X公司无经营活动。3.1、对对X公司经经营状况况的法律律评价和和律师印印象X公司从220100年至今未未予年检检，当前前无任何何经营活活动，XX公司名存存实亡，无无有公司司的实际际特质存存在于调调查人员员眼前，印印象为XX公司已已不复存存在。就就相对应应的X公司的的社会责责任而论论，在法法律上和和事实未未发现有有承担该该种责任任的可能能性。第三部分 附件件（附后后）第四部分 特别别声明本报告基于于贵社的的委托，由由本所律律师依据据调查结结果及现现行、有有效的中中国法律律及XXXXXXXXXXXXX社社提供相相关文件件及实际际情况拟拟就并出出具，本本报告谨谨供贵社社审阅，未未经本所所律师书书面同意意，不得得将本报报告外传传及用于于作证、说说明、与与题述事事宜无关关的其他他事务及及行为。谨致商祺！山西省岳南南律师事事务所律 师：二0一二年年九月十十五日14