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1、企业基于整合的并购管理（上）主讲人：徐徐 沁前言：很高兴跟大大家交流一一下关于并并购管理，最最近在国内内不同场合合都多次讲讲到一个话话题，即关关于企业的的并购重组组。我发现现关于并购购大家如何何研究包括括如何保证证一个企业业的并购能能够科学有有效的实施施成功，理理论界和实实操界都有有各自的看看法，今天天是针对国国内最主要要的律师行行业进行交交流。关于并购的的讲解包括括我们的认认知有多方方面角度，据据我了解，国国内在讲解解课程这方方面或者在在交流经验验方面都有有几个不同同的方向：一个方向向是资本市市场的操盘盘手，也就就是投资银银行，投资资银行的操操作、讲解解比较实战战，但我能能够感受出出他们更多
2、多的是从价价值发掘、财财务、收益益和资本市市场的杠杆杆作用等这这一系列方方面来发掘掘在并购方方面的价值值。另外一一个角度是是从会计事事务所，也也就是从财财务的角度度，关于财财务关键在在于对一个个企业的财财务审计，包包括他自身身价值的核核算乃至今今后在整个个重组兼并并过程中价价值通过组组合之后的的再发掘，这这种方式跟跟投资银行行有异曲同同工之处，但但由于财务务人员自身身的一种保保守和一种种比较严谨谨的思维方方式，在并并购过程当当中起到了了把关作用用。第三种种我认为律律师更多的的是在并购购重组过程程中从法律律层面、风风险控制层层面给予一一些建议、方方法或者给给予一些策策略的设计计，但遗憾憾的是企业
3、业总是惹祸祸以后才找找律师，不不是之前就就把律师叫叫去，问这这个事该怎怎么做。另另外在中国国搞并购还还有一个很很现实的问问题，即中中国目前的的法治和整整个企业竞竞争的环境境不是特别别规范，特特别有理性性的操作空空间，所以以这就带来来了在并购购过程当中中律师参与与其中会感感觉到有些些困难。刚才我是从从投行、财财务、律师师角度来说说的，那有有没有另外外一种角度度？从企业业家的角度度、自身企企业发展角角度怎么理理解并购？是否有这这样的一个个角度？我我们感觉应应该有。因因此我今天天的主题是是基于整合合的并购管管理，我的的角度是基基于企业家家的角度，企企业家的角角度是什么么角度，为为什么他会会这么考虑虑
4、问题，随随着我的展展开大家会会逐渐认识识到。如果您是以以下的角色色：1.收购方方2.被收购购方。在并购过程程中都会有有收购方和和被收购方方，如果您您是这两方方的，那对对课程的了了解会有比比较大的收收获。3.参与收收购的中介介机构，像像我们刚才才所涉及到到的投行、会会计事务所所、律师事事务所，甚甚至包括我我所处的行行业，管理理咨询行业业都会有一一些题。4.已收购购未完成整整合者。也也就是说收收购已经完完成的或者者协议已签签订的，签签完之后我我们发现真真正发展的的事才刚刚刚开始，也也就是说收收购只是完完成了整个个收购的一一个阶段性性的工作，而而后面的价价值更多应应该是由整整合过程来来最大发掘掘，但
5、如何何能够有效效的把整合合这个过程程发掘出来来，这是很很多企业在在进行并购购过程当中中面临的一一个大问题题。刚才我谈到到了从企业业家的角度度来看这个个问题，大大家会发现现在企业并并购过程中中，很多中中介机构都都是从专业业角度来看看待这个东东西，实际际上企业家家是在整个个并购操作作当中的主主体，那么么作为一个个真正的决决策者在整整个并购重重组过程中中如何看待待这个问题题？这是各各级中介机机构应高度度关注的。但但我们跟企企业家在这这方面的沟沟通平台不不顺畅，也也就是说我我们经常没没办法来理理解他为什什么不按照照这个规则则去做，为为什么给你你提供的建建议不采纳纳，所以律律师、会计计师事务所所会计师、
6、投投行一定要要充分了解解市场，如如果你在中中国大地上上帮助企业业家进行并并购和重组组操作，一一定要了解解这个市场场，了解企企业家这个个群体，了了解中国经经济发展的的特征，否否则会造成成许多东西西的出发点点东西是好好的，但操操作起来就就会面临重重重阻碍。在讲这个之之前，我想想先跟大家家交流一下下我们这个个时代处在在什么时代代，一般来来讲，把中中国的经济济分成几个个阶段：第第一阶段我我认为是从从19499年到19978年，这这个阶段中中国整个经经济处在完完全的计划划经济状态态，全球经经济也处在在意识主导导经济的状状态，什么么叫意识？那边是资资本主义阵阵营，这边边是社会主主义阵营，在在那种情况况下，
7、中国国的法治、经经济运行完完全处在一一种以自我我意识为中中心的非理理性化状态态。第二阶段是是19799年改革开开放后，中中国经济开开始逐步蓬蓬勃发展，一一直到20008年，很很巧又是330年，这这30年发发生了什么么？中国经经历了很深深刻的改革革开放，中中国经济从从世界中的的默默无闻闻一跃成为为GDP总总量世界排排名第二，尤尤其在制造造业、加工工、出口方方面我们拿拿到了世界界金牌，也也就是说中中国以出导导向型的经经济模式取取得了巨大大成功，当当然在这种种成功的背背后也孕育育着大量的的内在的隐隐患，即产产业结构、经经济增长模模式从整体体上出现了了很多不合合理，乃至至到目前整整个以出口口拉动型的的
8、增长为我我们国内下下一轮的经经济调整带带来了巨大大隐患，这这30年中中国的经济济增长出来来了很多企企业家，也也出现了大大量并购案案例，但在在这中间我我们也发现现这些案例例和世界上上许多并购购案例不一一样，这种种不一样到到底是什么么原因造成成的？为什什么中国企企业是通过过这样一种种方式，采采用这么一一种甚至我我们认为非非理性状况况下的方式式但仍然能能获取在某某一方面的的成功，我我们就来深深究这个问问题，所以以在后面我我会谈到。最后我们要要谈到20008年之之后我们面面临着新的的发展时期期，20008年到22011年年，我们经经历了3年年多的时间间，这3年年多时间许许多经济学学家包括许许多企业都都
9、将其称之之为后金融融危机时代代，在300年改革开开放连续两两位数增长长的模式下下获得了巨巨大成功，那那么后金融融危机时代代我们面临临着什么样样的挑战，我我经常定义义，在20010年到到20155年这一段段时间是企企业在进行行并购重组组方面的黄黄金期，为为什么我会会这样来论论断？这是是中国在当当前“后金金融危机时时代”经济济所展示出出来的特点点是一致的的，我跟很很多企业家家在交流这这方面问题题时经常会会谈到十方方面的趋势势，中国企企业在取得得成功之后后，在世界界上获得很很多金牌之之后，我们们面临更大大的压力。下下一步的管管理和发展展当中我认认为有十方方面的发展展方向，而而这些东西西不管是否否愿意
10、都要要面对，这这也是我们们在后金融融危机时代代必须要调调整的。一、金融危危机条件下下管理的十十大发展趋趋势第一，关注注价值链与与产业发展展趋势。中中国现在很很清楚有很很多企业获获得了一定定的量，获获得一定的的增长，但但在链条当当中处在被被支配的角角色，许多多企业只能能争取辛苦苦的加工费费，无法在在源头上控控制自己的的命脉，因因此这就决决定了中国国传统制造造业逐渐向向高精尖的的制造、向向全链条的的控制供应应链的发展展模式，这这种转换带带来巨大压压力，我们们可能要牺牺牲一部分分的增长速速度来换取取调整的空空间，而且且在这个过过程中许多多企业具有有一定的规规模，而他他们最常用用的一种方方法是通过过并
11、购置换换重组的方方式来实现现，而不可可能单一的的重新研发发发展来做做，这就是是我说的产产业链与价价值链的发发展，必然然的需要使使企业家、企企业不断要要完善这个个链条，从从而使从被被动转化为为主动。第二，战略略化管理成成为首选。企企业以前做做管理时，经经常贪心求求齐，中国国的企业都都带有一种种从众效应应，但20008年金金融危机之之后我们发发现很多企企业开始回回归与于寂寂，原来对对西方管理理经典奉为为圣经的中中国企业开开始逐渐发发现在金融融危机面前前那些经典典也显得很很苍白无力力，在这种种苍白无力力之下开始始重新审视视中国自身身管理的出出路到底在在哪里，也也就是说当当抛弃了浮浮华的东西西，大家开
12、开始寻求本本质，什么么叫本质？科学的规规律。许多多管理有先先才有后，有有轻有重，有有缓有急，有有因有果，在在许多企业业里我们可可以发现这这种迹象。比如浙江有有一个企业业叫苏泊尔尔，20005年我拜拜访过这家家企业，跟跟他们的总总裁也聊过过，在交流流的过程当当中，他们们的管理是是一个什么么样的状态态，其中提提到他们已已经适用了了平衡计分分卡，平衡衡计分卡在在上个世纪纪九十年代代初是风行行全世界的的一种战略略执行方式式，是由哈哈佛大学卡卡普兰和诺诺顿两个教教授最后做做出来的，影影响到世界界管理的一一个很好的的管理思路路方式。平平衡计分卡卡出来之后后，全世界界500强强当中，440%的企企业纷纷采采
13、用了平衡衡计分卡，苏苏泊尔作为为国内的一一个龙头也也采用了，当当然平衡计计分法里有有很多奥妙妙，但我进进行深入沟沟通时感觉觉到真正的的平衡计分分法是不是是我们现在在苏泊尔所所采用的那那样？因为为我们发现现很多企业业在采用的的过程当中中都是得其其名而不得得其实。22009年年苏泊尔被被一家国外外公司收购购，这在业业内产生很很大震动，收收购完之后后，苏泊尔尔下面一个个老总给我我打电话，希希望我去给给他们培训训。我说你你们都做到到平衡计分分卡了，我我还能给你你们培训什什么？他说说，外方来来了以后，把把我们的平平衡计分卡卡给停掉了了，他们说说那个东西西没什么用用，希望我我们开始扎扎扎实实的的从基础做做
14、起，所以以希望徐老师过来来给我们讲讲讲人力资资源管理当当中的KPPI，什么么叫KPII？就是关关键业绩指指标法。开开玩笑说这这几个工具具在管理人人心目当中中，KPII属于马步步一级的，而而平衡计分分卡类似于于北冥神功功。这个时时候他们把把浮华的东东西去掉，开开始真抓实实干，也就就是说开始始明白管理理不能够超超越式成长长，跨越式式前进，如如果你这些些东西都跨跨越了、超超越了，那那给你留下下的恐怕的的是一个浮浮躁的躯壳壳，这时候候我们说战战略化成为为首选。第三，并购购与重组整整合频率大大，常规化化。20008年金融融危机对企企业在理念念上、在整整体的经营营思维方面面带来巨大大冲击的很很重要一点点是
15、关于并并购的理念念开始变化化，长期以以来中国人人对于“并并购”这个个词在很打打程度上认认为对于经经营者好的的话是一个个褒义词，但但对于经营营做得不好好的话，大大家会认为为这是一个个贬义词。22008年年以后我发发现这个词词正在发生生一些变化化，20008年金融融危机刚刚刚开始的阶阶段，我已已经在讲关关于并购的的相关知识识，一些企企业家跟我我说，我们们真的不想想收购别人人，我们就就是想被别别人收购，22008年年很多企业业开始逐渐渐了解到有有一些人做做企业恐怕怕只能把这这个企业从从1岁做到到8岁，再再往下无外外乎多两年年，把企业业做到100岁，这个个有时候很很残忍，为为什么？因因为他的能能力就到
16、这这儿，企业业长到一定定程度之后后有自己的的生命，但但问题是作作为掌控人人能不能有有效地通过过一种方式式送他进入入后期增长长的快车道道，但在这这方面，我我们的企业业家心里有有一些难以以割舍的情情感。20008年金金融危机我我们发现有有一个思想想性的东西西做通了，即即在危机来来临之时以以较高的价价格或者较较为合理的的价格将企企业出手，从从而使自己己全身而退退，成为成成功者的一一种标志，也也就是说做做企业也有有一种更成成功的方式式就是在撒撒手的时候候可以撒手手。有人说说你撒手干干什么？散散手之后回回去可以重重新干，因因为他的能能力就在于于生孩子，而而有些人的的能力在于于把孩子带带大，不同同的能力不
17、不一样，所所以我们会会发现今后后在并购方方面定性概概念会发生生根本性变变化，这是是第一。第二，今后后未来的二二三十年中中国在经历历了前面的的这些阶段段，很多产产业已经进进入到行业业集中度越越来越高的的阶段，也也就是说市市场充分竞竞争之后，各各个产业逐逐渐出现了了龙头，那那么在这种种龙头出现现并且资本本市场日益益活跃的情情况下，加加大产业内内的整合，并并购速度会会越来越快快，因此今今后五到十十年之内，并并购和重组组频率会越越来越大，往往往被收购购的公司都都是行业里里的幸存者者，大家可可以看到，被被收购的往往往是最好好的，不能能被收购的的往往都是是彻底扫地地出门的，所所以从这个个角度上来来说，今后
18、后一段时间间并购和重重组是常规规化的。第四，知识识型企业管管理的挑战战。什么叫叫知识型企企业？这是是我们经常常要说到的的一个现象象。我们的的企业在并并购过程当当中经常会会涉及到在在产业链条条发生变化化时，经营营的思维方方式和我们们所经营的的主体会发发生变化。比如我的一一个南通客客户是做草草甘膦的，草草甘膦是一一种出口量量比较大的的除草剂，主主要出口美美国。草甘甘膦这家企企业在20008年上上半年价格格最高，飙飙升到144美元，但但金融危机机发生之后后，它的价价格降到33.8美元元，我相信信没有一家家的管理能能够应对这这样的状况况，所以企企业处在危危机状态。后后来他打电电话给我，说说实话我也也没
19、有什么么好的办法法，但我跟跟他说，越越是在这种种情况下越越需要优秀秀的企业能能够审时度度势，你想想想原来在在市场竞争争当中都不不能够杀死死的对手，现现在正在成成批的死去去，在这种种场合下，唯唯一能够活活下来的公公司可能会会有更好的的将来，危危机就是危危中有机，老老兄好自为为之。说完完这句话的的同时我知知道很难帮帮助他。但这个企业业家很优秀秀，经过短短短一年时时间就转危危为安。有有一天很兴兴奋地给我我打电话说说，徐老师我现现在在行业业里基本能能够拿到行行业前五，原原因很简单单，因为金金融危机大大量的企业业死去，我我们成为幸幸存为数不不多的行业业当中的几几大巨头，现现在这个行行业将由我我们来瓜分分
20、。这个时时候他出现现了机会，什什么机会？收购的机机会。活过过来的企业业元气恢复复，开始扩扩张。我看看到这种情情况抓紧时时间跑过去去跟他进行行交流，通通过两天时时间讨论这这家企业未未来的路在在何方。原原来企业的的产量很大大，主要出出口，大家家都知道，今今后中国经经济的方式式要开始从从出口导向向型转向内内需型，也也就是说今今后这个企企业如果完完全出口，就就和国家的的产业政策策相左，大大家都会想想到是不是是要把产能能或者自己己未来的方方向调整到到国内，这这个是没有有问题的，那那么调整国国内到底做做什么？这这些老板们们首先想到到的是收购购便宜的资资产，为什什么？因为为现在很多多企业不行行了，而他他的规
21、模上上来，可以以用较低的的价格把原原来很高价价格资产全全部囊括，而而且这里面面投入产出出比会很高高，但在这这个问题上上，是不是是这样做？大家都知知道制造业业是在整个个企业从产产品的研发发一直到最最后销售，这这个链条当当中是附加加值最低的的环节，作作为这家企企业如果在在国内你这这样做，实实际上只是是你在消耗耗国内富余余的产能，并并没有使你你的产业链链条获得一一个更高的的起点，这这样点拨之之后，通过过讨论，大大家迅速明明白了，所所以这个老老板马上清清楚我不能能收购那些些多余的产产能，应该该占据价值值链的高端端，怎么办办？就去收收购化工研研究所，农农药研究所所。我们暂暂且认为这这个方法是是对的，他他
22、的产量很很大，现在在又有研发发能力，这这个整个链链条打通，只只要把终端端做起来，就就是全价值值链，那样样在整个产产业链当中中就有了很很强的特色色，这样也也可以主导导他自己的的命运，从从我们一般般做管理的的角度来说说一定是这这样的。现现在他马上上去收购研研究所，功功夫不负有有心人，谈谈了40多多家所，终终于收购了了一家3000多人的的大所，其其中还有各各种农药产产品、药号号，还有国国家的具体体品种。但这家企业业拿下来之之后马上面面临的问题题是这个老老板亲自出出任这家公公司的董事事长兼总裁裁，说研发发这块是我我的核心秘秘密武器，一一定要亲自自打理。做做了半年不不到的时间间，这个老老总就跑回回来了，
23、说说做不下去去。他说他他守着3000个知识识分子不知知道该怎么么搞。大家家不要忘记记，化工企企业多数人人的人才素素质不太高高，现在换换了3000多个知识识分子，什什么叫知识识分子？都都是具有自自我意识，具具有思想意意识，而且且具有相当当执业水平平的，管33000个个民工和管管300个个有知识的的员工哪个个难做？肯肯定是3000个知识识分子难度度大。他跟跟我说的一一句话很有有意思，“我我教他们干干什么东西西，他们总总是要问为为什么”。知知识员工的的管理和一一般性员工工管理完全全不一样。我我们要使我我们自己的的产业结构构进行调整整，就要适适应各种不不同员工的的管理风格格，要适应应这种东西西，也许我
24、我们在财务务报表上可可以看到一一个成果，也也就是说合合并之后会会出现一个个财务成果果，但这个个成果到底底能够保留留多少，是是否能持续续的保留不不是取决于于这一次的的重组，而而是取决于于后期的整整合，是否否能够有效效的调动整整个团队，调调动整个收收购企业的的资源，最最后创造新新的价值，这这就是我们们所谈到的的知识型企企业的挑战战。第五，从总总量到单体体。通过22008年年的金融危危机我们发发现逐渐从从总量的强强大开始回回归到单体体的强大。在在山东有一一家潍柴企企业，潍柴柴有一个客客户叫潍柴柴零部件，主主要给潍柴柴做配套，有有一天他们们的刘总把把我找去说说，徐老师你能能不能帮我我解决一个个问题，我
25、我从改制时时候的2亿亿做到现在在8亿，每每年都是翻翻番，做到到8亿用工工人数是22300人人，估计再再过两年，若若不错就可可以做到116亿，也也就是说再再翻一番，但但你能不能能帮助我把把人数在116亿的时时候降到11800人人？我说什什么原因？他说我们们是给潍柴柴做配套的的，当初22亿、3亿亿时，900%供应潍潍柴，100%供应沃沃尔沃等这这些大型跨跨国公司，我我原来的想想法哪怕我我做到100亿可以三三七开，也也就是说供供应潍柴770%，供供应那些330%，这这样使我的的结构可以以优化，我我跟国际上上的合作越越多，说明明我的竞争争力越强，但但结果我做做到了8亿亿，仍然是是1：9，也也就是说这这
26、几年我虽虽然大了，但但不强。后后来找沃尔尔沃问为什什么不用我我的。沃尔尔沃说我也也说不清楚楚，你去我我的主配套套商那儿去去看看开了了一个介绍绍就去了，他他跑到厂里里一看也没没有找到答答案，看着着差不多，但但有一点感感觉特别明明显，就是是我这儿的的人太多了了，人家那那儿没多少少人，人多多意味着什什么？人多多意味着你你的标准化化、精细化化程度低，可可控制能力力弱，因为为汽车行业业是一个很很成熟的产产业，成熟熟产业意味味着往往能能跟这些主主流的、一一级的汽车车制造商配配套，并且且都必须是是具有最佳佳实践能力力，最佳标标准能力的的优秀配套套企业。最最佳标准意意味着什么么？不是说说人海战术术可以填补补出
27、来，更更强大的是是一种持续续的稳定性性的品质保保证，现在在他发现他他的问题了了，虽然他他的增长速速度很快，但但没有做到到所谓未来来优秀企业业所应该达达到的品质质标准，而而这种标准准反过来说说需要什么么？按照现现有的发展展模式是达达不到的，所所以他萌生生了一个想想法，希望望我们过去去能够在他他产量增长长的同时把把人员减下下来。但这这不是做减减法，基于于这种要求求，我们有有两到三年年的时间进进行最大的的调整，这这23000人能留下下的可能不不到5000人，有没没有可能？可能增加加的13000人根本本就不是你你想象中的的13000人，而且且整个体系系、系统、管管理的模式式都可能会会发生根本本性的变化
28、化。当然这这个企业家家是优秀的的，为什么么？他已经经看到了问问题的本质质，开始重重新界定企企业成功的的标准，而而不是单纯纯的追求量量，做强和和做大，中中国下一步步已经不单单纯是求大大了，更强强调的是如如何做强，这这是企业要要考虑的。第六，文化化与责任体体系塑造。这这个我相信信大家会有有更深刻的的体会，因因为律师从从事的行业业往往会谈谈到这些相相关主题，为为什么我们们要谈到未未来的趋势势有文化与与责任的主主体塑造会会越来越多多？最近耳耳熟能详的的企业出现现了问题，早早期三鹿奶奶粉问题，最最近双汇处处在风口浪浪尖，这些些企业出现现了问题也也给我们带带来的深刻刻的考虑，我我们许多企企业家不明明白整个
29、社社会的环境境正在发生生变化，从从几个方面面可以明显显的感觉到到中国在整整个文化责责任方面出出现了变化化：第一，人人的生命价价值，100年前死一一个工人和和现在死一一个工人补补偿的金额额不一样，我我相信再过过10年死死一个工人人价格会更更高价、高高昂，这是是社会的一一个发展趋趋势。第二二，媒体的的作用。以以前我们的的媒体称之之为党之喉喉舌，受控控的，现在在有些媒体体党控制起起来有些费费劲，比如如网络，网网络什么东东西在网上上，上面一一帮人看到到奇怪的东东西就想把把他弄下来来，因为这这帮人不是是要钱，而而是要点击击率，所以以诉求不一一样，在网网络当中我我们可以发发现藏污纳纳垢的事的的确不适合合报
30、道的，但但的的确确确出现的，这这个我看过过很多。比比如有些官官员开会把把手表给照照下来，之之后挂在网网上问，这这是一块什什么表。网网友就说这这块表入门门就要200多万港币币。又有网网友会说这这个局长收收入多少，之之后网友不不知道从哪哪儿弄一个个单子说这这个局长一一年收入是是这样的。一一对比就说说这块表怎怎么可能和和这个收入入挂钩？这这说明什么么问题？说说明腐败。这这就是现在在网络天天天在弄的东东西，很有有作用，过过两天这个个局长就辞辞职了，原原因很简单单，因为你你这个东西西曝光了。我我们还看到到很多这样样的现象，包包括三聚氰氰氨事件等等，实际上上都不是自自动自发爆爆出来，都都是网络爆爆出来的。
31、人人的价值提提升对环境境的要求日日益严谨，同同时又对网网络对于整整个社会环环境要求越越来越高，这这说明一个个问题，即即企业在文文化与责任任体系背负负方面要承承担更多的的成本和责责任，因为为过去300年的快速速增长透支支了这种成成本，透支支了这种责责任，而今今后在这个个方面会越越来越强。今天讲并购购为什么要要讲这个东东西？我私私下以为，那那些没有负负担责任的的公司他的的主体还是是不错的，只只是经营理理念出问题题了，这未未尝不是一一件好事，当当他垮台那那一天我们们收购他们们，就像当当初三元收收购三鹿的的资产一样样。有一些些人叫自作作孽不可活活，在企业业当中他可可能是通过过错误的观观点获得短短期成功
32、，但但成功到一一定程度，有有一句话说说“若使其其灭亡，先先使其疯狂狂”，当疯疯掉以后，我我们后面可可以拾到他他的资产，这这也是一种种资产的置置换，对于于有良心的的人短期内内可能会受受到煎熬，但但笑到最后后的肯定是是那些能够够支撑到最最后明显有有充分理由由可以收拾拾那些所谓谓狂妄分子子的阶段，“出出来混，一一定要还的的”，并购购在这方面面也起到了了一定的作作用。第七，关于于后面重视视精细化管管理我不多多说了，重重视精神化化管理是所所有企业关关注的东西西。第八，管理理风险控制制点前置。现现在很多管管理大家都都是从财务务的结果来来评价，包包括我们的的并购也有有这个问题题，但实际际上现在我我们可以发发
33、现，如果果从财务的的结果去评评价一个操操作或者一一项管理是是否有效，风风险是极大大的，为什什么？当财财务出现的的时候就剩剩下检讨，因因为所有的的损失已经经发生完成成了，所以以现在优秀秀的管理开开始逐渐调调整，在过过程当中控控制，在计计划当中控控制，在目目标选择当当中控制，在在战略引导导方面控制制，最可怕怕的在于是是否能够在在战略目标标的计划过过程中有效效的来控制制最后的结结果一定是是正确的，所所以大家要要清楚一个个问题，管管理风险的的控制已经经开始调整整，现在有有一种战略略要求是让让对手出错错，自己尽尽可能不发发生错误，因因为你不发发生错误，对对手迟早出出错，那么么笑到最后后的仍然是是你自己。
34、并并购发生错错误的可能能性特别大大，那么一一场并购是是否能够科科学规律的的做下来，并并不一定说说你是收购购很成功的的企业，或或者你冒着着特大的风风险，而是是你最后只只要去进行行并购的过过程，能够够有效的控控制风险，最最终将所有有的风险控控制住之后后，你的成成果一定是是优秀的，一一定可以产产生回报。从从这个角度度上来讲，风风险控制成成为所有管管理中包括括并购过程程中很核心心的作用，这这个价值发发挥不到位位，哪怕有有时候所谓谓的成功也也是另一种种失败的开开始。第九，关注注外部资源源的综合利利用。在企企业成长、发发展的过程程中，不是是所有的企企业都具有有自身能力力的打造，都都能把自身身能力打造造得很
35、优秀秀，尤其在在并购过程程中，企业业一般很难难培养专业业人才，因因此最好的的方法是整整合外部资资源，但如如何整合外外部资源，如如何鉴别外外部资源，如如何使优秀秀的资源能能够和自身身企业进行行有效的组组合，这个个就变成了了一个很大大的问题。据据我了解现现在很多企企业都会做做这个并购购，但很多多老总在并并购过程中中十分自负负，他经常常把几千万万的并购当当作一个技技改项目去去做，也就就是说拍着着脑袋就上上，然后拍拍着屁股后后悔，后者者往往就把把律师找来来，告诉我我他已经犯犯了什么样样的错误，然然后问这种种不可挽回回的错误我我们该怎么么办？这时时候处理问问题的最佳佳时机都已已经丧失了了，所以我我们很深
36、刻刻的知道，律律师最大的的价值不在在于危机的的处理，而而在于问题题的预防，但但在这个过过程中老总总缺失这个个能力。第十，核算算利益长远远化。并购购的收益有有多大？在在中国当前前阶段我认认为收益相相当高，但但随着并购购逐渐成熟熟，收益会会越来越低低，没有那那么大的暴暴利，这是是中国发展展过程当中中普遍碰到到的问题，330年的改改革开放经经历了黄金金时代，这这个黄金时时代实际上上是中国暴暴利时代，很很多产业都都有暴利，用用我们的话话说只要有有胆量，圈圈上一块地地，拉上设设备，招人人进行生产产，就能成成为一代富富豪，这是是过去300年中国经经济成长的的核心能力力，但未来来的10年年、20年年不能说完
37、完全进入微微利时代，但但我认为黄黄金30年年已经过去去，可能还还有白银110年，但但这白银110年就是是跟我们做做整合和调调整的十年年，而整合合调整完成成之后，恐恐怕就是进进入最漫长长的微利时时代，而微微利时代恐恐怕也就是是整个社会会经济环境境开始规律律化，有效效性结合的的一个时代代，而不是是一个暴利利丛生、鱼鱼龙混杂、规规律不清楚楚，用我的的话说是不不按法律办办事的人往往往得到好好处，按法法律办事的的人往往得得不到好处处。2008年年我把它定定义为是中中国整个经经济转型的的出发点，而而接下来中中国的企业业许多东西西需要改弦弦易张，在在改弦易张张当中今天天所研讨的的并购重组组首当其冲冲成为关注
38、注的焦点，而而谁能够在在这个过程程当中将并并购重组有有效的操作作好，将会会获得在下下一个阶段段经济发展展过程当中中的首发优优势。二、20110-20015年，并并购与整合合成为最佳佳选择证监会明确确表示支持持上市公司司实施并购购操作，并并给与相应应的政策支支持。如果果一家上市市公司想通通过兼、购购、并获取取发展，证证监会保持持积极的审审批态度。银监会批准准商业银行行可以发放放并购贷款款，这在以以前比较少少，长期以以来中国金金融不对资资本市场打打开路的，而而现在这样样做标志着着银行等金金融机构参参与资本市市场的通路路进一步放放开。金融危机使使大量的企企业资产贬贬值并被低低估，适时时抄底，但但如何
39、规避避风险，对对于中国的的经济来讲讲尤为重要要，20008年金融融危机之前前中国经济济的崛起使使世界许多多地区感到到害怕，那那时候大家家都在想如如果中国企企业来了，我我们该怎么么办？20000年在在进行关贸贸总协定谈谈判时，我我记得那时时候国内很很多企业商商量狼来了了，我们要要与狼共舞舞，但关贸贸搞完七八八年以后，我我们回顾发发现根本不不是狼来了了，世界人人们说中国国人来了我我们该怎么么办？很多多企业包括括许多地区区、国家对对中国经济济产生一种种恐惧，但但20088年之后是是一个转机机，比如冰冰岛危机，埃埃及经济倒倒台，葡萄萄牙、欧洲洲主权债务务危机，最最近利比亚亚打仗，这这都是金融融危机闹的
40、的，闹到现现在还没有有消退，但但这些国家家是否欢迎迎中国企业业过去？是是否欢迎中中国政府出出面？解放放军来了，大大家开始欢欢迎解放军军，在这个个阶段中国国具有很好好的机会，包包括海外资资源整合，在在以前恐怕怕没有这么么好的环境境。国内资本市市场IPOO机会尚未未完全显现现，并购与与整合正当当其时。到到目前为止止，中国资资本市场千千呼万唤不不出来，经经历了上一一次大的资资本市场滑滑坡，从66000多多点一下滑滑到10000多点，现现在大家会会发现中国国资本市场场难以捉摸摸，也就是是在短期内内IPO的的价格还没没有上来，如如果IPOO价格上来来会出现22007年年的状况，很很多企业都都要去上市市，
41、一旦大大家都去上上市了，那那并购重组组的难度加加大，IPPO价格不不好对并购购来讲是好好事，因为为整体的资资产价格处处在相对较较低的状况况，这样并并购成本比比较低，收收益的后期期空间比较较大。创业板于22009年年推出，隐隐形冠军不不断浮出水水面，生逢逢其时。这这也是一个个好事，创创业板是一一个明星企企业，从另另外一个角角度我认为为创业板企企业都是还还没有发育育完全就已已经获得资资本力量的的一种企业业，为什么么说完全还还没有发育育完全？因因为比较小小，因为他他成长速度度很快，说说得难听一一点他是因因时而生，不不能说人家家服了激素素，但最起起码短期内内是抓住机机会的，但但这些企业业上来之后后，生
42、逢其其时，他们们拥有了那那么多的资资源。我曾曾经拜访过过几家创业业板上市的的企业，创创业板现在在的市盈率率很高，甚甚至许多公公司超募了了一大笔资资金，原募募集资金也也就是5亿亿，结果募募集完成由由于超高的的市盈率使使他募集的的资金达到到了10亿亿，超募的的5亿是什什么？这55亿的资金金是放在分分母上还是是分子上？是代表资资产还是代代表收益？代表的是是资产，不不能把超募募的资金当当利润，超超募的资金金只不过是是资金形态态下的一种种资产，55亿资金来来了是不是是要有相应应的利润匹匹配，这时时怎么办？作为有资资本的家伙伙最方便的的方式肯定定是去收购购，所以现现在很多创创业板的老老板迫不及及待的等待待
43、着收购当当中的目标标，不断策策划一个又又一个并购购方案。30年改革革开放，国国内竞争性性领域的各各个产业集集中度较高高，有些已已经进入“三三国演义”的的相持阶段段，并购与与整合是下下一步的必必然。三、并购与与整合之痛痛收购方的痛痛苦：1.上市后后接连收购购了一些公公司，但结结果和预想想的差距很很大。2.表面上上我们是大大股东，其其实根本没没有控制力力。这点在在座的各位位律师应该该感同身受受，有很多多大股东不不知道怎么么回事，仿仿佛没有大大股东权力力。3.协议签签订几个月月了，连组组织结构都都定不下来来。4.整合都都一年了，很很多事情还还是两张皮皮。5.收购前前老总什么么都不给我我们说，现现在才
44、告诉诉我们。这这是我们说说的并购以以后的管理理团队直接接被空投到到企业，生生活在白色色恐怖当中中，都去做做余则成了了，因为整整合变成了了异常辛苦苦的一项工工作。6.自从我我们进入这这个行业，这这个行业就就开始变化化了。这是是一个老总总跟我说的的，原来这这个行业特特别好，这这个行业很很赚钱，自自从我们进进入之后，这这个行业开开始变化了了，为什么么你进去就就变了？是是因为原来来你根本就就不了解这这个行业。被收购方的的痛苦：1.当初要要不是资金金紧张，根根本不会找找他们。怎怎么看这句句话都有点点关门打狗狗的意思。2.什么强强强联合，根根本是恃强强凌弱。收收购方往往往会变成高高人一等、胜胜人一筹的的样
45、子，仿仿佛是一种种占领军，有有一种姿态态上的高傲傲。3.组建新新班子，都都是他们的的头，我们们是二等国国民了。什什么叫二等等国民？在在整个过程程中被收购购方往往都都是逆来顺顺受的。4.既然合合并了，薪薪资就该看看齐，凭什什么我们的的低。在浙浙江宁波一一家民营企企业借机收收购了一家家在当地国国有一级资资质的企业业（房地产产公司），蛇蛇吞象，吞吞下来以后后消化不了了，比如民民营企业司司机薪酬一一年3万到到4万，国国有企业司司机一年薪薪酬10万万，收购完完以后要整整合，要整整合他们就就造反，怎怎么办？最最后只好学学习伟大的的设计小平平同志思路路一国国两制，但但一国两制制，大家想想想，那个个家伙能好好
46、好开车吗吗？5.现在人人心浮动，哪哪有心思干干活。整个个团队布满满阴云，大大家都在自自己打自己己的算盘，劳劳动生产率率自动下降降25%，这这不需要算算，并购信信息只要一一发布，劳劳动生产率率自动下降降25%。在在并购过程程当中我们们出现了这这些问题，这这些问题有有时候都不不是拿财务务指标可以以核算的，但但我们都知知道他确实实在发生。四、以史为为鉴看并购购整合中国历史上上有一个很很强大的朝朝代叫元朝朝，元朝鼎鼎盛时期世世界最大的的版图，在在这个过程程当中我们们可以发现现它的强大大，但我们们也发现它它的时间短短暂。元朝作为一一个整体朝朝代存在的的时间不到到100年年，但蒙古古人在那时时候强盛一一时
47、，那蒙蒙古人兴盛盛期为什么么那么短，为为什么吞并并了东亚、中中亚、西亚亚、欧洲后后，反而逐逐渐被当地地民族同化化？为什么么蒙古人的的扩张除了了兵戈铁马马似乎并没没有太多的的影响？ 蒙古虽然然强盛但却却短暂，就就像一家公公司虽然强强大，收购购了很多，但但最后不见见了，大家家说没文化化，没错，具具体体现在在哪些方面面？元朝在在立朝时连连文字都没没有，愣找找了一个佛佛教喇嘛在在那儿憋出出了现在的的蒙古文，而而且蒙古人人早期是游游牧文化，汉汉朝人是农农耕文化，农农耕文化要要先进于游游牧文化，但但我们也发发现蒙古部部族并没有有学习这种种先进，相相反固执己己见，把人人分成了十十等，现在在中国把知知识分子说
48、说成臭老九九，“臭老老九”怎么么来的？就就是当初元元朝传下来来的，元朝朝分了十等等，中国很很尊重的知知识人是排排在第九等等，第八等等是妓女，第第十等是乞乞丐，也就就是说我们们在乞丐和和妓女之间间。可想而而知，它的的文化导引引，整个伦伦理思想跟跟政府先进进文化是冲冲突的，所所以最后蒙蒙古部族的的灭亡恐怕怕也在情理理之中。当当然，与之之相反的中中华民族很很优秀，中中华民族是是四大古文文明当中唯唯一没有被被割裂的文文明，中国国屡次被外外族入侵，但但入侵之后后最后不见见的一定是是外族，崛崛起的一定定是汉族，所所以我们发发现中华民民族特别伟伟大，包括括最后一次次满清，满满清也很厉厉害，统治治华夏将近近3
49、00年年，但满清清最后也是是把旗袍一一脱，火锅锅一拿就走走掉了，现现在旗袍、火火锅也成了了汉族文化化。这就是是汉族的包包容性，为为什么具有有包容性？当然具有有很强的文文化特征。这这是我们说说在并购过过程中为什什么要研究究这些东西西，不研究究这些东西西我们会慢慢慢迷失一一些东西。带着我们刚刚才所讲的的历史，我我们现在来来看看企业业的发展规规律。（一）企业业发展的规规律什么叫企业业的发展规规律？我们们角度不是是站在中介介机构的角角度，是站站在企业发发展的角度度，刚才我我们谈到的的都是企业业家的思维维方式，我我认为企业业第一个阶阶段为初创创阶段，也也叫资本进进入阶段。一一个企业在在资本进入入阶段主要要靠机会，靠靠老板捕捉捉商业机会会的能力，也也就是说他他能够不断断的把这种种商业机会会抓住并且且转化为可可持续的增增长，所以以在早期企企业一般没没有太多的的并购机会会，慢慢到到了初级市市场就有，当当你完成了了资本积累累，站稳了了脚跟，正正开始逐渐渐扩大时，这这时候我们们就称之为为进入了初初级市场竞竞争，什么么叫初级市