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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.美国基金公司治理结构的实证研究 投投资基金起起源于英国国，而其迅迅猛发展却却是在美国国。在世界界各国证券券投资基金金中，美国国的证券投投资基金在在资产总值值上占59982。至至20000年底，美美国共同基基金为80027只，每每只基金资资产的平均均规模达到到905亿美元元左右，而而除美国以以外的基金金资产规模模平均每只只为1，08亿美元元。美国基基金业的繁繁荣兴盛在在很大程度度上有赖于于作为中坚坚力量的基基金公司，因因此，研究究美国基金金公司成熟熟高效的治治
2、理结构，借借鉴其先进进的运作经经验，杜绝绝其现存的的弊端，对对于我国证证券投资基基金公司的的逐步完善善具有“后发优势势”的意义。美国基基金公司治治理结构现现状分析一、治治理模式及及运作主体体自19924年起起，美国共共同基金即即采取公司司型治理模模式，19940年以以后出台的的投资公公司法、投投资顾问法法等法律律进一步明明确了按照照公司型制制度来运作作管理共同同基金的有有关细节。在在公司型治治理模式下下，共同基基金首先是是一个法人人组织机构构，该机构构由投资顾顾问公司和和其它发起起人共同发发起并按照照股份有限限公司的募募集设立方方式在基金金单位发售售达到规定定最低数额额后设立但共同基基金公司与
3、与股份有限限公司不同同之处在于于它通常没没有自己的的雇员，只只设立一个个基金董事事会来代表表基金持有有人利益，而而各项具体体运作事务务主要是委委托其它公公司完成。具具体运作主主体如下(见图1)：1董董事或受托托人共同基基金的董事事或受托人人就像其它它类型的公公司一样，对对基金的业业务负全权权责任。在在作为一个个公司建立立时，共同同基金由董董事会管理理；而作为为一个业务务信托人建建立时，则则由受托人人协会管理理。2股股东与股份份制公司股股东类似，共共同基金的的股东有一一定的选举举权。这些些选举权由由成立的基基金所在地地区的法律律来规定，绝绝大多数共共同基金不不要求举行行年度股东东会议，但但部分州
4、法法律和19940年法法规定其基基金召开特特定的会议议。例如，1940年法要求由股东大会来选举董事；基金投资顾问合同的变更必须由股东选举通过；基金希望改变投资目标或政策也必须获得股东的通过。3.投投资顾问基金的的投资运作作和日常行行政管理主主要通过信信托机制委委托给投资资顾问。投投资顾问与与基金有一一份正式的的书面合同同，在绝大大多数投资资顾问合同同中，顾问问可以获得得基金在当当年的平均均净资产的的一定比例例的年度费费用。少数数合同提供供了以绩效效为基础的的费用，这这是根据顾顾问法基于于公正原则则所特设的的。投资顾顾问受到很很多法律限限制，特别别是其自身身与基金之之间的相关关交易。4主主承销商
5、绝大多多数共同基基金以基金金资产的现现值作为价价格的基础础持续向公公众发行新新股。通常常共同基金金通过单独独的组织来来分配它的的股份。根根据美国SSEC19934年法法则，主承承销商必须须是做市商商，它们绝绝大多数都都是全国证证券交易商商协会 (NASDD)的成员员。此外，基基金资产的的保管和财财务监督主主要通过信信托关系委委托给商业业银行等基基金托管人人负责；基基金证券的的日常买卖卖委托给证证券经纪人人等。所有有这些业务务委托均由由基金公司司董事会与与各方实体体签订契约约，并以保保护投资者者利益和为为投资者提提供服务为为根本。二、组组织形式根据基基金公司组组织形式的的不同，大大体可分为为以下
6、四种种：1独独立存在但但私人持股股的基金公公司基金公公司为少数数股东持有有，不公开开上市交易易。一些规规模较小、以以基金管理理人员作为为公司发起起人和合伙伙人成立的的基金公司司大多以这这种形式存存在，但美美国几家久久负盛名的的大型基金金公司如FFidellity、Putnnam、AmerricannCenttury也也属此类，其其股权分别别主要控制制于 Joohnsoon、Putnnam、Stowwers家族手手中。2独独立存在但但公开上市市的公司基金公公司股票公公开上市，股股权分散。纯纯粹属于此此类的公司司较少，较较具代表性性的有PIIMCO，其其股票在纽纽约股票交交易所上市市。3.隶隶属于
7、其它它金融服务务机构的基基金公司(1)隶属于保保险公司的的基金公司司。隶属于于保险公司司的基金公公司为其全全资附属公公司，根据据从事基金金业务的范范围的不同同可以分为为三类：主要管理理保险公司司自有的保保险金资产产的基金公公司：主营面向向公众的共共同基金的的基金公司司；兼营自有有保险金管管理业务和和机构基金金、共同基基金服务的的基金公司司。(2)隶属于证证券公司的的基金公司司。许多大大证券公司司拥有一个个甚至几个个基金公司司作为金融融服务业务务的一部分分。因母公公司兼证券券发行和自自营业务，监监察部门的的一项重要要职责是保保证母公司司与基金公公司两方面面信息的严严格封闭和和投资活动动的绝对分分
8、离。(3)隶属于商商业银行的的基金公司司。90年代中中在对商业业银行的管管制有所放放松后，商商业银行开开始涉入基基金行业。许许多银行都都有全资基基金公司，提提供退休年年金和共同同基金业务务，但一般般规模较小小。Melllon Bankk的基金公公司规模较较大，是通通过兼并而而得来。(4)隶属于其其它金融服服务公司的的基金公司司。许多综综合性金融融公司拥有有基金公司司，有些基基金公司上上设控股公公司，控股股公司兼控控股其它如如商业银行行和房地产产公司。4由由基金持有有人拥有的的基金公司司作为美美国最大的的基金公司司之一的 Vangguardd，其组织织形式为独独特的基金金持有人拥拥有方式。一一般
9、的基金金公司由股股东持股，公公司管理多多个基金，收收取管理费费，除支付付管理人员员和其它费费用外，股股东从中获获取利润。而而Vangguardd基金公司司不存在私私人股东，其其更像一个个非盈利性性质的协会会组织，公公司股权由由所管理的的基金拥有有，而各基基金则由基基金持有人人拥有。公公司营运费费用由所管管理的基金金按比例分分摊，除去去管理人报报酬和其它它费用外，基基金投资净净利润全数数返还基金金投资者，不不存在额外外的股东利利润，因而而Vangguardd的基金管管理费用相相当低。根根据Lippperlnc统统计数据显显示，19999年Vangguardd的费用率率为 027，仅仅为一般基基金
10、公司平平均费用率率131的14左右。基金公公司的投资资回报率为为毛利率扣扣除费用率率，因此，费费用率成为为影响基金金运作绩效效的重要因因素之一。 Vanguard Group独特的组织形式使其费用率降至最低，相应提高了其投资回报率。如表1所示，以LARGE BLEND类型为例，5年平均回报率最高的10家基金公司中Vanguard Group的费用率最低，其年均回报率位居第二，但事实上其毛利率并不位居前列。三、董董事会结构构美国共共同基金大大多采取公公司型治理理模式，与与一般公司司相类似，基基金公司的的董事会职职责是监督督公司运作作、确保公公司政策的的执行；不不同之处在在于基金公公司董事会会更扮
11、演了了一种“watcchdogg”的角色，其其最重要的的职能是保保护投资者者的利益。1董董事会类型型大多数数基金公司司管理着不不同的基金金，被称为为“fundd commplexxes”、“fundd fammiliees”，其董事事会类型也也分为共享享型和群集集型。共享享型董事会会(poooledbboardd)是指在在基金家族族中只设立立一个董事事会，负责责管理基金金家族内所所有的基金金；而群集集型董事会会(cluus-teeredbboardd)则适用用于大型的的基金家族族，董事会会成员要分分组，不同同的组管理理不同种类类的基金，如如股票基金金或债券基基金等。目前美美国资产规规模最大的的
12、15家基金金公司的董董事会中，有有4家采取共共享型；111家采取取群集型，这这与基金公公司旗下管管理基金数数目并无绝绝对关系，如如管理2332只基金金的Fiddelitty MGGMT采取取共享型董董事会，而而管理499只基金的的 Cappitall Ressearcch MGGMT的董董事会数目目为24个。2专专业委员会会类型由于基基金董事会会承担着大大量而复杂杂的业务管管理职责，因因此董事会会下设各种种负责处理理具体事宜宜的专业委委员会以完完成特定的的职能，包包括审计委委员会、公公司治理委委员会、行行政委员会会、经纪委委员会、投投资委员会会、赔偿委委员会、提提名委员会会、定价委委员会以及及
13、法律委员员会等。其其中审计委委员会虽无无法律规定定但基本是是必设的，负负责监管财财务报告和和内部控制制事宜；公公司治理委委员会也是是常设的机机构，主要要由独立董董事构成，负负责处理相相关事宜，如如基金的112b1计划等(详见图3)。3独独立董事独立董董事制度是是美国共同同基金治理理结构的重重要特色。1940年投资公司法中规定，基金董事成员中必须有40以上为独立懂事，独立董事由非利害关系人组成，即与基金管理公司及其它关联人没有任何业务关系，以及与基金使用的经纪人没有任何法律关系。(1)独立董事事的职责。作作为董事会会的成员，独独立董事和和其它董事事享有同样样的权利，共共同参与、监监督和表决决有关
14、投资资基金的重重大决策，通通过独立董董事的独立立性与相当当的表决比比例来影响响董事会的的决策。除除此之外，法法律还赋予予独立董事事独特的权权利，以此此突出其在在与投资者者利益有重重大冲突方方面的作用用。具体体体现在以下下几个方面面：投资顾顾问合同：19440年投资资公司法要要求召开独独立董事特特别会议，按按多数原则则表决通过过投资顾问问协议，并并且每年重重新批准一一次，最后后由股东大大会表决通通过。主承销销商的选择择：19940年投投资公司法法赋予独独立董事批批准主承销销商的权利利与义务，与与投资顾问问合同的批批准类似，要要求召开独独立董事特特别会议，按按多数原则则表决通过过，且每年年重新批准
15、准一次；与与投资顾问问合同不同同的是，承承销合同不不再需要股股东大会通通过。提取基基金销售费费(12bb1计划)：共同基基金提取基基金销售费费必须召开开特别会议议，由多数数独立董事事和董事会会表决分别别批准通过过，并且每每年要重新新审核一次次，最后由由多数股东东表决通过过。多种基基金股份类类型：共同同基金可发发售不同类类型的基金金股份，不不同类型具具有不同的的销售安排排。SECC规定，必必须有书面面计划描述述不同的销销售安排，这这些计划必必须分别由由董事会董董事和独立立董事的大大多数表决决通过。独立审审计机构的的聘请：独独立公共会会计师的聘聘请必须由由多数独立立董事表决决通过。如如果投资基基金
16、举行股股东年会，决决议还需提提交下一届届股东年会会批准通过过。基金保保险：由多多数独立董董事至少每每年批准保保险的数量量和形式，以以及错误和和遗漏保险险、董事和和经理保险险等联合债债务保险。服务合合同：基金金在与其关关联人签订订其它服务务合同时(如行政管管理、股份份登记以及及股东服务务代理等)，必须由由多数独立立董事表决决通过。基金合合并：两个个基金合并并时，需要要双方的董董事和独立立董事的大大多数分别别研究通过过。(2)独立董事事比例。1940年投资公司法规定独立董事比例不少于 40，1999年美国投资协会理事会的15条最佳行为内容中建议独立董事比例不低于2D，而目前美国基金公司独立董事比例
17、均远高于40。以美国资产规模最大的15家基金公司中采取共享型董事会模式的4家公司为例，其独立董事比例均为70以上，最高的 Federated lnvestors的独立董事有12位，比例高达80(见表2)。(3)独立董事事规模与费费用研究。美美国15家最大大规模的基基金公司中中独立董事事规模多数数为410名，4家采取群群集型董事事会的基金金公司中，Federated lnvestors拥有最大规模的独立董事，达 12位，Vanguard的独立董事为6位，规模最小，4家公司管理的基金数目从 Fidelity的最高232只至Vanguard的105只不等。11家采取共享型董事会的基金公司中，独立董事
18、规模为211位，多数在410位区间。虽然强强调独立董董事的职责责是如何重重要也不过过分，但设设置过多的的独立董事事、过于庞庞大的董事事会规模不不仅意味着着成本费用用的提高，同同时降低了了运作效率率。董事会会费用支出出包括董事事补偿、差差旅会议费费用、董事事会保险费费用，一些些董事会还还包括退休休计划、委委员会支出出等，因此此高昂的董董事会费用用并不意味味着董事收收入同样很很高。以董董事会费用用高达4550万美元元的Puttnam lnveestmeent为例例，由于其其一年召开开22次董事事会，远高高于其它基基金公司年年平均4次的数量量，因此，其其费用中部部分是耗费费在会议支支出上。根根据15
19、家基金金公司独立立董事费用用支出统计计显示(见表3)，独立立董事费用用支出与董董事会类型型有较大关关联度。显显而易见，群群集型董事事会由于独独立董事数数量较多而而导致较高高的费用，如如CapiitalReSSearcch& MManaggemennt，50位独立立董事分别别在24家董事事会管理着着49只基金金，独立董董事费用合合计达3990万美元元；而Vaanguaard的 6位独立立董事管理理全部1005只基金金，独立董董事费用累累计为666万美元。即即使同样采采取共享型型董事会模模式的4家基金公公司，其费费用也相差差甚远，如如有9位独立董董事管理2232只基基金的Fiideliity，其其
20、独立董事事费用合计计370万美美元，管理理每1000万美元基基金的独立立董事费用用为427美元；而Vannguarrd的独立立费用合计计66万美元元，管理每每100万美美元基金的的独立董事事费用为1119美元。四、法法律监管体体系法律、监监管体系的的健全是美美国基金业业发展的前前提。在美美国，基金金公司受到到严格的管管制和约束束，如美国国19333年证券券法对基基金公司的的充分信息息披露作了了严格规定定，19934年证证券交易法法对公平平交易作了了详尽的要要求；11940年年投资公司司法的条条款要求基基金公司严严格遵循已已公布的投投资策略和和投资限制制运作，禁禁止某些类类型的投资资、限制和和关
21、联机构构(人士)的交易，对对投资顾问问和基金销销售安排作作了具体的的规定。同同时，法律律上还对基基金公司董董事会的选选举、资本本结构安排排、托管协协议以及账账户的选择择作了明确确而详尽的的规定(详见表4)。美国基基金公司治治理结构存存在的问题题及对策美国证证券投资基基金在全球球投资基金金占据主导导地位，迅迅速扩张的的资产规模模以及成熟熟高效的治治理结构对对全球基金金业有明显显的导向效效力，但实实际运作中中也反映出出其治理机机制存在的的一些问题题。研究其其存在的问问题及拟采采取的措施施，对相对对稚嫩的中中国基金业业非常有帮帮助(见表5)。一、投投资者对董董事会的重重要性缺乏乏了解美国金金融企业强
22、强调投资者者的决定权权，因此如如果投资者者对董事会会及其成员员的职能和和作用缺乏乏了解，董董事会将难难有建树，Nvellier、Yacktman事件充分验证了投资者缺乏对独立董事作用的认识。确实，同投资者对基金经理和基金家族的熟悉程度相比较，投资者对董事会设置、董事尤其是独立董事的作用及职能知之甚少，这在很大程度上制约了独立董事“wachdog”职能的实施。针对这种现状，ICI正大力推进对独立董事职能的宣传，强调独立董事尤其是在私募基金中的独立董事的作用。二、股股东对成本本费用支出出情况的漠漠视在过去去6年中，美美国基金业业的资产规规模快速扩扩张，在这这种兴盛的的背景下，股股东对基金金成本费用
23、用支出情况况不甚关注注，原因一一是费用率率较低，二二是因为投投资者相信信基金经理理的成功运运作值得这这笔费用支支出。这种种观念导致致了基金公公司的费用用率看似合合理，实际际绝对值偏偏高。而事事实上，基基金成本费费用如同庞庞大的分母母，降低了了投资回报报率。因此此，股东应应意识到费费用是对其其投资回报报的吞噬而而加强对基基金成本费费用率的了了解。基于于此，美国国基金公司司被要求在在定期报告告中披露成成本占基金金回报的比比例以及基基金税后回回报率指标标等。三、独独立董事独独立性和董董事决策作作用应增强强虽然美美国基金公公司独立董董事的职能能由法律所所赋予，但但由于投资资者对董事事会重要性性和董事作
24、作用的不甚甚了解，董董事尤其是是独立董事事的职能尚尚有待增强强。此外，虽虽然独立董董事最大的的义务是保保护投资者者利益不受受侵犯，但但只有在投投资者和基基金管理公公司的利益益一致时，独独立董事的的独立性和和决策作用用才不会受受到挑战。19999年7月7日，美国国投资公司司协会理事事会作出决决议，将针针对加强独独立董事的的独立性和和决策有效效性的155条最佳行行为方式进进行系统推推荐，以加加强基金治治理制度，保保护基金持持有人的权权益。这115条最佳佳行为方式式的内容是是：(1)所有的投投资公司，至至少要有223的董事是是独立董事事；(2)基金的投投资顾问、主主承销商、特特定关联人人的前任官官员
25、或董事事，不许担担任基金的的独立董事事；(3)负有义务务的独立董董事选择和和提名新的的独立董事事；(4)独立董事事因服务于于基金董事事会而应得得到适当的的补偿；(5)基金金董事应投投资于他们们所服务的的基金；(6)独立立董事拥有有独立于基基金投资顾顾问和其它它基金服务务提供商的的法律顾问问，在适当当的时候，如如面临需要要特别鉴定定的事宜，独独立董事有有权征询基基金独立稽稽核人和其其它专家的的意见；(7)独立立董事每年年要填写一一份调查表表，回答有有关其自身身商务、财财务、家庭庭关系问题题，如果还还有诸如同同投资顾问问、主承销销商、其它它基金服务务提供商及及他们的关关联人之间间的关系，也也一并回
26、答答；(8)投资公司司董事会设设立全部由由独立董事事组成的稽稽核委员会会，委员会会与基金独独立稽核员员至少每年年召开一次次会议，委委员会要确确保稽核员员独立于基基金管理，委委员会要在在章程中明明确规定稽稽核员的职职责和权限限；(9)有关基金金投资顾问问合同和承承销合同事事宜，独立立董事要进进行分别管管理，或者者以其它适适当的方式式管理；(10)独独立董事指指定一人或或多人作为为独立董事事的“领导”；(11)基金董事事会所获得得的由于董董事和行政政官员过错错或失职所所引起的保保险理赔或或者来自于于基金的赔赔偿金额，要要足够确保保独立董事事的独立性性和有效性性；(122)投资公公司董事会会的结构设设置，一般般情况下，既既可以是基基金家族中中的共享董董事会，也也可以是基基金家族中中不同基金金群体的群群集董事会会，但不应应是每只基基金单独设设立一个董董事会；(13)基基金董事会会要对董事事的退休制制定相应的的政策；(14)基基金董事要要定期对董董事会的成成就做出评评价；(115)基金金的新董事事要尽可能能地适应环环境，基金金的所有董董事都要与与基金业、与与基金业的的法制发展展共进步、共共发展。