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1、北京鼎视通通软件技术术有限公司司核心人员薪薪酬股权激激励管理手册北京新华信信管理顾问问有限公司司目 录录第一章总总则1第二章薪薪酬股权激激励基本原原则1第三章年年薪1第四章实实股3第五章期期股4第六章业业绩股票5第七章附附则7附录一：鼎鼎视通薪酬酬等级序列列表8附录二：股股权认购协协议9附录三：内内部股权转转让协议11附录四：股股权转让协协议（业绩绩股票）13 - i - 核心人员薪薪酬股权激激励管理手手册第一章 总则第一条 为保证公司司核心人员员的利益与与公司利益益挂钩，激激励他们为为企业创造造长期价值值和业绩的的持续发展展，充分体现现个人的经经济与事业业的双重成成就感，特特制定本手手册。第
2、二条 本手册适用用于鼎视通通核心人员员（包括技技术骨干、业务骨干、部门经理、副总经理、总经理），其他人员的薪酬股权激励管理方法可以参照本手册编制。第二章 薪酬股权激激励基本原原则第三条 核心人员薪薪酬管理体体系的基本本原则包括括：（一） 一个出发点点：以实现现公司战略略目标为出出发点。（二） 两个公平：内部公平平，薪酬要要体现职位位价值；外外部公平，薪薪酬要体现现市场价值值。（三） 三项匹配：薪酬水平平与公司财财务支付能能力相匹配配；薪酬结构构与职位特特征相匹配配；风险收入入与考核结结果相匹配配。第四条 核心人员股股权管理的的基本原则则包括：（一） 核心人员对对公司未来来发展成败败影响重大大，
3、长期激激励以核心心人员为；（二） 个人的长远远利益和公公司的长远远利益相联联系；（三） 个人的收益益必须和公公司价值的的增长相联联系，并和和个人工作作业绩相结结合；（四） 体现激励与与约束相对对称的原则则，个人在在获得股权权激励的同同时也承担担一定的风风险。第三章 年薪第五条 公司中高级级管理人员员（项目经经理、部门门经理和总总经理）实实施年薪制制。第六条 基准年薪是是职员付出出正常努力力并正好实实现公司设设定的业绩绩目标时所所获得的年年度薪酬总总额。第七条 基准年薪分分为基本年年薪和基准准绩效年薪薪：（一） 基本年薪：固定收入入（二） 基准绩效年年薪：风险险收入，正正好实现绩绩效考核目目标时
4、获得得的薪酬第八条 实际年薪是是指核心人人员实际获获得的年薪薪收入，包包括：（一） 实际年薪基本年薪薪实际绩绩效年薪（二） 实际绩效年年薪基准准绩效年薪薪绩效考核核系数第九条 基本年薪实实行按月支支付制度，计计算公式为为“月度基本本工资基基本年薪/12”。第十条 部门经理（含含研发项目目经理）的的绩效年薪薪每半年支支付一次，计计算公式为为“半年绩效效年薪基基准绩效年年薪/2半年绩效效考核系数数”。其中“半年绩效考考核系数本年绩效效考核得分分 / 所所有部门经经理平均绩绩效考核得得分”。第十一条 总经理的绩绩效年薪每每年支付一一次，计算算公式为“绩效年薪薪基准绩绩效年薪绩效考核核系数”。第十二条
5、 薪酬结构是是指固定薪薪酬（基本本年薪）和和风险薪酬酬（基准绩绩效年薪）在在基准年薪薪中所占的的比例。第十三条 公司中高级级管理人员员的薪酬结结构如下：（一） 总经理：基基本年薪占占基准年薪薪的40；基准绩绩效年薪占占基准年薪薪的60。（二） 销售部经理理：基本年年薪占基准准年薪的440；基基准绩效年年薪占基准准年薪的660（三） 综合行政部部经理：基基本年薪占占基准年薪薪的40；基准绩绩效年薪占占基准年薪薪的60（四） 研发生产部部经理：基基本年薪占占基准年薪薪的40；基准绩绩效年薪占占基准年薪薪的60（五） 技术支持部部经理：基基本年薪占占基准年薪薪的40；基准绩绩效年薪占占基准年薪薪的6
6、0（六） 研发项目经经理：基本本年薪占基基准年薪的的40；基准绩效效年薪占基基准年薪的的60。第十四条 公司中高级级管理人员员的基准年年薪的薪点点根据职位位价值来确确定，职位位价值包括括基本背景景、工作要要求、工作作条件和工工作责任等等方面。第十五条 根据职位的的薪点确定定职位的薪薪酬等级。第十六条 中高级管理理人员的薪薪酬等级根根据年度考考核结果进进行调整，调调整办法参参见鼎视视通中高级级管理人员员绩效考核核管理制度度。第十七条 薪点等级越越高，薪点点差距越高，薪薪酬等级及及其薪点参参见附录。第十八条 中高级管理理的基准年年薪的计算算公式为“基准年薪薪薪点薪点支付付标准”第十九条 薪点支付标
7、标准是每一一薪点公司司需要支付付的薪酬数数额，体现现公司薪酬酬水平的市市场水平。第二十条 公司每年根根据外部市市场情况和和公司的财财务支付能能力调整薪薪点支付标标准，薪点点支付标准准调整方案案由总经理理提出，经经董事会审审批后执行行。第四章 实股第二十一条 为吸引公司司现有核心心人员成为为股东成员员，公司对对现有部分分核心人员员实施实股股方式的股股权激励计计划，实股股的授予对对象是具有有良好的团团队意识和和认同公司司价值观的的核心管理理人员。第二十二条 实股的股票票来源是现现有股东等等比出让，出出让的数量等于于激励对象象认购的数数量。实股股的授予数数量对不同同的核心人人员有不同同的限额，其其中
8、：（一） 工作时间一一年以上可可以认购总总股本100以内（二） 工作时间半半年以上可可以认购总总股本8以内（三） 工作时间半半年以内可可以认购总总股本3以内限额内数量量由被激励励对象自主主选择，但但是只能一一次性认购购。第二十三条 实股的授予予程序包括括：（一） 总经理提议议激励对象象名单和实实股认购上上限（二） 董事会审议议（三） 股东会批准准第二十四条 实股的定价价原则包括括：（一） 遵循通行做做法，按当当期每股净净资产计算算（二） 针对具体的的激励对象象，可以采采用折价或或者平价的的转让方式式第二十五条 公司根据不不同的激励励对象采用用不同的实实股的转让让价格，实实股转让价价格的计算算方
9、式包括括：（一） 折价一：实实股价格净现金 / 股本本（二） 折价二：实实股价格 有形净净资产 / 股本（三） 平价：实股股价格净净资产/股股本第二十六条 激励对象在在完成实股股认购后，需需要和现有有股东签订订股权认认购协议（参看附附录二），其其内容包括：（一） 数量（激励励对象在限限额内可以以自主选择择）（二） 价格（三） 支付方式第二十七条 实股支付方方式分为两两种：（一） 一次支付：认购日期期（签订认认购协议的的日期）110天内支支付1000（二） 两次支付：第一次，当当年认购日日期10天天内支付550；第第二次，次次年认购日日期10天天内支付550%第二十八条 按照认购协协议履约的的实
10、股部分分由新股东东和现有股股东签订实实股内部股股权转让协协议（参看附附录三）。第二十九条 实股的权利利包括：（一） 有分红权（在在认购协议议完全履约约后补发持持有期间的的分红所得得）（二） 有表决权（三） 有资产增值值收益权（四） 没有出让权权和出售权权第三十条 实股可以转转化成为普普通股，具具体的转化化方式如下下：（一） 实股认购日日期1年后后，已经交交付股金部部分转化成成为普通股股（二） 没有履约交交付股金部部分视同自自动放弃（三） 实股的转化化成为普通通股后方可可办理股权权变更法律律手续第三十一条 转化之后的的实股退出出同普通股股。第三十二条 转化之前的的实股的退退出方式：（一） 已经支
11、付股股金的实股股以认购价价格出让给给原有股东东。（二） 未支付股金金的实股自自动失效。第五章 期股第三十三条 为吸引公司司现有核心心人员成为为股东成员员，公司对对现有部分分核心人员员实施期股股方式的股股权激励计计划，期股股的授予对对象是具有有良好的团团队意识和和认同公司司价值观的的核心管理理人员。第三十四条 期股的股票票来源是现现有股东等等比出让。第三十五条 期股的定价价原则：（一） 遵循通行做做法，按当当期每股净净资产计算算（二） 针对具体的的激励对象象，可以采采用折价或或者平价的的转让方式式第三十六条 期股的授予予程序：（一） 总经理提案案（二） 董事会审议议（三） 股东会批准准第三十七条
12、 获得股东会会批准之后后，激励对对象和现有有股东签订订期股履履约协议，期股履约协议内容包括：（一） 激励对象（二） 期股数量（三） 期股价格（四） 期股履约时时间（五） 履约条件第三十八条 公司根据不不同的期股股计划确定定期股的转转让价格，其其计算方式式包括：（一） 折价1：期期股价格净现金 / 股本本（二） 折价2：期期股价格 有形净净资产 / 股本（三） 平价：期股股价格净净资产/股股本第三十九条 激励对象履履行期股股履约协议议后，满满足期股激激励条件时时，由激励励对象和现现有股东签签订期股股认购协议议，其内容容包括：（一） 数量（根据据激励对象象在期股履履约期的业业绩表现确确定认购限限额
13、，激励励对象在限限额内可以以自主选择择）（二） 价格（按照照期股履约约协议中约约定的价格格）（三） 支付方式第四十条 期股认购之之后，认购购部分的期期股转化成成为实股。第四十一条 激励对象按按照认购协协议支付股股金部分的的期股，由新股东东和现有股股东签订内内部股权转转让协议。第四十二条 期股可以转转化成为普普通股，其其转化方式为为：（一） 在认购协议议规定的时时间内，交交付股金部部分的期股股转化为普普通股（二） 没有交付股股金部分视视同自动放放弃（三） 已经转化部部分办理股股权变更法法律手续第四十三条 转化之后的的期股退出出机制同普普通股。第四十四条 转化之前的的期股的退退出方式为为：（一）
14、已经支付股股金的期股股以认购价价格出让给给原有股东东。（二） 未支付股金金的期股自动失失效。第六章 业绩股票第四十五条 为充分体现现和鼓励核心心人员为公司价值值提升作出贡贡献，公司司实施业绩绩股票制度度。第四十六条 业绩股票的的受益对象象是认同公公司价值观观，并且具具有突出专专长技能的的核心人员员，范围包括：（一） 高层管理人人员（二） 中层管理人人员（三） 核心业务骨骨干（技术术人员、营营销人员）第四十七条 业绩股票激激励对象的的资格认定定程序：（一） 总经理提名名（二） 董事会审议议（三） 股东会审批批第四十八条 业绩股票的的股票来源源公司价值值的提升。其其计算公式式为“业绩股票票数量股股
15、本（新增有有形净资产产/期末有有形净资产产）业绩股票票分配系数数”。其中“新增有形形净资产”的计算公公式为“新增有形形净资产期末有形形净资产期初有形形净资产”，其中“有形净资资产”的计算公公式为“有形净资资产净资资产无形形资产净值值”。第四十九条 业绩股票分分配系数的的确定原则则包括：（一） 价值匹配原原则：业绩绩股票分配配系数与人人力资本价价值贡献相相匹配（二） 动态平衡原原则：随着着公司在不不同发展阶阶段和经营营环境不同同而进行动动态调整。第五十条 业绩股票分分配系数确确定程序为为：（一） 业绩股票分分配系数由由董事会提提出（二） 由股东会审审批第五十一条 业绩股票分分配依据是是个人对公公
16、司价值提提升的贡献献。个人的业绩绩股票的计计算方法为为“某一经营营骨干分享享的业绩股股票数量业绩股票票总量个人分配配系数个人绩效效考核系数数”，其中：（一） 个人分配系系数个人人职位价值值系数/（所有经经营骨干职职位价值系系数）（二） 个人绩效考考核系数个人绩效效考核得分分/所有经经营骨干绩绩效考核平平均得分第五十二条 业绩股票的的行权方式式为：（一） 业绩股票实实施一次性性行权；（二） 不需要支付付现金；（三） 股东和经营营骨干之间间根据行权权之后股权权结构签订订内部股权权转让协议议（参看看附录四）。第五十三条 业绩股票的的权利包括括：（一） 分红权；（二） 表决权；（三） 资产增值收收益权
17、；（四） 没有出让权权和出售权权。第五十四条 业绩股票的的转化条件件和方式：（一） 业绩股票持持有者在公公司任职两两年（含两两年）以上上，可以转转化为普通通股票（二） 转化方式为为内部转让让第五十五条 业绩股票的的转化程序序包括：（一） 业绩股票持持有者提出出申请，董董事会审核核，股东会会审批（二） 获得批准之之后办理股股权变更手手续第五十六条 已经转化成成为普通股股的业绩股股票的退出出等同于普普通股绩股股票退出机机制。第五十七条 没有转化成成为普通股股的业绩股股票的退出出方式为：（一） 持有者离职职时不得将将业绩股票票带走（二） 由董事会提提出退出方方案，股东东会审批第七章 附则第五十八条
18、本手册由鼎鼎视通公司司总经理委委托综合行行政部起草草和修订，经经由董事会会审议股东东会审批后后发布。第五十九条 本手册自发发布之日起起施行。第六十条 本手册由鼎鼎视通公司司综合行政政部负责解解释。附录一：鼎鼎视通薪酬酬等级序列列表附录二：股股权认购协协议甲方（出让让方）： 乙方（认购购方）： 双方经过友友好协商，就就鼎视通软软件技术有有限公司股股权认购，达达成协议如如下：第一条 认购标的及及价款（一） 甲方同意乙乙方认购甲甲方持有的的北京鼎视通通软件技术术有限公司司_%的股股权。（二） 乙方同意认认购上述股股权。（三） 双方确定的的认购价格为为_。（四） 甲方保证对对其向乙方方认购的股股权享有
19、完完全的独立立权益，没没有设置任任何质押，未未涉及任何何争议及诉诉讼。第二条 本次认购约约定为 方方式支付认认购价款。（一） 一次性支付付乙方应在_年_月_日日前支付1100股股权认购价款。（二） 分期支付第一次，乙乙方应在_年_月_日日前支付550股权权认购价款，第二次，乙乙方应在_年_月_日日前支付剩剩余50%股权认购价款。（三） 具体支付方方式双方另另行商订。第三条 本次认购股股份的权利利（一） 有分红权（在在本协议完完全履约后后补发持有有期间的分分红所得）（二） 有表决权（三） 有资产增值值收益权（四） 没有出让权权和出售权权第四条 本次认购股股份的转化化（一） 本次认购股股份在认购购
20、日期1年年后，已经经交付股金金部分转化化成为普通通股。（二） 没有根据按按本协议规规定履约交交付股金部部分视同自自动放弃。（三） 本次认购股股份转化成成为普通股股后方可办办理股权变变更法律手手续。第五条 本次认购股股份在转化化为普通股股之后的退退出同普通通股。第六条 本次认购股股份在转化化为普通股股之前的退退出（一） 已经支付股股金的部分分以认购价价格出让给给原有股东东。（二） 未支付股金金的部分自自动失效。第七条 本次认购股股份中按照照本协议履履约的已经经支付股金金的部分由由甲乙双方方另行签订订内部股权权转让协议议。第八条 违约责任（一） 本协议正式式签订后，任任何一方不不履行或不不完全履行
21、行本协议约约定条款的的，即构成成违约。违违约方应当当负责赔偿偿其违约行行为给守约约方造成的的一切直接接经济损失失。（二） 任何一方违违约时，守守约方有权权要求违约约方继续履履行本协议议。第九条 协议的变更更和解除（一） 本协议的变变更，必须须经双方共共同协商，并并订立书面面变更协议议。如协商商不能达成成一致，本本协议继续续有效。（二） 任何一方违违约时，守守约一方有有权要求违违约方继续续履行本协协议。（三） 双方一致同同意终止本本协议的履履行时，须须订立书面面协议，经经双方签字字盖章后方方可生效。第十条 适用的法律律及争议的的解决（一） 本协议适用用中华人民民共和国的的法律。（二） 凡因履行本
22、本协议所发发生的或与与本协议有有关的一切切争议双方方应当通过过友好协商商解决；如如协商不成成，任何一一方都有权权提起诉讼讼。第十一条 协议的生效效及其他本协议经双双方签字盖盖章后生效效，本协议议一式两份，甲方持一份，乙乙方持一份份。甲方： 乙方： 年 月 日 年 月 日 附录三：内内部股权转转让协议甲方（出让让方）： 乙方（受让让方）： 双方经过友友好协商，就就鼎视通软软件技术有有限公司股股权转让，达达成协议如如下：第一条 转让标的及及价款（一） 转让方将其其持有的北北京鼎视通通软件技术术有限公司司_%的股股权转让给给受让方。（二） 受让方同意意接受上述述股权的转转让。（三） 双方确定的的转让
23、价格格为_。（四） 公司股东会会已就股权权转让事宜宜进行审议议并已作出出相关决议议;（五） 转让方保证证对其向受受让方转让让的股权享享有完全的的独立权益益，没有设设置任何质质押，未涉涉及任何争争议及诉讼讼。（六） 双方均充分分理解在本本次股权转转让过程中中各自的权权利义务，并并均同意依依法进行本本次股权转转让。第二条 双方的权利利义务（一） 受让方按其其出资额承承担公司受受让后所产产生的所有有债权，债债务及其他他费用。（二） 转让之前，转转让方按其其在公司出出资份额享享受权利承承担义务；转让之后后，受让方方按其出资资额享受权权利和承担担义务。（三） 受让方应按按照本协议议的约定按按时支付股股权
24、转让价价款。第三条 转让款的支支付（一） 本协议生效效后 日日内，受让让方应按本本协议的规规定足额支支付给转让让方约定的的转让款；（二） 具体支付方方式由双方方自行商定定。第四条 违约责任（一） 本协议正式式签订后，任任何一方不不履行或不不完全履行行本协议约约定条款的的，即构成成违约。违违约方应当当负责赔偿偿其违约行行为给守约约方造成的的一切直接接经济损失失。（二） 任何一方违违约时，守守约方有权权要求违约约方继续履履行本协议议。第五条 协议的变更更和解除（一） 本协议的变变更，必须须经双方共共同协商，并并订立书面面变更协议议。如协商商不能达成成一致，本本协议继续续有效。（二） 任何一方违违约
25、时，守守约一方有有权要求违违约方继续续履行本协协议。（三） 双方一致同同意终止本本协议的履履行时，须须订立书面面协议，经经双方签字字盖章后方方可生效。第六条 适用的法律律及争议的的解决（一） 本协议适用用中华人民民共和国的的法律。（二） 凡因履行本本协议所发发生的或与与本协议有有关的一切切争议双方方应当通过过友好协商商解决；如如协商不成成，任何一一方都有权权提起诉讼讼。第七条 协议的生效效及其他本协议经双双方签字盖盖章后生效效，本协议议一式三份份，出让方持一份，受受让方持一一份，报审审批机关一一份。 出让方： 受让方方： 年 月 日 年 月 日 附录四：股股权转让协协议（业绩绩股票）甲方（出让
26、让方）： 乙方（受让让方）： 双方经过友友好协商，就就鼎视通软软件技术有有限公司股股权转让，达达成协议如如下：第一条 转让标的（一） 转让方将其其持有的鼎鼎视通软件件技术有限限公司_%的股权无偿偿转让给受受让方。（二） 受让方同意意接受上述述股权的转转让。（三） 本次转让方方向受让方方转让的股股权定义为为业绩股票票。第二条 业绩股票的的权利（一） 业绩股在持持有期间只只享有分红红权和表决决权，没有有出让权和和处置权。（二） 业绩股持有有两年及两两年以上，业业绩股持有有者提出申申请，董事事会审核，股股东会审批批，方才可可以转化为为普通股。（三） 业绩股转化化成为普通通股之后，要要办理股权权变更手
27、续续。第三条 业绩股的退退出（一） 已经转化成成为普通股股票的业绩绩股，退出出方式和普普通股相同同。（二） 没有转化成成为普通股股的业绩股股，退出方方式由董事事会提出，股股东会审批批。第四条 违约责任（一） 本协议正式式签订后，任任何一方不不履行或不不完全履行行本协议约约定条款的的，即构成成违约。违违约方应当当负责赔偿偿其违约行行为给守约约方造成的的一切直接接经济损失失。（二） 任何一方违违约时，守守约方有权权要求违约约方继续履履行本协议议。第五条 协议的变更更和解除（一） 本协议的变变更，必须须经双方共共同协商，并并订立书面面变更协议议。如协商商不能达成成一致，本本协议继续续有效。（二） 任何一方违违约时，守守约一方有有权要求违违约方继续续履行本协协议。（三） 双方一致同同意终止本本协议的履履行时，须须订立书面面协议，经经双方签字字盖章后方方可生效。第六条 适用的法律律及争议的的解决（一） 本协议适用用中华人民民共和国的的法律。（二） 凡因履行本本协议所发发生的或与与本协议有有关的一切切争议双方方应当通过过友好协商商解决；如如协商不成成，任何一一方都有权权提起诉讼讼第七条 协议的生效效及其他本协议经双双方签字盖盖章后生效效，本协议议一式三份份，出让方持一份，受受让方持一一份，报审审批机关一一份。 出让方： 受让方方： 年 月 日 年 月 日 15