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1、协议编号号（ ）食品品有限公公司乳业业集团年产3万万吨乳制制品生产产线建设设项目合作协议议书本协议由由以下双双方于220111年10月29日在省县签签订并开开始生效效。甲方：食品品有限公公司地址：邮编：1123115电话：008788738556666 133951148008888传真：008788-733856666电子邮件件：代表人：乙方：乳业业集团地址：经经济开发发区邮编：电话：传真：电子邮件件：代表人：第1页共共10页目录一、合作作目的二、合作作模式三、出资资四、建设设五、组织织机构六、经营营管理七、利润润分成八、双方方权利与与义务九、投资资转让十、违约约责任十一、双双方陈述述与保证
2、证十二、法法律关系系十三、知知识产权权十四、保保密十五、不不可抗力力十六、合合同有效效期与解解除十七、适适用法律律与诉讼讼管理十八、附附则合作协议议书根据中华华人民共共和国合合同法，经经甲乙双双方友好好协商，就甲方食品有限公司年产3万吨乳制品生产线建设经营项目一事，双方本着互利互惠、共同发展的原则，经过友好协商，决定充分利用双方各自的优势，资源互补，在公平、公正、自愿的原则下达成如下协议：一、合作作目的甲方充分分利用奶奶源、人人力、税税收政策策等优势势，乙方方充分利利用技术术、市场场、销售售渠道、经经营管理理等优势势，实现现双方互互利互惠惠：甲方方延长了了其产业业链，增增加了经经济效益益，促进
3、进了地方方经济发发展。乙乙方增加加了产能能、产值值，扩大大了市场场份额，增增加了经经济效益益。二、合作作模式乙方以设设备参股股的形式式出资三、出资资1、项目目投资总总额为人人民币778266.5万万元。其其中甲方方投资额额为40069.7万元元，占投投资总额额55.1%。乙乙方投资资额为337566.8万万元，占占投资总总额的444.99%。2、甲方方以下列列作为投投资：现 金：厂房建筑筑：20668.22元，折折旧率为为每年 %机械设备备：10001.5元，折折旧率为为每年 %土地征用用补偿费费：10000元元，折旧旧率为每每年 %3、乙方方以下列列作为投投资：现 金：机械设备备：37756
4、.8万元元4、出资资缴付日日期： 年 月 日四、建设设1、项目目建设用用地由甲甲方负责责解决。双双方核定定项目建建设总用用地222.4亩。2、项目目土建施施工图纸纸由乙方方负责提提供，乙乙方对图图纸的科科学性与与准确性性负责。3、甲方方必须按按照乙方方提供的的土建施施工图纸纸，通过过公开招招标选择择具有相相应施工工资质的的施工单单位与监监理单位位科学施施工、监监理。甲方土土建施工工结束，经经双方共共同组织织验收合合格后，乙乙方设备备开始进进厂安装装，安装装费用由由甲方负负责。未经甲甲方同意意，乙方方不得变变更双方方约定的的设备生生产厂家家、设备备性能、设设备型号号、设备备价格。项目完完工后，总
5、总投资以以双方认认可的最最终决算算为准。五、组织织机构1、公司司实行董董事会领领导下的的经理负负责制，董董事会决决定公司司的以下下重大事事宜：A、决定定生产项项目、经经营方针针、长远远发展规规划b、审查查经营计计划、财财务预算算并监督督其执行行情况。c、决定定公司干干部的任任免奖惩惩、职工工待遇和和临时人人员的聘聘任与解解雇。d、审定定技术改改造措施施、决定定处理重重大事故故的方案案。e、听取取经理的的工作汇汇报。f、决定定经营合合同的变变更和终终止。g、决定定经理提提交董事事会讨论论决定的的问题。h、确定定董事的的报酬，有有权吸收收和撤换换董事。2、董事事会由44名董事事组成，其其中，甲甲方
6、委派派3名，乙乙方委派派2名，董董事长与与副董事事长由董董事会选选举产生生。3、董事事会成员员任期55年，董董事会成成员如有有临时变变动，可可由该董董事的原原单位另另派适当当人选接接替，但但应经董董事会认认可。4、董事事长、副副董事长长、董事事可以兼兼任公司司的总经经理、经经理、副副经理等等其他职职务。5、公司司设经理理1名，副副经理22名，由由董事会会聘请，任任期3年年。6、公司司的经营营管理机机构由董董事会决决定。六、经营营管理1、项目目建成后后，由甲方负责生产产经营管管理。2、甲方方负责奶奶源基地地的建设设与协助助乙方组组织生鲜鲜奶源。3、总经经理、副副总经理理、总会会计师等等全部由由甲
7、方委派派。所有有员工的的岗前培培训全部部由乙方方负责。4、生产产的产品品使用乙乙方的“”商标，销销售方式式与销售售渠道由由乙方负负责。乙乙方可提提取销售售收入的的1%作作为商标标使用费费。5、甲方方在经营营过程中中，除法法定的会会计账簿簿外，不不得另立立会计账账簿。对公司司资产，不不得以任任何个人人名义开开立账户户存储。6、甲方方必须依照照法律、行行政法规规和国务务院财政政主管部部门的规规定建立立公司的的财务、会会计制度度。 77、公司会会计年度度为公历历一月一一日到十十二月三三十一日日。甲方方应当在在每一会会计年度度终了时时编制财财务会计计报告，并并依法经经会计师师事务所所审计。财财务会计计
8、报告应应当包括括资产负负债表、损益表表、财务状状况变动动表、财务情情况说明明书、利润分分配表及及其附属属明细表表。甲方应当当在每一一会计年年度终了了三十日日内将财财务会计计报告送送交乙方方。七、利润润分成1、每年年税后利利润，提提取利润润的百分分之十列列入公司司法定公公积金2、盈余余分配：以提取取公积金金以后的的实际盈盈利为依依据，按按出资比比例分配配。3、债务务承担：合作债债务先以以合作财财产偿还还，合作作财产不不足清偿偿时，以以实际亏亏损为依依据，按按出资比比例承担担。4、任何何一方依依靠个人人能力为为公司争争取到的的项目资资金，甲甲乙双方方同意以以项目资资金的330%作作为其争争取项目目
9、的费用用。八、双方方权利与与义务1、乙方方负责项项目的规规划、设设计、可可行性研研究等前前期准备备工作;2、甲方方负责项项目的报报建报批批手续;3、甲甲方负责责项目征征地的相相关手续续;4、甲方方负责向向政府争争取项目目可争取取到的优优惠政策策;5、甲方方根据项项目的规规划和设设计要求求，负责责对项目目建设的的组织和和实施;6、乙方方享有对对该项目目咨询、论论证、实实地考察察的权利利，甲方方应给予予积极支支持与配配合;7工程程进度：乙方必必须在_年年_月_日前前进场开开公建设设，并严严格按照照施工进进度计划划投入资资金进行行建设，保保证建设设进度。8竣工工时间：乙方必必须在_年年_月_日前前竣
10、工，延延期竣工工时应于于原定竣竣工日期期前三十十日以上上时间内内，向甲甲方提出出延期说说明，取取得甲方方认可。九、投资资转让1、甲乙乙双方合合作登记记之日起起5年内内，不得得转让其其持有的的股份或或出资额额。2、合作作协议一一经签订订，任何何一方均均不得中中途抽回回资金或或撤资。2、合作作期间，一一方向第第三方转转让全部部或部分分出资额额时，需需经过另另一方同同意。3、一方方依法向向外转让让出资额额的，同同等条件件下，另另一方有有优先受受让的权权利。十、违约约责任如果一方方违反本本合同的的如何一一项条款款，非违违约方有有权终止止本合同同的执行行，并依依法要求求违约方方赔偿损损失。十一、双双方陈
11、述述与保证证双方在此此分别向向对方保保证与陈陈述如下下：双方方均为依依照中华华人民共共和国法法律成立立和有效效存续的的法人，拥有签订本协议的全部权利、资格和授权；双方均已获得签署本协议与履行本协议义务的一切必备手续，其中包括但不限于具备完全的经营资格，符合其经营范围；其对本协议的履行不违反任何中国法律、法规、规章或任何对其有约束力的限制；本协议一经签订即构成对其合法、有效、有约束力并依本合同之条款可对其强制执行的义务。十二、双双方法律律关系1、本协协议的双双方为各各自独立立的法律律实体。本本协议在在任何情情况下，不不应被解解释在协协议双方方之间形形成了任任何代理理或合伙伙关系，或或一方为为另一
12、方方提供任任何形式式的保证证和担保保，或一一方与另另一方承承担连带带责任。2、未经经甲乙双双方书面面同意，甲甲乙双方方均不得得向本协协议以外外的任何何第三方方转让本本协议全全部或其其中任何何部分的的权利义义务。十三、知知识产权权1、乙方方对授权权业务的的相关软软件、技技术、宣宣传资料料（文字字材料、图图片、图图示等）、标标识等享享有完全全的知识识产权或或已取得得合法使使用的权权利。未未经乙方方事先书书面许可可，甲方方使用上上述软件件、技术术、宣传传资料、标标识等知知识产权权，不得得从事或或允许他他人从事事以任何何形式损损害该知知识产权权的行为为。2、未经经乙方书书面授权权，甲方方不得使使用乙方
13、方的商标标、商号号、服务务标志、企企业名称称等明确确代表乙乙方的标标志、标标识用语语等进行行任何活活动。即即使是经经乙方事事先书面面授权的的使用，甲甲方也应应当保证证其使用用不加带带任何与与本协议议无关的的内容或或目的并并不超出出乙方书书面同意意授权使使用的范范围。3、甲方方应采取取有效措措施促使使其雇员员按照本本协议的的规定维维护乙方方的知识识产权、商商标、商商号、产产权等。十四、保保密1、双方方应当对对本协议议的内容容、因履履行本协协议或在在本协议议期间获获得的或或收到的的其他商商务、财财务、技技术、产产品的信信息、客客户资料料或其他他标明保保密的文文件或信信息的内内容保守守秘密，未未经信
14、息息披露方方书面事事先同意意，不得得向本协协议意外外的任何何第三方方披露。2、本协协议终止止或解除除后，资资料接受受方必须须在协议议终止或或解除后后1个工工作日内内将保密密资料全全部返还还资料披披露方，并并销毁所所有复印印件。3、本保保密义务务应在本本协议期期满、解解除后或或终止后后仍然有有效。十五、不不可抗力力1、如果果出现不不可抗力力，双方方在本协协议中的的义务在在不可抗抗力影响响范围及及其持续续期间内内将终止止履行。任任何一方方不应承承担由于于其控制制范围之之外的不不可抗力力原因造造成的未未能履行行其本协协议义务务的责任任，“不可抗抗力”取中中华人民民共和国国合同法法的有有关定义义。2、
15、声称称遭受不不可抗力力的一方方应在不不可抗力力发生后后不迟于于十五日日（155日）通通知另一一方，并并随附经经有关部部门确认认的不可可抗力书书面证明明，且应应尽可能能减少不不可抗力力所产生生的影响响。3、如果果发生不不可抗力力，双方方应立即即协商解解决问题题的方案案，如果果不可抗抗力持续续三十（330）日日以上，且且对本协协议之履履行产生生重大不不利影响响，则任任何一方方均可终终止本协协议。十六、合合同有效效期与解解除十七、适适用法律律与诉讼讼管理1、本协协议适用用中华人人民共和和国法律律。2、由本本协议产产生或与与本协议议有关的的一切争争议，双双方应首首先尝试试通过友友好磋商商解决问问题。若
16、若在一方方向另一一方通知知该争议议后300日内不不能解决决，那么么任何一一方可以以将争议议提交合合同签订订地有管管辖权人人民法院院诉讼解解决。3、在上上述诉讼讼或磋商商期间，双双方应继继续履行行争议部部分之外外的本协协议项下下各自义义务。十八、附附则1、如果果任何一一方未能能行使或或者及时时行使其其在本协协议项下下的任何何权利、权权力或优优先权时时，不应应视为弃弃权；而而对任何何权利、权权力或优优先权的的单独行行使或部部分行使使亦不妨妨碍日后后其对任任何权利利、权力力或优先先权之行行使。2、本协协议维经经双方签签署之书书面协议议方可修修改。本本协议一一经签署署将自动动取代双双方之间间就合作作事宜先先前达成成的所有有口头或或书面的的协议、合合同、备备忘录或或其他约约定。3、本协协议乃为为双方及及其各自自之合法法继任者者及受让让人之利利益而制制定，并并对双方方及其各各自之合合法继任任者及受受让人具具有同等等约束力力。4、本协协议由中中文制成成，一式式四份，双双方各执执两份，具具有同等等法律效效力。甲方： 乙方：（盖章） （盖盖章）授权代表表： 授权代代表：（签字） （签签字）日期： 年年月日 日日期：年年月日8