关于公司申请并购贷款的尽职调查报告9692.docx

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1、关于某某有有限公司申申请XX万元并并购贷款的的尽职调查查报告 目 录 尽职调查报报告的编制制说明 尽职调查工工作底稿说说明 第一章 申申请并购贷贷款内容概概要 第二章 并并购项目、并并购主体内内容概要 第X章 尽尽职调查报报告正文 第四章 本本次并购贷贷款的风险险揭示与风风险控制 第X章 本本次并购贷贷款的综合合效益分析析 第六章 尽尽职调查报报告结论 尽职调查报报告的编制制说明 1. 编制制依据： 本尽职调查查报告（以以下简称“本报告”）根据中国银银监会并并购贷款风风险管理指指引、某某某银行并并购贷款管管理制度、并并购贷款业业务操作规规程及其其尽职调调查工作底底稿附件件、中国银银行间交易易商

2、协会非非金融企业业债务融资资工具尽职职调查指引引编制。 2. 本报报告编制的的基础： 本报告的编编制建立在在尽职调查查工作底稿稿上，建立立在某某银银行某某支支行编制的的尽职调查查报告初初稿上，由由某某共同同完成。 3. 本报报告编制目目的： 本报告适用用于某某银银行对借款款人某某有有限公司申申请人民币币XX万元元并购贷款款的审批，不不适应于其其它的目的的。 尽职调查工工作底稿说说明 1. 尽职职调查的目目的： 掌握借款人人、抵押人人、保证人人资格、资资产权属、债债权债务等等重大事项项的法律状状态和企业业的业务、管管理及财务务状况等，对对企业的还还款意愿和和还款能力力做出判断断。 2. 尽职职调

3、查的范范围： 本尽职调查查的范围涉涉及借款人人（或申请请人/收购购人）某某某有限公司司（以下简简称“某某公司司”）、抵押押人（或被被收购人/目标企业业）某某有有限公司（以以下简称“某某公司司”）、保证证人某某有有限公司（以以下简称“某某公司”）。 3. 尽职职调查方式式： 采用查阅、访访谈、实地地调查、信信息分析、印证和讨论论等方法。 . 查阅阅的主要渠渠道包括：由企业提提供相关资资料；通过过银行信贷贷登记咨询询系统获得得相关资料料；通过工工商税务查查询系统获获得相关资资料；通过过公开信息息披露媒体体、互联网网及其他可可靠渠道搜搜集相关资资料。 . 访谈谈是指通过过与企业的的高级管理理人员，以

4、以及财务、销销售、内部部控制等部部门的负责责人员进行行对话和访访谈，从而而掌握企业业的最新情情况，并核核实已有的的资料。 . 实地地调查是指指到企业的的主要生产产场地或建建设工地等等业务基地地进行实地地调查。实实地调查可可包括生产产状况、设设备运行情情况、库存存情况、生生产管理水水平、项目目进展情况况和现场人人员工作情况等内内容。 . 信息息分析是指指通过各种种方法对采采集的信息息、资料进进行分析，从从而得出结结论性意见见。 . 印证证主要是指指通过与有有关机构进进行沟通和和验证，从从而确认查查阅和实地地调查结论论的真实性性。 . 讨论论主要是指指讨论尽职职调查中涉涉及的问题题和分歧，从从而使

5、尽职职调查人员员与企业的的意见达成成一致。 4. 尽职职调查的内内容： 包括但不限限于：借款款人、抵押押人、保证证人资格；历史沿革革；股权结结构、控股股股东和实实际控制人人情况；公公司治理结结构；信息息披露能力力；经营范范围和主营营业务情况况；财务状状况；信用用记录调查查；或有事事项及其他他重大事项情况。从从而判断借借款人的还还款意愿和和还款能力力。 5. 尽职职调查的流流程： . 首先先由某某银银行某某支支行主调人人、辅调人人、审批人人进行尽职职调查，形形成尽职职调查（初初稿）、风风险评估报报告（初稿稿），并并完成某某某支行内部部审批流程程，报某某某银行投资资银行部审审查。 . 某某某银行投

6、资资银行部主主调人某某某，协同某某某支行主主调人某某某、审批人人某某行长长进行尽职职调查，审审查尽职职调查报告告（初稿），共共同完成尽尽职调查报报告。 6. 尽职职调查人员员： 某某银行某某某支行主主调人： 辅调人： 审批人 ： 行长 投资银行部部主调人： 第一章 申申请并购贷贷款内容概概要 1. 贷款款申请人（收收购人）：某某有限限公司 目标企业（被被收购人）：某某有限限公司 抵押人：某某某有限公公司 抵押方式：设备抵押押 保证人：某某某有限责责任公司 保证期：XX年 2. 业务务种类：并并购贷款 额 度：XXX万元，一一次性放款款。 期 限：XX年 利 率：根根据中国人人民银行公公布的X年

7、期贷款款标准利率率执行，并并随X年期贷款款的标准利利率调整而而调整。 还款方式：第 年、第 年各还本本金 万元，利利息按 支付。 3. 并购购交易概要要： 并购项目：某某有限限公司收购购100某某有限限公司股权权 并购总价款款：A亿元元人民币 并购款支付付：已支付付A亿元人人民币。其其中，支付付自有资金金B万元，支支付自筹资资金C亿元元。 4. 并购购贷款使用用用途：支支付收购人人自筹资金金XX万元元。 5. 申报报行：某某某银行某某某支行 主调人：某某某 辅调人：某某某 审批人：某某某 6. 总行行申报部门门：投资银银行部 主调人：某某某 审查人：某某 审批人：某某 7. 申请请审批事宜宜：

8、 条件审批：放款前提是是落实设备备抵押条件件、落实已已支付并购购总价款人人民币A亿亿元； 第二章 并并购项目、并并购主体内内容概要 一、并购项项目内容概概要： XX年 月月 日，“某某有限公公司1000股权整整体转让”在 产权交易易所挂牌交交易，该标标的挂牌转转让价格为为B万元人人民币，挂挂牌编号：。XX年 月 日，某某某有限公司司以B万元元人民币成成功摘牌“某某有限限公司1000股权权整体转让让”。目前已已支付并购购总价款AA亿元人民民币。其中中，支付自自有资金BB万元，支支付自筹资资金C亿元。 二、并购主主体内容概要： 某某公司 某某有限责责任公司 某某有限公公司 某某有限公公司某某有限公

9、公司 实际控制人人某某 第X章 尽尽职调查报报告正文 一、融资企企业基本情情况调查 1. 改制制与设立情情况 年 月 日日某省经贸委委批复对某某省公司进进行股权设设置和股份份制改制，发发起成立某某某有限公公司（以下下简称“某某公司司“）。 2. 借款款人历史沿沿革 某某有限公公司位于某某某市高新新开发区，是是科工贸一一体化 企业之一一，成立至至今已有 多年历史史，目前控控股股东为为某某有限公公司（简称称某某信息，股股票代码： ），第二大股股东为某某有限限责任公司司，某某公公司注册资资本为 万元，总总资产 亿元，年年总销售收收入接近 亿元。主主要经营范围围：；业务务类型包括括：，是某某省内产业业

10、链最完整整、集约化化程度最高高的集团化化企业之一一。 某某公司部部分包含两两家企业某某有限公司(全资)和和某某有限公公司（参股股）。 公公司集调拨拨、批发、连连锁零售一一体化，经经营品种数数千个，销销售网络覆覆盖某某省 个地州市市（县），是是某某省商业业及物流配配送的核心心力量之一一。公司所所属连锁店店成立于 年 月，是某某某省内较早早开展连锁锁经营的企企业之一，拥拥有 余家连锁锁大药房，是是某某零售业业的重要组组成部分。 公司先后获得得“ ”等荣誉。 3. 发起起人、股东东的出资情情况 成立初期，公公司股本 万元，公公司主要发发起人有： 某某有限公公司，出资资 万元，占占比 %； 某某 公司

11、司 出资B万万元，占比比 %； 4. 重大大股权变动动情况 截止报告期期，申请人人股本结构构为： 某某有限公公司持有 万股，占占比 %； 某某有限责责任公司持持有 万股，占占比 %； 5. 主要要股东情况况 某某有限公公司（以下下简称“某某 “）成立于于 年 月 日。公司司主要发起起人某某公司（以以下简称“某某某集团”）前身为为某某厂成立立于 年，主要要从事 产品的生产和和销售， 年进入 市场，公公司前X大股东为为： 公司注册地地址为 。办公地地址 。经营范范围有 。 6. 独立立情况 公司独立立核算、管管理和纳税税。 公司资产产无大股东东挪用情况况。 关联交易易占比较低低，具备业业务独立性性

12、。 决策机构构独立性弱弱，受控股股股东控制制。 7. 高管管持股情况况 公司董事事长 持有 万股，占占比 %； 8. 商业业信用情况况 公司纳税税情况正常常，无合同同纠纷，经经查询征信信系统，企企业能正常常还款、无欠息。经经我行测评评，企业信信用等级得得分 分，信用用等级为 级。 二、业务与与技术调查查 1. 行业业情况及竞竞争状况 2. 采购购情况 企业采购购渠道稳定定，存货周周转天数为为 天，符合合行业特点点，采购无无关联交易易。 3. 生产产情况 公司是某某某省内产产业链最完完整、集约约化程度最最高的集团团化企业之之一，技术术领先度高高。资产权权属明晰，均均购买保险险，主要产产品净利率率

13、 %，符合合行业情况况。公司通通过 行业 认证，质质量、安全全符合规定定。 4. 销售售情况 公司零售一一体化，经经营品种数数千个，销销售网络覆覆盖某某省 个地州市市（县），是是某某省 的核心力量之之一。公司司所属 零售连锁锁店 成立于 年 月，是某某省内较较早开展 零售连锁锁经营的企企业之一，拥拥有 余家连锁锁 ，是某某 零售业的的重要组成成部分。 企业应收收帐款前XX名分别为为： X、高管人人员调查 1. 高管管人员任职职及任职资资格: 高管人员具具备任职合合法性。 2. 高管管人员的经经历及行为为操守: XX 男 年 月出生， 族，中共共党员， 学历， 年 月至 年 月在某某 工作，曾曾

14、担任过 ； 年 月至 年 月在某某 任； 3. 报告告期内高管管人员变动动： 报告期内无无高管人员员变动。 4. 高管管人员对外外投资情况况： 公司董事事长 除持有该该公司 万股、占占比 %以外，无无其它对外外投资情况况。 四、组织结结构与内部部控制调查查 1. 公司司章程及其其规范运行行情况： 年 月 日日某某省经贸贸委批复对对某某省公司司进行股权权设置和股股份制改制制，发起成成立某某有有限公司。 公司在在工商登记记合法、合合规。 截止报告期期，申请人人股本结构构为： 2. 在融融资人设立立独立董事事制度下调调查独立董董事制度及及其执行情情况： 公司无独立立董事。 3. 内部部控制环境境：

15、公司是严格格按照公司司法设立的的企业，公公司制度执执行情况良良好，并建建立了授权及报告告程序，同同时，员工工对内控制制度执行情情况良好。 4. 业务务控制： 业务控制流流程有效，外外部审计规规范、定期期。 5. 信息息系统控制制： 流程和制度度规范，系系统完整、合合理、有效效。 6. 会计计管理控制制： 会计制度、流流程完整、有有效、合理理； 会计人员定定期培训，并并具备上岗岗资格； 会计人员员能够相互互制约； 执行电子子授权规定定。 7. 内部部控制的监监督： 内部审计计完整、有有效。 X、财务务与会计调调查 1. 财务报告及及相关财务务资料： 会计信息息和实际情情况相匹配配； 调查中关关注

16、了企业业重大财务务异常情况况； 企业控股股子公司财财务信息已已经并入某某某公司合合并报表； 企业在报报告期前一一年无收购购行为。 2. 会计计政策和会会计估计： 会计政策和和会计估计计合规、稳稳健。 3. 财务务比率分析析： 资产负负债表概要要： 借款人截至至 年 月 日，资产产总额 万元，负负债合计 万元，所所有者权益益 万元。其其中，流动动资产 万元，流流动负债 万元。数数值较大的的几个主要要科目有： 资产类：货货币资金 万元，应应收账款 万元。应应收账款构构成主要是是 ，其中金金额最大的的前5家为为： 以上5家共共计 万元，占占应收账款款总额的 %，帐龄龄都在一年年以内。其其余单笔金金额

17、在 元不等，较较分散。某某某公司的的应收账款款债务集中中度不高，欠欠款企业基基本为 ，合作时时间长，应应收账款形形成坏账的的风险较低低。存货 万元，主主要是原材材料、在产产品和产成成品，无不不具备使用用价值的存存货。 负债类：短短期借款 元。应付付账款 万元，主主要为某某某公司向上上游企业采采购的尾款款。 短期偿偿债能力分分析： 时间 指标 2008年年 2009年年 2010年年 流动比率 速动比率 存货周转率率 应收帐款周周转率 从上表可以以看出，企企业流动比比率相对稳稳定，X年的流动动比基本保保持在 正常水平平。公司连连续X年速动比比率在 %左右，相相对较低，主主要由于公公司涉及 ，占用

18、大大量库存。存存货周转率率保持在 以上，应应收帐款周周转率保持持在 以上，并并且稳中有有增，符合合行业特点点。 总体看：企业具备备一定流动动性，资产产营运能力力强，具备备短期偿债债能力。 长期偿偿债能力分分析： 时间 指标 2008年年 2009年年 2010年年 资产负债率率 利息保障倍倍数 工业企业资资产负债率率合理水平平为65%，借款人人一直保持持在行业水水平之下，还还可以根据据主营业务务的增长情情况，适当当提高资产产负债率来来提高盈利利能力。某某某公司的的利息保障障倍数保持持在 以上，且且较为稳定定，随着盈盈利能力的的不断增强强后续还有有继续增加加的空间。 借款人，资资产负债结结构合理

19、，具具备较好的的长期偿债债能力。 盈利能能力分析： 时间 指标 主营业务收收入 销售利润率率 销售净利率率 某某公司的的各项财务务指标呈稳稳定增长的的态势，但但总体盈利利能力较低低，是由于于行业特点点所决定的的。环节利利润相对低低，终端销销售商的利利润相对较较高。 企企业主营业业务收入逐逐年增加、利利润率保持持稳定，具具备一定的的盈利能力力。 总体来看，企企业的资产产负债结构构合理，流流动性好，资资产营运能能力强，具具备一定的的短期偿债债能力、长长期偿债能能力和一定定的盈利能能力。 4. 现金金流及还款款来源： 企业用主营营业务收入入且不限于于主营业务务收入作为为此次借款款的还款来来源。 20

20、08年年 2009年年 2010年年 主营业务收收入 经营现金流流入 经营净现金金流 某某公司每每年的主营营业务收入入稳定增长长，XX年计划划实现销售售 元，XX-XX年的平平均增长率率根据测算算为%，企企业增值税税率为%。XX-年现金流预预测如下： XX年 预预收帐款 年净增加加为 元，应收收账款净增增加为 元。099年经营现现金流入 元。 XXXXX年企业现金金流入合计计：根据测算可可以看出，企企业从XXX至谢谢XXX年在借款款期间内可可以形成现现金流入 亿元，远远远大于借借款金额XXX万元，并并且企业采采用第 年各还本本金人民币币 万元，利利息每季支支付，具备备还款来源源。 六、业务发发

21、展目标调调查 1. 发展展战略： 行业分分析与预测测： 年，某某行行业实现累累计工业总总产值 元，同比比增长 ；实现产产品销售收收入 千元，同同比增长 ；实现现利润总额额为 元。 XX年月日日，国务院院常务会议议通过意意见和实实施方案，行行业将有望望继续保持持一定的增增长。 预预计未来33-5年 行业的年年增长率不不会低于220%。 整合预预测： 公司集调拨拨、批发、连连锁零售一一体化，经经营药品品品种数千个个，销售网网络覆盖某某某省，是是某某省的核核心力量之之一。 通过此次收收购，某某某公司控制制了某某公公司、加上上收购前控控制的，以以及流通行行业的优势势，通过统统一采购、统统一销售、统统一

22、管理，有有利于药业业生产企业业、流通企企业的做强强，有利于于降低单位位生产、流流通成本、管管理成本，发挥规模优势。因此，某某公司此次收购行为的协同性战略目标具备可行性。 2. 历年年发展计划划的执行和和实现情况况 根据对某某某公司历年年的经营计计划和实际际完成情况况分析，均均能完成计计划。企业的经营营计划具备备可行性。 3. 融资资资金投向向与未来发发展目标的的关系 该笔业务借借款用途为为 。因此此，本次借借款全部用用于 。 七、本次融融资资金运运用调查 1. 历次次融资及还还款情况调调查： 经查：某某某公司在历历次资金使使用过程中中，能够按按时还本付付息。 2. 本次次融资资金金使用情况况：

23、 某某有限限公司基本本情况： 某某主主要会计数数据（单位位：元）： 3. 目标标企业股权权构成情况况： 八、保证人人调查 本并购贷贷款业务由由某某有限限责任公司司提供连带带责任保证证，保证期期X年。 1. 保证证人基本情情况： 2. 保证证人法人治治理： 3. 发展展战略： 公司定定位： 重点发发展的业务务板块： 经营思思路： 发展目目标： 4. 财务务状况 截止 年底底， 净资产为为 亿元，对对外担保 亿元，本本次提供 万担保，大大幅小于企企业净资产产，经我行行测评企业业信用等级级得分 分，信用用等级为 级，具备备担保资格格。 第四章 本本次并购贷贷款的风险险揭示与风风险控制 1. 风险险揭

24、示： 政策风风险：包括括但不限于于通胀风险险 利率风风险： 行业风风险： 企业信信用风险： 生产经经营稳定风风险： 重大投投资项目风风险： 重大事事项风险： 2. 风险险控制： 及时跟跟踪我国某某某行业变化以以及借款人人质量的变变化。 本次并并购贷款利利率根据中中国人民银银行公布的的X年期贷款款标准利率率执行，并并随X年期贷款款标准利率率的调整而而调整，锁锁定利率风风险。 本次并并购贷款发发放后，在在未来X年内，某某某行业总产产值年增长长率不低于于15，行行业增长稳稳定，抗周周期性较强强。 经调查查，借款人人为上市公公司某某信息股股份公司的的控股子公公司，具有有还款的意意愿、动机机和还款的的刚

25、性约束束；过往偿偿还银行贷贷款的历史史说明，借借款人按期期偿还本息息。 经调查查，借款人人具有完成成计划的能能力，特别别关注借款款人制定的的战略规划划、年度计计划、高管管的稳定性性。 借款人人很可能在在最近会计计年度实施施重大投资资计划，有有可能对本本次并购贷贷款安全产产生影响，特特别关注重重大投资项项目的资金金来源，防防止资金使使用的期限限错配这一一重大事项项。 现金流流方面，必必须锁定和和我行贷款款额度匹配配的资金回回流到我行行，另外随随时掌握企企业全部资资金流的情情况，以便便及时了解解企业的销销售及回款款情况。经经常走访客客户，随时时掌握并购购双方企业业的经营状状况、市场场状况、有有无影

26、响我我行信贷资资金安全的的重大事项项，并关注注企业负债债的增长是是否和业务务的增长相相匹配。 第X章 本本次并购贷贷款的综合合效益分析析 1. 并购购交易各方方收益分析析： 有利于并购购双方的协协同效应，降降低成本，做做强某某限公司司的某某板块。 2. 对我我行的影响响： 通过该笔业业务，还可可以为我行行带来利息息收入，增增加流水。加加强与某某某的合作。 根据工信部部关于促进进企业并购购的意见，预预计XX年是企企业并购的的黄金时机机，有利于于促进我行行并购贷款款业务的发发展。 第六章 尽尽职调查报报告结论 经过调查，某某某有限公公司经营管管理情况正正常，财务务状况良好好，借款人人为 级企业，资

27、资信状况良良好。申请请授信的用用途符合我我行并购贷贷款相关规规定。企业业现金流稳稳定、充分分，具备还还款来源。该该笔业务保保证人某某某 公司前身身为某某 公司，公公司经营管管理情况正正常，财务务状况良好好，为 级企业，或或有负债大大幅小于净净资产，具具备担保资资格，该笔笔业务的银银行效益较较好，风险险可控。 同意给予某某某有限公公司并购贷贷款XX万万元整，期期限X年，利率率执行基准准，按 结息，一一次性放款款，第 年归还 万元，第第 年归还 万元。贷贷款用于收收购某某有有限公司1100%股股权，由某某某 公司提供供X年期连带带责任保证证及某某公公司机器设设备抵押。 同意报投资资银行部审审查人员审审查。 主调人：某某某 辅调调人：某某某 审批人：某某某 行长 投资资银行部主主调人：某某某 某年年某月某日日