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1、机密企业管理与与人力资源源管理咨询询项目子公司治理理结构建议议附件二董事会议事事规则参考考样本（咨询成果果文件编号号：0133）北京新华信信管理顾问问有限公司司董事会议事事规则第一条 董事会的议议事决策原原则是：实实行集体讨讨论，民主主决策，逐逐项表决，记记名投票。第二条 董事会对议议案的审议议采用会议议审议和通通讯审议两两种方式：（1） 会议审议是是董事会的的主要议事事形式，由由出席会议议的董事对对议案逐项项进行审议议表决，并并在会议记记录和董事事会决议上上签字。（2） 通讯审议是是一种补充充议事方式式，通常在在应急情况况下采用，仅仅限于董事事会因故不不能召开或或审议的事事项 不不是特别重重
2、大时。采采用通讯审审议方式，视视同召开临临时董事会会，董事在在决议上签签字即视为为表决同意意。第三条 董事会定期期会议、应应三分之一一以上董事事或二分之之一以上独独立董事、监监事会或总总裁的要求求而提议召召开的董事事会不得采采取通讯方方式，临时时董事会审审议下列事事项时，不不得采取通通讯表决方方式：（1） 召集股东会会，决定股股东会的议议案内容；（2） 制订公司增增加或减少少注册资本本方案；（3） 制订公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案；（4） 制订公司章章程的修改改方案；（5） 制订公司的的基本管理理制度；（6） 根据董事长长提名，聘聘任或解聘聘公司总裁裁；根据总总裁提名，聘聘任或解聘
3、聘公司副总总裁和财务务负责人等等高级管理理人员，并并决定其报报酬事项和和奖惩事项项。第四条 监事会监事事、副总裁裁列席董事事会。如议议题需要，其其他高级管管理人员亦亦可经董事事会邀请列列席董事会会。列席人人员有权就就相关议题题发表意见见，但没有有投票表决决权。第五条 董事会会议议分为定期期会议和临临时会议。定定期会议是是指每年上上半年审议议年度报告告和下半年年审议中期期报告的两两次会议。临临时会议则则根据公司司的具体情情况确定。分分别是：（1） 董事长认为为必要时；（2） 三分之一以以上董事联联名提议时时；（3） 监事会提议议时；（4） 总裁提议时时。有以上情形形之一时应应在十五个个工作日内内
4、召开临时时董事会会会议。第六条 召开董事会会会议，应应在会议召召开前十日日，将会议议时间、地地点、议题题等向各董董事发出书书面（含传传真）通知知。（1） 有关会议的的材料原则则上应在会会议召开前前一周送达达各董事。（2） 召开董事会会临时会议议，应在会会议召开前前三个工作作日通知各各董事并送送达有关会会议材料。第七条 董事会会议议由董事长长召集和主主持。董事事长不能履履行职责时时，应指定定由副董事事长或者一一名董事代代其召集和和主持；董董事长未指指定人员代代其行使职职责时，可可由副董事事长或二分分之一以上上的董事共共同推举一一名董事负负责召集会会议。第八条 董事会会议议应由二分分之一以上上的董
5、事出出席方可举举行。董事事会会议表表决形式为为出席会议议的董事逐逐项做出赞赞成、反对对或弃权的的表决意见见，每一董董事享有一一票表决权权。根据会会议审议并并通过的议议案形成董董事会决议议，董事会会决议必须须经全体董董事的过半半数通过。第九条 董事会临时时会议在保保障董事充充分发表意意见的前提提下，可以以用传真方方式进行表表决并做出出决议，并并由参会董董事签字。第十条 董事会会议议应当由董董事本人出出席，董事事因故不能能出席时，可可书面委托托其他董事事代理出席席，委托书书应载明授授权范围。第十一条 董事会决策策程序：（1） 投资决策程程序：1. 董事会委托托总裁组织织有关人员员拟定公司司中长期发
6、发展规划、年年度投资计计划和重大大投资项目目的可行性性报告，提提交董事会会审议；2. 董事会经充充分论证，做做出决议，并并委托总裁裁组织实施施，如投资资额超出董董事会授权权范围，需需提交股东东会审议通通过后方可可实施。（2） 人事任免程程序：1. 公司总裁等等的人事任任免，由董董事长提名名，董事会会聘任；2. 公司副总裁裁、财务负负责人等公公司高级管管理人员的的任免由公公司总裁提提名，董事事会聘任；3. 董事长或总总裁提名人人选，未获获得董事会会会议通过过，则由董董事总数三三分之一以以上董事提提名，董事事会过半数数董事表决决通过形成成董事会决决议，由董董事会聘任任。（3） 财务预、决决算工作程
7、程序：1. 董事会委托托总裁组织织有关人员员拟定公司司年度财务务预、决算算、盈余分分配或亏损损弥补等方方案，提交交董事会审审议；2. 董事会经充充分论证，做做出决议，提提请股东会会审议通过过后，委托托总裁组织织实施；3. 由董事会自自行决定的的其他财经经方案，由由董事长主主持有关部部门和人员员拟定、审审议后，提提交董事会会审议通过过，由总裁裁组织实施施。（4） 信贷和担保保的决策程程序：1. 公司每年度度的银行信信贷计划由由总裁或授授权公司财财务部上报报董事会，董董事会在权权限范围内内审议批准准。一经董董事会审议议批准后，由由总裁或授授权公司财财务部按有有关规定程程序实施；2. 董事会授权权董
8、事长在在董事会闭闭会期间签签署经董事事会审定的的担保合同同，担保范范围仅限于于公司及控控股子公司司；公司对对外担保应应由过半数数董事签署署。（5） 重大事项工工作程序： 董事长长在审核签签署由董事事会决定的的重大事项项的文件前前，应对有有关事项进进行研究，判判断其可行行性。经董董事会通过过并形成决决议后再签签署意见，以以减少工作作失误。（6） 董事会检查查工作程序序： 董事事会决议实实施中，董董事长应责责成董事会会成员跟踪踪检查。发发现有违反反决议的事事项时，可可要求总裁裁予以纠正正。第十二条 董事会会议议主要程序序：（1） 董事长、董董事、监事事会、总裁裁等提出会会议讨论议议题，并于于会议召
9、开开前十五天天将书面材材料提交董董事会办公公室，由董董事长决定定是否列入入本次会议议；（2） 董事会办公公室负责收收集议题材材料，并委委托主管领领导组织有有关人员制制定方案，于于会前十个个工作日内内送交参会会董事及有有关人员参参阅；（3） 董事长主持持对会议议议案进行投投票表决，形形成会议决决议；董事事会做出决决议，必须须经过全体体董事的过过半数通过过；（4） 董事会办公公室负责整整理会议决决议，由董董事签名后后形成董事事会文件，由由董事长签签署后，董董事会办公公室负责发发布。第十三条 对关联交易易事项的表表决，与关关联交易有有关的董事事应回避并并放弃表决决权。对关关联事项的的表决，须须经关联
10、董董事以外的的董事的三三分之二以以上通过方方为有效。第十四条 董事会审议议或决策的的重大事项项包括：（1） 决定公司的的经营计划划和投资计计划；（2） 审议公司的的中长期发发展规划和和重大项目目的投资方方案；（3） 审议公司的的年度财务务预算和决决算方案；（4） 决定公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案；（5） 决定公司增增加或减少少注册资本本；（6） 决定公司年年度借款总总额，决定定公司资产产用于融资资的抵押额额度决定公公司对属下下公司的贷贷款年度担担保总额度度；（7） 决定收购、兼兼并其他企企业和转让让所属公司司产权的方方案；（8） 决定公司高高级管理人人员的任命命；（9） 制定公司的
11、的基本管理理制度；（10） 拟定或审议议所属公司司合并、分分立、解散散的方案；（11） 拟定公司司章程及及章程修修改方案；（12） 其他重大事事项。第十五条 董事会会议议应做记录录，并由出出席会议的的董事（含含代理人）和和记录人在在会议记录录上签名。出出席会议的的董事有权权要求在记记录上对其其发言做出出说明性记记载。董事事会会议记记录作为公公司档案由由董事会秘秘书保存，保保管期限为为十年。第十六条 董事对董事事会决议承承担责任。董董事会决议议违反法律律、法规或或公司章程程，致使公公司遭受严严重损失的的，参与决决议的董事事负赔偿责责任，但经经证明在表表决时曾表表示异议并并记录于会会议记录的的，该董事事可免除责责任。第十七条 董事对董事事会决议承承担的责任任主要如下下：（1） 对公司资产产流失承担担相应责任任；（2） 对董事会投投资决策失失误造成的的公司经济济损失承担担相应责任任；（3） 承担公司司法第十十章规定应应负的法律律责任。