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3、宁洛石化助助剂有限责责任公司乌石化公司司： 指指南京乌石石化实业有有限公司天友诚： 指南京京天友诚经经济贸易有有限公司金中盈： 指南京京金中盈石石化有限公公司金大盈： 指乌石化厂： 指乌石化化精细化工工厂二、拟改制制主体南南石化基本本情况1992年年10月经南南京市工商商行政管理理局批准注注册，目前前公司注册册资本为55000万万元。南石化主要要从事石油油化工助剂剂、油品添添加剂、化化纤催化剂剂、表面活活性剂等的的生产和销销售，并具具有自营进进出口权。目前股东情情况：股东名称 出资额额（万元） 出资比例（）郭金东 26629.664万元 522.6郭金林 12203.551 244.1陈寒 6
4、689 113.8持股会 4778.544 9.5南石化被南南京市科委委认定为南南京市高新新技术企业业。NS102汽油油清净剂、NSQ系列汽油安定性改进剂、NSH8活化剂、T2201十六烷值改进剂被南京市科委认定为高新技术产品，其中NSH8活化剂被江苏省科技厅认定为高新技术产品。南石化获得得江苏质量量保证中心心质量体系系认证证书书（注册号号：26999B00055），建建立和实施施了符合GGB/T1190022-19994 iddt ISSO90002：19944标准要求求的质量体体系。该体体系覆盖的的范围：炼炼油用：防防垢剂、脱脱硫剂、脱脱盐剂、活活化剂、钝钝化剂；油油品用：燃燃油清净剂剂、
5、安定性性改进剂、无无灰分散剂剂；农药乳乳化剂；破破乳剂产品品的生产与与服务全过过程。2001年年末，南石石化总资产产为135587万元元，净资产产为68885万元，主主营业务收收入117749万元元，营业利利润为20091万元元，净利润润为6133万元。上上述数据为为母公司报报表数据，但但对外投资资超过200以上股股权的，公公司采用成成本法而非非权益法核核算，应作作为会计差差错进行追追溯调整，调调整后的数数据应优于于目前情况况。三、本次改改制目的和和原则（一）改制制目的进一步明晰晰公司产权权，初步建建立现代企企业制度，完完善公司法法人治理结结构，为公公司持续、快快速发展提提供良好的的制度保证证
6、。（二）改制制原则假定：本次次改制的终终极目标是是申请并完完成公开发发行股票并并上市。合法合规规性改制重组需需按照公公司法证证券法及及中国证监监会有关规规定，以满满足发行上上市的要求求。 主营业业务突出股份公司应应形成清晰晰的业务发发展目标，合合理配置存存量资源，形形成核心竞竞争力和持持续发展能能力。 避免同同业竞争同业竞争问问题是证监监会及发行行审核委员员会关注的的重点问题题之一，如如有，则应应在辅导期期内解决，至至少必须在在上会前加加以解决。 减少、规规范关联交交易关联交易亦亦是证监会会及发行审审核委员会会关注的重重点问题之之一，应保保证股份公公司业务的的完整性及及独立性，减减少关联交交易
7、。产权清晰晰保证股份公公司产权关关系清晰，不不存在法律律障碍。 优化股股权结构通过制定合合理的股权权结构（包包括股本规规模及股权权结构），为为股份公司司建立规范范的法人治治理结构、高高效的管理理体制，并并最终为公公开发行股股票并上市市打下良好好的基础。四、本次改改制方案根据我们掌掌握的关联联公司情况况，结合贵贵公司的要要求，我们们建议本次次设立股份份公司采取取以南石化化为主体整整体变更设设立股份公公司的方式式。变更前前的南石化化需要进行行资产重组组，重组主主要内容如如下：（一）对南南石化进行行增资增资方式：郭金东、郭郭金林、陈陈寒等南石石化主要股股东以其拥拥有的金三三环全部或或部分股权权对南石
8、化化进行增资资，具体股股权比例等等对金三环环进行审计计和整体评评估后再做做确定，但但必须保证证增资后金金三环成为为南石化的的控股子公公司。注意：公司司应尽快向向南京市工工商行政管管理局咨询询，以股权权出资的可可行性，因因各地做法法不尽一致致。引进战略略股东或其其他法人股股东，优化化股权结构构南石化目前前股东均为为自然人，在在目前法律律及政策环环境下公开开发行上市市的难度较较大，建议议在本次增增资时，适适当引进战战略股东包包括但不限限于产业基基金、与公公司采购、销销售等有关关的石化集集团，这样样一方面可可以增加公公司净资产产，进而增增加股份公公司股本规规模，另一一方面，可可以优化公公司股权结结构
9、，提升升公司市场场形象。关于公司司股东拟以以无形资产产增资问题题建议：审慎慎由于本次变变更以南石石化为主体体，按照中中国证监会会有关规定定，公司应应在招股书书及其他申申请文件中中充分披露露公司设立立前后历次次资产评估估及验资情情况，并提提供相关的的资产评估估报告及验验资报告。如果一定要要以无形资资产增资，我我们建议：首先对作作为出资的的无形资产产所有权没没有争议（律律师发表意意见），其其次以无形形资产增资资的比例不不宜太大，最最好控制在在20以以下。转出职工工持股会所所持股份目前职工持持股会持有有南石化224.1%的股权，按按证监会有有关要求，职职工持股会会为非盈利利性机构，不不能作为股股份公
10、司股股东，故应应将职工持持股会所持持股份转让让。需要说明的的是，如果果郭金东等等股东以金金三环股权权增资时南南石化增资资方案不能能得到南京京市工商行行政管理局局的同意，则则可以采取取变通方式式：郭金东等股股东先寻找找名义买家家，将持有有的金三环环股权出让让，取得出出让现金（通通过银行贷贷款方式等等），然后后以出让现现金对南石石化进行增增资。南石石化增资完完成后，南南石化再购购买金三环环50以以上的股权权，使之成成为南石化化的控股子子公司。（二）业务务、资产及及机构重组组由于南石化化股东控制制及参股的的企业较多多，股权较较为复杂，为为理顺股权权关系、突突出主业，符符合业务与与资产相匹匹配的原则则
11、，我们建建议应对以以下公司/企业进行行整合：1、 南石化目前南石化化主要控股股及参股企企业如下图图：南京石油化工有限公司55% 660% 441% 70%宁洛石化乌石化公司东方红天有诚天有诚公公司成立日期：19988年12月18日注册资金：110万元元营业范围：贸易类公公司股东：南京京石油化工工厂 投资额额：60万元，占占54.555 宁波市市镇海区海海协 投资额额：50万元，占占45.445%2000年年末总资产产为1400万元，20000年实实现销售收收入14000万元，营营业利润为为9.7万元元，净利润润为7万元。22001年年实现净利利润20万万元。建议：将天有诚公公司注销或或将股权转
12、转让。东方红公公司成立日期：1999年年3月注册资金：1100万元营业范围：多功能复复合车用燃燃料油清净净剂；石油油化工助剂剂、添加剂剂、催化剂剂。股东：南京京石油化工工厂 投资额额：660万元，占占 北京燕燕化东方工工贸公司 -投资额：440万元，占占 %2001年年末，东方方红公司总总资产为11853万万元，净资资产为12285万元元，20001年实现现销售收入入91500万元，营营业利润为为263万万元，净利利润为1666万元。建议：东方红公司司20011年固定资资产中，固固定资产净净值为5442万元，其其中机器设设备为4007万元，且且盈利能力力较强，故故建议： 南石化与北北京燕化东东
13、方工贸公公司协议受受让全部股股权，使之之成为南石石化全资子子公司，然然后注销法法人资格，使使之成为分分公司或南南石化整体体的一部分分。优点：进行行业务和资资产整合，扩扩大股份公公司资产规规模，主营营业务更加加突出，避避免同业竞竞争，减少少关联交易易。 宁洛石石化1999年年7月7日成立，南南京市工商商行政管理理局核准注注册，目前前注册资本本14000万元。 投投资额 投资比例例（） 股东：南京京石油化工工厂 5744万元 41 洛阳石石油化工总总厂惠康物物业管理公公司 5546万元元 39 南京扬扬子石化实实业公司 2800万元 20主要经营范范围：PTTA生产用用催化剂、石石油化工催催化剂、
14、助助剂、添加加剂。是否与南南石化及金金三环存在在同业竞争争？2001年年末总资产产为27002万元，净净资产为11629万万元，20001年实实现销售收收入25554万元，营营业利润为为802万万元，净利利润为3660万元。2001年年末固定资资产为8222万元，其其中本年新新增机器设设备5255万元。依据上述资资料，我们们建议： 南石化与其其他股东协协商，受让让全部或部部分股权，至至少要保证证受让后宁宁洛石化成成为南石化化的控股子子公司（南南石化占宁宁洛石化550的股股权）。优优点：可以以纳入股份份公司合并并会计报表表，提高股股份公司资资产规模及及盈利能力力，同时可可避免同业业竞争和减减少关
15、联交交易。 乌石化化实业有限限公司南京市工商商行政管理理局批准注注册，19997年4月领取企企业法人营营业执照。目目前注册资资本2000万元。流通企业股东： 投投资额（万万元） 投资比比例（）南京石油化化工厂 140 700中国石化乌乌鲁木齐石石化总厂 660 302001年年总资产4437万元元，净资产产328万元元，20001年实现现净利润45万元。基于上述考考虑，我们们建议：将乌石化公公司注销或或将所持股股份全部转转让。重组后的南南石化公司司架构为提高本次次股份制改改造质量，保保证公司顺顺利公开发发行并上市市，我们建建议重组后后的南石化化组织机构构图如下：其他法人股东战略股东郭金东郭金林
16、陈寒50南京石油化工有限公司（重组后）50 50金三环宁洛石化 2、 金三环目前金三环环主要控股股及参股企企业如下图图：南京金三环实业有限公司 442% 558% 67%乌石化精细化工厂金大盈金中盈乌石化精精细化工厂厂成立日期：注册资金： 股东：金三三环 投资额： 万元，占占42尚未提供资资料 建议：将金三环所所持乌石化化精细化工工厂股权全全部转让。南京金中中盈石化有有限公司1996年年5月经南京京市工商行行政管理局局批准成立立，目前注注册资本11353万万元。股东 投资额（万万元） 投资比比例（）南京金三环环实业公司司 7800万元乌鲁木齐石石化物资装装备公司 3000万元江苏沛县建建筑安装
17、工工程公司 1773万元北京基建物物资供应公公司 100万万元2001年年末金三环环总资产33725万万元，净资资产16552万元，20001年实实现销售收收入18774万元，净净利润166万元。2001年年应收账款款：余额11860万万元其中：南京京石油化工工有限公司司 648万万元金三环实业业有限公司司 11129万元元2001年年末固定资资产为14405万元元，其中通通用设备为为13299万元，另另据介绍，金金三环生产产用设备为为金中盈所所有。建议： 金三环协议议收入金中中盈全部股股权，使之之成为金三三环全资子子公司，然然后注销法法人资格，使使之成为分分公司或南南石化整体体的一部分分。此
18、项工工作十分重重要！优点：进行行业务和资资产整合，扩扩大股份公公司资产规规模，主营营业务更加加突出，避避免同业竞竞争，减少少关联交易易，尤其解解决金三环环生产设备备与销售收收入不匹配配问题。 金大盈盈目前已进入入破产清算算程序。重组后的金金三环公司司架构为提高本次次股份制改改造质量，保保证公司顺顺利公开发发行并上市市，我们建建议重组后后的南石化化组织机构构图如下：其他股东其他法人股东南石化50金三环公司（重组后）（三）人员员与组织机机构重组尽职调查发发现，出于于效率等方方面的考虑虑，目前南南石化与金金三环及其其他关联公公司之间存存在严重的的人员、机机构、办公公场所不分分的现象，我我们建议：根据
19、上述业业务、资产产及机构重重组的方案案，将与南南石化经营营有关的人人员纳入南南石化，财财务部及财财务人员应应独立，办办公场所应应分开。金三环可以以与南石化化签署房屋屋租赁协议议，不能再再合署办公公，财务人人员也应独独立。南石化与金金三环应根根据经营需需要建立健健全内部组组织机构。（四）土地地使用权的的处置按现行法规规，目前股股份公司处处置土地使使用权的方方法主要有有：股份公司司向土地主主管部门缴缴纳土地出出让金，取取得土地使使用权股份公司司与土地主主管部门签签署土地租租赁协议，每每年缴纳土土地租金，取取得土地使使用权国家以土土地出资，界界定为国家家股尽职调查发发现，南石石化目前尚尚未取得土土地
20、使用权权，正在办办理出让手手续。由于于金三环处处于本次拟拟取得的土土地范围内内，故待南南石化取得得土地使用用权证后，金金三环应与与南石化签签署土地租租赁协议。五、结论此改制方案案是在尽职职调查的基基础上，充充分比较了了重新发起起设立及以以金三环为为变更主体体方案的基基础上，结结合公司、会会计师等方方面意见的的基础上形形成的初步步改制方案案。此方案的主主要优点： 整体变变更，公司司经营业绩绩可以连续续计算，缩缩短改制及及发行上市市时间 可以保保证南石化化原有字号号得以存续续优化公司司股权结构构，明晰投投资关系 通过业业务、资产产及机构整整合，主营营业务进一一步突出，壮壮大股份公公司规模 避免同同业竞争，最最大程度上上减少了关关联交易其他总体上，我我们认为，此此改制方案案是可行的的。中信证券股股份有限公公司南石化改制制项目组二二年年十二月十十八日