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1、 并购业务尽职调查指引目录一、尽职调调查所要达达到根本目目标3二、尽职调调查的范围围及需了解解的内容3（一）尽职职调查基本本内容3（二）反映映并购双方方行业情况况的内容41目的42需要注注意的问题题43资料搜搜索指南4（三）反映映并购双方方业务发展展情况的内内容51目的52需要注注意的问题题53资料搜搜索指南5（四）反映映并购双方方财务信息息情况的内内容51目的52需要注注意的问题题63资料搜搜索指南6（五）反映映并购双方方法律和监监管环境情情况的内容容71目的72需要注注意的问题题73资料检检索指南8（六）反反映并购双双方人事情情况的内容容81目的82需要注注意的问题题83资料搜搜索指南9（
2、七）反映映并购交易易事项的专专门内容91目的92需要注注意的问题题93资料搜搜索指南10（八）反映映公司环保保情况的专专门内容101目的102需要注注意的问题题103资料搜搜索指南10三、尽职调调查清单11（一）基本本情况11（二）财务务信息12（三）经营营协议13（四）人事事管理13（五）行政政规章与环环保14（六）法律律事项14（七）并购购交易事项项14（八）其他他重要信息息15附件：并购购业务的一一般流程16一、尽职调调查所要达到根本本目标1弄清楚楚兼并或控控制目标公公司对收购购方的股东东来说是否否具有长期期的利益；2了解目目标公司价价值如何；3判断收收购方是否否有能力进进行此次收收购。
3、二、尽职调调查的范围围及需了解解的内容（一）尽职职调查基本本内容1深入了了解并购双双方的合法法性、合法法名称，公公司可以合合法存续的的期间。通通过阅读公公司章程和和公司的会会议记录了了解是否有有与国家或或当地的相相关法律法法规相抵触触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。2了解并并购双方拥拥有和发行行各种股份份（普通股股、优先股股或可转债债等）的全全部历史和和现状。即即深入了解解并购双方方股权结构构的演化情情况，以清晰地地把握公司司
4、股份发行行、转让、注注销及交易易的全过程程，清楚地地了解公司司在发行股股票的过程程中是否符符合相关的的法律法规规，并确定并购购方在持有有多少目标标公司股份份时就可以以最低限度度地控制该该公司了，或或持有多少少股就可以以拥有公司司多大的控控股权了。3通过了了解并购双双方公司章章程和会议议记录，看看看是否规规定了公司司股权交易易的特别条条款、公司司董事选举举或改选的的特别规定定、公司控控制权转移移方面的特特别条款，看看看是否存存在股权交交易的优先先顺序规定定、限制特特定证券发发行的条款款、限制发发债的条款款、反接管管的条款，这这包括收购购时是否需需要对公司司董事、高高管进行高高额补偿，确确定收购公
5、公司、转移移公司的控控制权所需需要的条件件，以防备备在收购中中遇到限制制收购股权权、不准利利用被收购购公司资产产融资及各各项反收购购措施的抵抵抗；4通过阅阅读并购双双方公司董董事会的会会议记录及及相关的文文件，了解解公司是否否做过重大大风险的经经营决策，公公司是否有有较重大的的法律诉讼讼在身，以以便为尽职职调查时的的财务情况况调查和法法律情况调调查做准备备；5并购双双方的下属属公司、子子公司、在在海外经营营机构的有有关文件，公公司及所属属机构的组组织结构图图，公司及及所属机构构与其他公公司签署的的有关公司司经营管理理、所有权权、控制权权、优先购购买权等方方面的协议议，最近数数年公司的的主要公告
6、告等。以深深入了解子子公司和海海外公司的的有关情况况；知道公公司的组织织结构，清清楚在进一一步的尽职职调查中针针对什么问问题去找什什么部门；并找出公公司对外签签署的协议议和董事会会的决议中中可能存在在的重大并并购风险。（二）反映映并购双方方行业情况况的内容1目的理解公司所所处的宏观观大环境，行行业所处的的生命周期期和前景，市市场的规模模、整合度度，公司与与其竞争对对手的各自自特点和所所占市场份份额，今后后面临的机机遇和挑战战2需要注注意的问题题 当地经济发发展状况对对公司的影影响？ 行业整体是是否处于上上升期或是是衰退期？ 技术变革是是否有可能能使行业不不复存在？ 是否有新的的内资或外外资的竞
7、争争对手进入入从而带来来更好的产产品或引发发价格战？ 公司是否有有区别于竞竞争对手的的优势？ 公司的市场场份额是否否有下滑趋趋势3资料搜搜索指南 行业年鉴、期期刋 行业协会网网站 市场调研顾顾问报告 公司文件中中对行业的的分析报告告 分析师对行行业的分析析报告 可比公司招招股书、招招债书或定定期报告中中对行业和和竞争的描描述 新闻检索（三）反映映并购双方方业务发展展情况的内内容1目的理解公司业业务和运营营的各主要要方面，从从侧面验证证公司的优优势和不足足以及公司司发展战略略的有效性性，对兼并并收购后所所能产生的的收入和成成本等方面面协同效应应作估计。2需要注注意的问题题 董事会记录录和决议中中
8、对过往成成绩和失误误的分析和和对发展战战略的决策策性意见 分销商、客客户的集中中度是否过过高？ 产品单价是是否下滑严严重？ 新产品是否否曾不断成成功推出？ 供应商的集集中度和依依赖度是否否过高？ 与分销商和和供应商在在价值链中中所处的谈谈判地位是是否在削弱弱？ 生产制造是是否有安全全隐患，是是否符合投投资方当地地的安全要要求？ 生产产能是是否存在瓶瓶颈而需立立即扩建？ 是否需要动动迁？ 预期有哪些些新产品在在近期上市市？ 对行业特殊殊领域如原原油储备、技技术先进性性、房地产产净资产值值等需要专专业顾问评评估意见3资料搜搜索指南 公司提供的的内部资料料 公司的网站站、管理层层报告、招招股书、招招
9、债书、定定期报告和和公告 分析师、评评级机构对对于公司的的分析报告告（四）反映映并购双方方财务信息息情况的内内容1目的理解公司财财务预测的的基础假设设，确保公公司的作为为估值基础础的预测的的合理性和和在近期和和远期的可可实现性；确认公司司财务报表表的真实性性和准确性性，理解生生成财务报报表背后的的内控机制制、报告机机制、会计计假设和估估计，对历历史财务报报表作趋势势分析，对对公司的税税务合规性性进行确认认。2需要注注意的问题题 公司的经营营业绩（包包括重大亏亏损或高额额盈利）情情况，亏损损（如有）的的原因是什什么？ 公司未来的的经营方向向； 根据近期计计划或规划划进行的投投资项目可可能对公司司
10、的控制权权、资金、债债务等方面面造成哪些些负面影响响？ 近期是否曾曾更换审计计师？审计计师报告是是否有保留留意见？审审计内容中中对管理层层的建议内内容是否较较长且指出出内控的许许多不足？ 会计政策是是否与投资资方所在国国有很大出出入？ 对坏帐等的的会计估计计是否过于于乐观和宽宽松？ 存货和应收收帐款帐龄龄分析 历史财务数数据同期比比较变化的的原因和业业务上的推推动因素？ 按产品或地地域分的分分部会计报报表分析 按产品或地地域分的销销量和单价价、毛利、促促销费用、管管理人员数数量和人均均开支、研研发人员数数量和人均均开支、应应收帐款周周转率、存存货周转率率，应付帐帐款周转率率、资本开开支占收入入
11、比例等比比较分析 担保诉讼等等或有负债债的详细分分析，包括括公司与子子公司各项项担保、保保单、委托托理财等协协议造成或或有负债的的潜在影响响分析；如如果是外债债，还需对对国别风险险及汇率风风险进行分分析； 目前的税收收优惠是否否在兼并收收购后还能能延续？公公司历史赋赋税是否合合规？避税税操作是否否合法？ 企业是否已已对主要资资产投保？ 土地使用证证、房产权权证是否完完备？3资料搜搜索指南 历史财务报报表及附注注 对历史业绩绩的管理层层分析与讨讨论 公司提供的的未来510年的的财务预测测 公司提供的的过去2年年及今后22年的按季季度的财务务报表和财财务预测 过去的财务务预测与实实际的偏差差 财务
12、报表及及附注 会计师对管管理层的建建议书 独立会计师师尽职调查查报告 可比公司对对其财务业业绩的管理理层分析和和讨论（五）反映映并购双方方法律和监监管环境情情况的内容容1目的确保公司依依法成立并并拥有经营营其业务的的营业执照照，找出任任何实际的的和潜在的的法律诉讼讼；理解公公司所处的的政治和监监管环境，理理解兼并收收购所涉及及的审批程程序，以便便及早开展展游说工作作、获得支支持、降低低获准审批批的不确定定性2需要注注意的问题题（1）法律律 营业执照是是否有效？是否按时时进行年检检？ 所有权结构构是否明确确？（上市市公司）股股权是否已已抵押或质质押？ 主要合同是是否合规？是否有特特殊性条款款会对
13、公司司兼并收购购后造成不不利？续签签有何条件件？ 公司、子公公司相关法法律协议可可能带来的的风险； 公司成立是是否有相关关部门的审审查批准？ 是否有任何何产品责任任、知识产产权、劳资资关系等方方面的诉讼讼或诉讼威威胁？ 将来法律法法规的发展展趋势对公公司产生什什么影响？（2）监管管 有哪些政府府部门会对对公司有管管辖权？ 各政府部门门之间如何何协调？ 是否有对公公司业务有有直接或间间接影响的的新法规或或条例出台台？例如对对产品定价价的限制，对对反垄断的的审阅要求求，对资产产充足率的的底限 公司需要承承担什么样样的社会责责任？是否否有普遍服服务义务？ 公司、子公公司及海外外公司是否否涉及重大大诉
14、讼或相相关司法程程序？公司司的董事会会与高管是是否涉及重重大诉讼或或相关的司司法程序？并判断这这类或有诉诉讼会对公公司及此次次并购交易易造成何种种影响及带带来的风险险。3资料检检索指南 公司章程股股东协议 董事会记录录和决议 主要合同（采采购、销售售、管理层层、关联交交易） 诉讼文件 知识产权文文件 新闻检索 公司工商登登记检索 相关法律、法法规 行业管理条条例 产业政策 政府鼓励或或限制的措措施（六）反映映并购双方方人事情况况的内容1目的理解目前的的人事制度度、人力资资源结构，确保没有对社保机构拖欠员工福利，提前为兼并收购带来的人事变动做好准备2需要注注意的问题题 兼并收购后后对目前管管理层
15、的安安置？ 是否需要签签非竞争承承诺？ 对管理层的的考核和激激励机制是是否有效？能否留住住人才？ 员工的工资资水平在行行业中是否否有竞争力力？ 员工的离职职率是否高高于行业平平均水平？ 是否存在人人员过剩？ 员工合约中中对于裁员员有何赔偿偿要求？ 国有企业职职工安置是是否符合当当地主管部部门的要求求？3资料搜搜索指南 组织结构图图 人事制度手手册 管理层简历历 公司提供的的人事工作作报告（七）反映映并购交易易事项的专专门内容1目的 深入了解解该次并购购的方案内内容的合理理性、可行行性，融资资（如有）担担保的充分分性和有效效性，确保本本次并购交交易及所需需要件的合合法、完备备，确保该该并购交易易
16、不会因为为缺少有权权部门的批批准而被最最终撤销。2需要注注意的问题题 对收购兼并并的审批程程序如何？确保获得得各审批程程序的所需需批文； 此次并购是是否涉及违违反反垄断法？ 此次并购如如涉及国有有资产，是是否具有相相应国资管管理部门的的批准？ 为并购融资资（如有）提提供的各项项担保、质质押是否充充分和有效效？ 此次并购交交易的方案案（如有）是是否合理、可可行，如该该方案为并并购方提供供，了解其其意图并对对其可行性性进行分析析。3资料搜搜索指南 并购方案（如如有）、合合同或协议议、原有债债权债务的的处理方案案，股份制制企业董事事会或股东东大会同意意并购的决决议原件及及相关公告告； 可行性研究究报
17、告、并并购涉及资资产的评估估报告，被被并购方出出让资产的的产权证明明、有经营营特许权的的经营许可可证等； 为此次并购购贷款融资资（如有）所所提供的各各项担保、质质押及证明明其有效性性的文件； 有权部门对对并购交易易出具的批批复文件或或证明文件件（如需要要）（八）反映映公司环保保情况的专专门内容1目的评估公司所所面临的环环保问题，确确保公司没没有违反环环保条例，确确保公司不不会受环保保问题导致致的诉讼（清理环保保问题的成成本可能是是极其昂贵贵的，可能能会导致公公司的名誉誉损失，也也可能导致致歇业的严严重后果）。2需要注注意的问题题 公司是否曾曾受到违规规通知和处处罚？ 现场走访参参观时观察察对废
18、水、废废气、废渣渣的处理是是否与操作作规章一致致？ 是否接到有有环保方面面的诉讼？ 排污费是否否安期支付付 今后环保方方面的法规规的立法趋趋势及其对对公司的影影响？3资料搜搜索指南 公司排污的的许可证 废水、废气气、废渣的的排放处理理报告 土壤、地下下水检测化化验报告 环境评估顾顾问实地检检测报告三、尽职调调查清单（一）基本本情况1公司基基本情况 公司的执照照与章程； 说明公司的的名称、法法定注册地地、拥有或或租赁的不不动产地址址一览表；所拥有的的知识产权权（专利、商商标、服务务标志、商商品名称、许许可）或权权益及其对对公司业务的重要性性。请同时时提供与这这些知识产产权或权益益相关的登登记证书
19、或或特许协议议及其它有有关文件（包包括但不限限于有关这这些知识产产权的合同同、纪录等等）； 公司由成立立迄今的主主要历史及及发展，包包括主要活活动、营运运业务方法法的主要变变动。2 公司所有权权 公司详细的的股权结构构图； 自成立以来来所有关于于股本变化化以及股份份转让的细细节，包括括公司之成成立进程及及自公司成成立以后的的合并、收收购、分拆拆活动或重重组之所有有文件及资资料（包括括交易对方方的名称，股股权转让的的价格）； 公司下属控控股和参股股公司的股股权结构图图，并说明明公司持有有主要控、参参股公司（持股股权5%）成员股股权的历次次变动情况况，主要控控、参股公公司的名称称、法定注注册地、拥
20、拥有或租赁赁的不动产产地址一览览表；主要要控、参股股公司所拥拥有的知识识产权（专专利、商标标、服务标标志、商品品名称、许许可）或权权益及其对对公司业务的重要性性。请同时时提供与这这些知识产产权或权益益相关的登登记证书或或特许协议议及其它有有关文件（包包括但不限限于有关这这些知识产产权的合同同、纪录等等）3 职能部门 公司的职能能部门结构构图，并简简要说明各各部门职能能4公司业业务 公司主要业业务情况，包包括生产线线的简要描描述；主营业务务及非主营营业务收入入及利润结结构情况； 过去三年内内及未来三三年有关公公司的业务务报告、分分析及预测测（如扩充充及改善服服务、研发发、提升技技术)； 公司对其
21、产产品在未来来三年至五五年间的需需求预测； 公司的主要要产品及即即将开发的的新产品； 说明公司各各主要产品品的生产程程序，提供供公司产品品曾获得的的任何国家家级、本地地或省级奖奖项(如有有)，以及及公司在生生产产品过过程中所持持有的任何何政府的批批文； 列出主要竞竞争对手清清单，包括括现有的和和潜在的主要要竞争者及及竞争状况况，说明公公司和其他他主要竞争争者的产品品市场占有有率，以及及所采取或或拟采取的的保持或改改善其竞争争力和盈利利能力的策策略及计划划； 与控股股东东、实际控控制人的业业务或公司司（包括公公司股东直直接或间接接控股或控控制的公司司）、任何其他他大股东、高高管所控、参参股的其他
22、他公司有没没有利益冲冲突或竞争争？如有，请请列明； 与控股股东东、实际控控制人及其其控制的企企业有无关关联交易，如如有，请按按照经常性性关联交易易和偶发性性关联交易易情况列明明，并简要要分析这些些关联交易易对公司主主要业务、营营业收入和和利润的影影响； 公司及主要要控、参股股公司所面面对的业务务、投资或外外汇（如有有）限、管制以以及准入门门槛。（二）财务务信息1财务会会计 公司近3年年的经审计计的年度财务报报表； 公司最新一一期的内部部财务报表表； 公司当前的的内部预算算、经营计计划与预测测、财务计计划与预测测及所有长长期预算、资资本扩张的的战略性计计划或相关关内容的报报告； 公司提供的的过去
23、2年年及今后22年的按季季度的财务务报表和财财务预测，并并说明过去去的财务预预测与实际际的偏差； 公司成立以以来股份发发行情况及及收购者的的出价情况况的文档； 近3年负责责审计的注注册会计师师或内部审审计人员出出具的针对对该公司内内部控制制制度、会计计方法或程程序的管理理建议书或或报告，以以及公司对对此回应的的报告。2税务 列明过去五五年，适用用于公司、集集团及公司司拟收购的的资产/公公司的各种种税项、关关税，以及及适用于公公司的税项项种类、税税率及款额额； 如有适用于于公司、集集团及公司司拟收购资资产/公司司的税务优优惠/补贴贴等，请提提供有关法法规、政策策及政府批批文； 影响公司的的税务条
24、例例； 公司纳税的的有关凭证证或文档，税税务当局对对公司纳税税情况的评评价意见； 任何欠税，如如有，请说说明欠税税税种、金额额和欠税原原因。（三）经营营协议 公司所有借借款（包括括银行信用用额度）、担担保、其他他财务安排排或与之相相关的有价价证券的协协议或文件件； 参股公司或或合营公司司的借款、担担保等情况况的协议或或文件； 近5年公司司与债权人人之间的重重要函件； 公司或股东东与任一方方签署的有有关证券的的任何协议议，包括股股票、债券券、期权等等的发行、认认购、担保保方面的协协议； 公司签署的的任何合资资、合营、管管理、经营营或咨询协协议； 公司近5年年签署的所所有财产剥剥离或收购购的协议及
25、及相关文件件； 公司的主要要客户名单单、与其签签署的合同同副本、公公司的所有有分销协议议、重要的的销售合同同、公司主主要的原材材料供应商商名单及供供货合同； 公司拥有或或租入的主主要财产清清单，公司司拥有的无无形资产清清单及状况况； 公司重要的的保险单一一览表、近近3年顾客投投诉的记录录、近5年的研究究开发报告告； 其他反映公公司经营状状况的重要要文件。（四）人事事管理 公司的人事事制度手册册或人事管管理办法； 公司员工清清单，并说说明员工人人数、结构构（可按级别、部部门、学历历、年龄、合同性质等分别说明）； 公司高级管管理人员名名单与履历历介绍，包括职责责、学历、工工作经验、在在公司的职职位
26、及在集集团工作年年数等资料料； 公司作为缔缔约方签署署的所有雇雇佣协议、续续聘协议、集集体议价协协议； 公司与高级级管理人员员签署的各各项工资、福福利、期权权和补偿性性协议 公司签署的的员工福利计计划，包括括现有福利利和期权性性质的福利利； 近5年内劳劳资纠纷一一览表（如如有）（五）行政政规章与环环保1行政规规章 与公司经营营有关的所所有政府许许可的证书书、执照等等； 近5年公司司与各级政政府之间涉涉及行政事事务、规章章制度的过过往函件、报报告或记录录2环保 与公司环保保事项有关关的各种文文件、报告告、污染或或受污染情情况的记录录和处理结结果的报告告或记录，包包括公司及及下属控、参参股公司拥拥
27、有及租赁赁的房地产产在内的所所有项目的的防治污染染设施、设设备之竣工工验收合格格证明及其其设计和被被批准使用用年限的文文件，公司司及其控、参参股公司对对外签署的的涉及环保保之所有合合同、意向向书、承诺诺书与文件件，包括但但不限于受受让、转让让、出租或或出借排污污设施之合合同及意向向书，与他他人签订之之环保谅解解协议、备备忘录； 公司及下属属控、参股股公司历年年来缴纳排排污及其他他一切与环环境保护相相关的费用用之证明或或者凭证。（六）法律律事项 所有影响公公司、公司司的高管或或董事的重重要法律诉诉讼、判决决、行政复复议、政府府调查或问问询事项的的一览表； 公司在法律律方面正在在或潜在的的诉讼、行
28、行政复议、仲仲裁等事项项的一览表表； 近3年公司司聘请的律律师就公司司的业务、人人员卷入的的重大诉讼讼案件向有有关各方发发出的信函函；（七）并购购交易事项项 有权部门对对并购交易易出具的批批复文件或或证明文件件（如需要要）。并购购交易在有有权部门的的批准手续续尚未完成成的，申请请贷款时可可暂不提供供，但应提提供办理进进展情况说说明； 可行性研究究报告、并并购涉及资资产的评估估报告，被被并购方出出让资产的的产权证明明、有经营营特许权的的经营许可可证等； 涉及并购交交易的有关关文件，包包括并购方方案（如有有）、合同同或协议、原原有债权债债务的处理理方案，股股份制企业业董事会或或股东大会会同意并购购
29、的决议原原件及相关关公告等。 为此次并购购贷款融资资（如有）所所提供的各各项担保、质质押及证明明其有效性性的文件。（八）其他他重要信息息 由公司自身身、投资银银行、商业业银行、注注册会计师师、管理咨咨询专家、技技术专家、政政府有关机机构出具的的各类报告告 近3年新闻闻媒体对公公司的有关关报道 其他对公司司有关的重重要信息附件：并购购业务的一一般流程搜查与调查客户（并购者）游说客户实行并购策略确定客户客户主动委托确定收购目标为客户制定企业战略签订协议、尽职调查初拟收购标准搜查与筛选目标企业并购方主动提供目标企业收购上市公司收购非上市公司洽询与调查目标企业研判股市大势、分析个股行情初定目标企业拟定收购标准收购可行性分析详细评估与分析目标企业确定目标企业收购上市公司收购非上市公司游说接受购并确定并购方式与交易结构确定交易价格谈判签约拟定收购方案与大股东谈判场外受让大宗股份标购场内收集股份帮组客户对目标企业进行整组和一体化帮助客户接管目标企业帮助客户支付对价及履行其他合约义务并购融资后续融资第 18 页 共 18 页