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1、股份有限公司员工持股计划方案（构思稿）一、实施背背景、持股股计划的意意义、目的的描述公司成立于于19877年，经过过20多年年励精图治治的艰苦创创业，现已已成为一家家在国内拥拥有8家分分公司,并并在重庆建建设了西南南地区规模模最大的建建筑节能门门窗、幕墙墙生产基地地，同时在在美国、英英国、中东东、印度、澳澳大利亚等等国家设立立海外公司司及办事处处的大型集集团公司。随着这几几年业务的的迅猛发展展，尤其是是在国内其其他地区以以及海外市市场的强力力拓展，取取得了骄人人的经营业业绩，公司司发展步入入正轨，并并已步入上上市辅导期期，预计于于年在沪/深证券交交易所正式式挂牌交易易。为确保保吸引、激激励并保
2、留留企业快速速发展所需需要的精英英人才，同同时，也为为公司稳定定、持续、快快速成长创创造更为广广阔的空间间，特制定定本员工持持股计划。通过员工持持股计划建建立产权清清晰、机制制灵活 、股股权结构合合理的现代代企业产权权结构，建建立长期的的激励与约约束机制，吸吸引和凝聚聚一批高素素质的、高高层次的、高高效率的，非非急功近利利的事业型型员工投身身公司事业业。不仅仅仅将目光集集中在短期期财务指标标上，而更更多关注公公司的中、长长期持续发发展，并保保持员工个个人与所有有股东及公公司在长远远利益上的的一致性，与与公司共同同增值、共共同成长。二、实行原原则1、员工持持股要充分分体现利益益的一致性性。以员工
3、工持股确立立企业与员员工的利益益关系，并并且把长远远利益同眼眼前利益紧紧密结合起起来，这样样员工对于于产权的取取得与确立立才有助于于推动企业业效益持续续增长，使使企业的发发展建立在在比较长远远、可靠的的基础之上上；2、员工持持股要有合合理的差别别性。要实实现有效的的激励机制制，使企业业人力资本本与非人力力资本达到到最优结合合，发挥最最佳效益，建建立企业长长期发展的的动力基础础，必须使使员工持股股具有一定定的差异；3、员工持持股要坚持持效率与公公平的统一一性。员工工持股要坚坚持“效率与公公平兼顾”的原则。劳劳动力素质质的差异是是客观存在在的，应当当承认这种种差异并在在劳动力产产权收益上上得到体现
4、现，在股权权分配上不不能复归平平均主义的的大锅饭；4、以年月月日公司资资产负债表表载明的净净资产值中中的实收资资本为基数数，采取增增资扩股方方式，吸纳纳员工入股股；5、根据员员工在本企企业工作岗岗位、贡献献来决定持持股额度，秉秉持“总量控制制、公开认认购、自愿愿入股、同同股同权”的原则；6、操作过过程必须符符合相关法法律、法规规和政策的的有关规定定；7、方案使使用的计量量单位和计计算方法均均采用一致致的通用标标准。三、制订依依据1、股东会会决议2、财务依依据截止年月日日股份有限限公司的资资产负债表表、损损益表；3、公司章章程股份有限限公司章程程；4、营业执执照5、验资报报告第三方会计计师事务所
5、所出具的验验资报告；6、花名册册截止年月日日止股份有有限公司董董事、监事事、员工花花名册；7、工作报报告股份有限公公司董事会会上所作的的经营情况况以及今后后发展思路路的报告；8、经营预预算年股份有有限公司经经营预算表表；9、费用预预算年股份有有限公司日日常费用预预算。10、相关关法律法规规包括中华华人民共和和国公司法法、中中华人民共共和国企业业所得税法法、中中华人民共共和国个人人所得税法法、北京京市体改委委北京市市现代企业业制度试点点企业职工工持股会试试行办法、国国家体改委委关于内部部职工股管管理暂行规规定等。四、股权结结构的变化化（以下数数字皆为假假定数字）1、调整前前公司股权权结构注册资本
6、11000万万元人民币币，实收资资本10000万元人人民币，其其中股东实实际出资4400万元元，占总股股本的400%；B股东东实际出资资300万万元，占总总股本的330%；C股东东实际出资资200万万元，占总总股本的220%；D股东东实际出资资100万万元，占总总股本的110%。2、假如设设定当前公公司总股本本10000万股，每每股面值定定为1元人人民币。经经对公司现现有资产进进行专业评评估后，采采取存量折折股、增量量扩股的方方式，以其其净资产额额对股本金金进行增资资，股权结结构不变。假假如现在经经资产评估估后，得知知公司净资资产值为人人民币9000万元。（员员工购入每每股单价为为0.9元元/
7、股）3、计划增增资扩股总总量本计划采用用现金增资资扩股，从从公司资产产增量的公公益积累中中给予购股股折扣的方方法实施。为为了保持公公司快速增增长的资产产规模以及及员工持股股计划的如如期实施，并并充分考虑虑到公司各各级管理人人员的经营营责任以及及全体员工工的激励、约约束机制，本本次拟增资资至12000万元（即即设计总股股本数量为为12000万股），全全部由获受受人一次性性现金出资资以折扣价价格购股。倘倘若未来公公司实行经经理管理层层股票期权权计划，则则另行制订订方案。 4、调整后后的股权结结构设计总股本本12000万股（每每股对应帐帐面净资产产为人民币币1元），设设计注册资资本12000万元；设
8、计实收收资本12200万元元；其中：A股东实实际出资4400万元元，约占总总股本的333.3%；B股东东实际出资资300万万元，约占占总股本的的25%；C股东东实际出资资200万万元，约占占总股本的的16.77%；D股东东实际出资资100万万元，约占占总股本的的8.3%；获受人（比比如企业工工会）实际际出资2000万元，约约占总股本本的16.7%。五、股权设设置员工股权设设置为两种种，即基本本股（假定定占40%）和预留留股（假定定占60%）。基本股是指指符合规定定购股条件件的员工人人人可按规规定要求购购买的股份份。每个员员工持有的的基本股份份额，根据据其工作岗岗位和贡献献大小确定定。基本股股设
9、定总额额为80万万股。预留股是指指在工会整整体购买的的股权总数数中，为支支付具备资资格的新增增员工和岗岗位职务晋晋升员工认认购以经营营管理层股股票期权期期股激励而而预留的股股权。预留留股份由工工会借贷资资金一次性性购入，将将来可以用用每年所得得红利、新新增以及职职务晋升员员工认购股股份缴纳的的股金来偿偿还本息。预预留股设定定总额为1120万股股。六、管理机机构1、在现有有四个自然然人股东之之外，引入入工会法人人股东。公公司成立工工会，并将将其注册为为社团法人人；2、经董事事会批准，在在工会下面面成立一个个员工持股股会（非法法人），由由全体持股股员工组成成，集中托托管运作员员工股权。持持股会每年
10、年至少召开开2次全体体会议，就就员工持股股章程的制制定和修改改、员工持持股会的管管理以及持持股员工权权利的行使使等事宜做做出决议。员员工持股会会章程的修修改，必须须经代表内内部员工股股表决权的的三分之二二以上通过过。其它决决议，必须须经代表内内部员工股股表决权的的二分之一一以上通过过； 3、持持股员工以以出资额为为限对工会会（员工持持股会）承承担责任，工工会以其全全部出资额额为限对公公司承担责责任。 4、工工会作为出出资者按投投入公司的的资本额享享有所有者者的资产受受益、重大大决策和选选择管理者者等权力； 5、工工会（员工工持股会）筹筹集的资金金仅限于购购买本公司司的内部员员工股权，不不得用于
11、购购买社会发发行的股票票、债券，不得得用于向本本公司以外外企事业单单位投资；6、经工会会（员工持持股会）全全体会议选选举产生的的员工代表表，依照公公司法等等有关法律律、法规进进入公司股股东会、董董事会和监监事会，代代表持股员员工权益，行行使公司的的股东、董董事、监事事职权，并并承担相应应的责任和和义务。工会作为法法人股东进进入公司，实实现了持股股员工间接接持有公司司股权的目目的。这样样做的好处处，一是便便于集中管理员员工股权，二二是股权相相对集中，可可以长期保保持对企业业的相对控控股地位，三三是根据企企业未来的的人力资源源规划，可可以将工会会股权的较较大部分（比比如工会股股权66.7%）设置置
12、为“预留股份份”而无法律律障碍。需要指出的的是，在这这里工会只只是作为法法人股东这这一“壳资源”发挥作用用，真正管管理运作员员工股权的的是员工持持股会。工工会代表员员工股权作作为法人股股东，尽管管与其自身身职能并不不相符，但但由于员工工股权目前前尚无适当当载体，考考虑到市场场上通行的的做法，选选择这种运运作方式亦亦不是不可可。七、获受人人范围和条条件1、截止年年月日，本公公司董事、监监事、中层层以上管理理人员以及及技术骨干干；2、与公司司签订正式式聘用合同同并工作满满六个月的的员工；3、经董事事会批准，对对本公司的的创立和发发展做出重重大贡献的的其他人员员，特殊的的优秀人才才等可以不不受上述条
13、条件限制；4、派往子子公司、海海外分公司司（办事处处）或关联联企业工作作的、与公公司签订正正式聘用合合同的人员员；5、接受本本公司价值值观、经营营管理理念念、认同本本公司文化化、遵守本本公司各项项规章制度度、有志于于参与本公公司创业并并与公司共共同成长；6、无严重重违法、违违纪等不良良行为，未未有因个人人原因给公公司造成资资金、财产产、商誉、管管理等方面面的损失；7、本次增增资扩股主主要考虑了了获受人在在所担任职职务、以往往的业界资资历、对公公司的贡献献、供职年年限、所受受教育程度度、未来发发展潜力、能能够承担的的股东责任任以及现金金支付能力力等各方面面的因素而而确定购股股权分配数数额。八、购
14、股程程序1、经本公公司董事会会批准，由由工会代表表的员工持持股会负责责起草、申申报和实施施本方案；2、由工会会负责，组组织召开所所有成员参参加的“员工持股股计划说明明会”，介绍本本方案构思思、内容以以及实施办办法；3、公司将将向所有获获受员工以以书面方式式签发股股权认购确确认书，获获受人必须须在5个工工作日内确确定是否享享受或放弃弃自己的权权利，并将将股权认认购确认书书回馈给给发放人；4、公司将将于5个工工作日内将将获受人认认购意向汇汇总后予以以公布，并并于10个工作作日内办理理购股资金金认缴、结结算、签发发股东出出资证明书书等事项项；5、工会（员员工持股会会）将取得得的股份按按一定原则则和方
15、式在在获受员工工中进行分分配，量化化给每个符符合条件并并愿出资购购买的员工工；6、公司将将于预定期期限内委托托会计师事事务所办理理验资及工工商注册变变更事项，并并相应修改改公司章程程，适应股股权结构变变化，对组组织架构和和公司制度度进行调整整。九、股权分分配办法1、根据员员工股份在在公司中所所占份额设设定工会总总股本；2、派股价价格按1元元/股计算算；3、将注册册成立工会会的日期确确定为工会会员工持股股会的财务务基准日；4、在基准准日之前，凡凡在公司注注册并工作作半年以上上的员工，均均有资格参参与派股分分配；5、在基准准日之后，满满半年以上上的和职务务升迁的员员工可按相相应的标准准派股（职职务
16、升迁的的员工，依依职务级别别标准派股股），股份份来源于预预留股；6、根据员员工工作岗岗位和贡献献，将所有有员工划分分为五个级级别：第一个级别别 董事事长、总经经理级第二个级别别 副总总经理级第三个级别别 总经经理助理、部部门经理、核核心技术骨骨干级第四个级别别 部门门副经理、一一般技术和和经营骨干干级第五个级别别 普通通员工级7、按以上上级别划分分，对基本本股进行额额度分配(以下数字字皆为假定定数字)序号岗位贡献类类别人数派股额度(万股/人人)小计占基本股比比例()1董事长、总总经理级281616%2副总经理级级35一五一五%3总助、部门门经理、副副经理级832424%4普通员工级级45145
17、45%8、预留股股分配办法法：对于部部门经理以以上管理人人员，拟采采取期股与与实股相搭搭配的方式式，即在按按上表分配配的额度购购买实股的的同时，搭搭配一定额额度的期股股（见经营营管理层期期股期权方方案）。十、股本金金来源1、基本股股资金来源源：为了强强化员工与与企业的共共同利益关关系，强化化股权的激激励约束作作用，购买买基本股的的员工应以以现金出资资为主；对对于一时有有资金困难难的员工可可由公司借借款或担保保贷款，员员工以其股股份分红所所得偿还贷贷款本息，但但其贷款额额在其全部部应交款中中的比例不不宜超过660%。2、预留股股资金来源源：由于我我国实行的的是注册资资本实收制制，在公司司重组注册
18、册之时，工工会的入股股资金即应应到位。但但工会在成成立之初会会有相当大大一块预留留股份，需需要解决购购股资金来来源问题，可可以由公司司担保，向向银行贷款款。然后工工会以每年年分红所得得和新进员员工、升迁迁员工的购购股款偿还还银行贷款款。十一、股份份回购1、员工脱脱离公司，其其股份由员员工持股会会予以回购购。脱离公公司是指调调离、自动动离职、被被辞退或解解聘、被开开除或死亡亡等情形。2、回购股股份由员工工持股会转转作预留股股份。3、回购时时，在正常常情况下股股价按公司司上年末每每股帐面净净资产值计计算，股款款退还员工工个人；员员工因过失失等原因被被辞退、除除名，其所所持有股份份按原面值值进行回购
19、购。过失严严重并损害害公司利益益的，公司司有权对其其所持有股股份全部或或部分没收收，转入预预留股份。十二、备用用金计划备用金是指指员工持股股会以工会会名义用于于购买内部部员工预留留股份、归归还借贷款款的本息和和回购脱离离公司的持持股员工所所持股份的的专项周转转资金。主主要来源于于以工会名名义借贷的的资金、新新增员工或或职务晋升升员工认购购股份所缴缴纳的资金金以及内部部员工预留留股份每年年所分红利利。备用金必须须专款专用用，由员工工持股会理理事会设立立专门帐户户并负责核核算。资金金的日常支支出由员工工持股会负负责人审批批，重大支支出经全体体持股员工工讨论决定定，并每年年向持股员员工公布收收支情况
20、。十三、股东东权益1、持股人人享有表决决权。根据据“同股同权权”的原则，持持股人拥有有参加或推推举代表参参加股东大大会、选举举或被选举举为公司董董事或监事事，并根据据出资额在在相关议决决事项方面面进行表决决、表达自自己意愿的的权利；2、持股人人享有收益益权。在每每一财务年年度结束后后，按照董董事会确定定的利润分分配方案享享受利润分分红，员工工持股会再再按照员工工个人持股股数额进行行二次分配配。按股分分配，同股股同利。预预留股份红红利用于归归还借贷款款本息，借借贷款还清清后，转作作备用金。3、持股人人享有公司司事务的知知情权。董董事会每年年将提供公公司经营管管理状况和和公司投资资收益情况况的报告
21、，供供股东大会会和全体股股东审议；4、持股人人享有规定定的股份交交易权。按按照公司司章程，持持股人所持持有的公司司股份在一一定范围内内可以转让让。设若在在可以预见见的期间内内，公司在在国内外上上市，公司司股份持有有人拥有按按照股份公公司上市的的法律、规规定，将转转换后的股股票在二级级市场进行行交易；5、公司终终止经营后后，持股股股东拥有依依法分得公公司剩余财财产的权利利。十四、持股股人约束条条件1、遵守公公司章程；2、按期全全额交纳所所认缴的出出资额；本本次增资扩扩股计划于于年月底以前前全部完成成；涉及到到修改公公司章程、发发放出资证证明、变更更工商注册册等工作计计划于年月底以前前完成，但但这
22、并不防防碍获受人人自出资之之日起享受受股东权益益。 3、员工依依出资额所所占总股本本之比例享享有股东权权益并承担担风险；4、外部股股东暂不进进入公司分分享股权，员员工股东不不得抽回投投资；5、员工所所持有公司司股份可以以转让，但但其他股东东拥有优先先购买的权权力；6、公司未未上市前，公公司股份不不能公开交交易；7、员工股股东不能以以公司名义义经营公司司营业范围围以内的同同类业务；8、公司高高级管理人人员在聘任任期内，不不得转让所所持有的股股份。十五、持股股人的风险险1、由于日日趋激烈的的市场竞争争、公司的的经营管理理水平未达达到期望水水准以及其其他无法预预见的因素素，可能会会令公司的的经营目标
23、标在一定时时间内不能能按计划实实现，无法法实现预期期收益，甚甚至出现经经营亏损等等不能令持持股人对红红利满意的的情况；2、由于政政府政策、市市场经营、对对外投资等等风险以及及来自企业业外部的不不可抗力因因素等，造造成经营亏亏损或股份份贬值；3、由于出出现公司上上市、增资资扩股、发发生购并行行为或因产产权转移使使公司控制制权发生变变化等各种种异动情况况，使得持持股人所持持有的公司司股份必须须做出相应应调整变化化，出现迅迅速增值或或其他变化化；4、特别提提请持股人人注意的其其他未知的的风险因素素。十六、缴纳纳税务1、 国家税务总总局对在企企业改制过过程中取得得量化资产产征收个人人所得税问问题作如下
24、下规定：对职工个人人以股份形形式取得的的仅作为分分红依据，不不拥有所有有权的企业业量化资产产，不征收收个人所得得税； 对职工个人人以股份形形式取得的的拥有所有有权的企业业量化资产产，暂缓征征收个人所所得税； 对职工个人人以股份形形式取得的的企业量化化资产参与与企业分配配而获得的的股息、红红利，征收收个人收入入所得税。 2、根据相相关法律、法法规，持股股股东参与与盈余分配配、股权转转让获得收收入以及未未来股票上上市时，必必须充分估估计税务因因素和政策策变化。 3、实践中中，在欧美美国家，实实施是让企企业少纳税税的一个好好途径。十七、附注注1、本方案案由股东大大会批准通通过，由董董事会授权权工会（
25、员员工持股会会）执行并并负责解释释。2、本方案案仍有未尽尽事宜，根根据需要另另行制定补补充文件。附文:员工持股计计划（）是美国 550年代兴兴起，近220年广泛泛推行的一一种企业产产权形式。它它属于一种种特殊的报报酬计划,是指为了了吸引、保保留和激励励公司员工工,通过让让员工持有有股票，使员工享享有剩余索索取权的利利益分享机机制和拥有有经营决策策权的参与与机制.员员工持股计计划本质上上是一种福福利计划,适用于公公司所有雇雇员,由公公司根据工工资级别或或工作年限限等因素分分配本公司司股票。员工持股（）的实现方式，从国外的通常做法看，一般可分为非杠杆型的与杠杆型的。非杠杆型的的员工持股股计划是指指
26、由公司每每年向该计计划贡献一一定数额的的公司股票票或用于购购买股票的的现金。这这个数额一一般为参与与者工资总总额的255% ，当当这种类型型的计划与与现金购买买退休金计计划相结合合时， 贡贡献的数额额比例可达达到工资总总额的255%。这种类型计计划的要点点是： (1)由公公司每年向向该计划提提供股票或或用于购买买股票的现现金，职工工不需做任任何支出。 (2)由员员工持股信信托基金会会持有员工工的股票，并并定期向员员工通报股股票数额及及其价值。 (3)当员员工退休或或因故离开开公司时，将将根据一定定年限的要要求相应取取得股票或或现金。 杠杆型的员员工持股计计划主要是是利用信贷贷杠杆来实实现的。这
27、这种做法涉涉及职工持持股计划基基金会、公公司、公司司股东和贷贷款银行四四个方面： (1)首先先，成立一一个职工持持股计划信信托基金； (2)然后后，由公司司担保，由由该基金出出面，以实实行职工持持股计划为为名向银行行贷款购买买公司股东东手中的部部分股票，购购入的股票票由信托基基金掌握，并并利用因此此分得的公公司利润及及由公司其其它福利计计划（如职职工养老金金计划等）中中转来的资资金归还银银行贷款的的利息和本本金。 (3)随着着贷款的归归还，按事事先确定的的比例将股股票逐步转转入职工帐帐户，贷款款全部还清清后，股票票即全部归归职工所有有。 这种类型计计划的要点点是： (1)银行行贷款给公公司，再
28、由由公司借款款给员工持持股信托基基金会，或或者由公司司做担保，由由银行直接接贷款给员员工持股信信托基金会会； (2)信托托基金会用用借款从公公司或现有有的股票持持有者手中中购买股票票； (3)公司司每年向信信托基金会会提供一定定的免税的的贡献份额额； (4)信托托基金会每每年从公司司取得的利利润和其他他资金，归归还公司或或银行的贷贷款； (5)当员员工退休或或离开公司司时，按照照一定条件件取得股票票或现金。在实际中，被广泛用于各种各样的公司重组活动中，包括代替或辅助对私人公司的购买、资产剥离、挽救濒于倒闭的公司以及反接管防御。有些公司甚至将作为公司融资的一种手段。从企业所有者角度看，采用的用途
29、主要可归纳为： 1、实行资资本积累，公公司筹资的一种种手段； 2、为非公公众持股公公司的股票票提供了一一个内部交交易的市场场； 3、上市的的一种替代代方案； 4、防止敌敌意收购； 5、公司平平稳放弃与与让渡经营营不理想的的子公司； 6、实现公公司所有权权向雇员的的转移； 7、为员工工的退休提提供保障，替替代养老金金； 8、提供激激励机制，补补偿雇员工工资的减少少，激发雇雇员的积极极性，促进进生产的提提高。 员工持股计计划的规范范操作流程程一般如下下：（1）进行行实施员工工持股计划划的可行性性研究。涉涉及到政策策的允许程程度，对企企业预期激激励效果的的评价，财财务计划，股股东的意愿愿统一等。 （
30、2）对企企业进行全全面的价值值评估。员员工持股计计划涉及到到所有权的的变化，因因此合理的的公正的价价值评估对对于计划的的双方员工工和企业来来说都是十十分必要的的。企业价价值高估，员员工不会愿愿意购买；而企业价价值低估，则则损害企业业所有者的的利益。 （3）聘请请专业咨询询顾问机构构参与计划划的制定。我我国企业由由于长期缺缺乏完善的的市场机制制下经营的的全面能力力，因此缺缺乏对于一一些除产品品经营外的的经营能力力。特别是是对于这样样一项需要要综合技术术、涉及到到多个部门门和复杂关关系界定的的工程，聘聘请富有专专业经验和和有知识人人才优势的的咨询顾问问机构的参参与是必要要的。 （4）确定定员工持股
31、股的份额和和分配比例例。在全国国，由于国国有企业的的特殊属性性，企业的的员工在为为企业工作作过程中所所累积的劳劳动成果未未得以实现现，因此在在确定员工工在为企业业贡献所应应得的报酬酬股份，另另外，员工工持股的比比例也要跟跟计划的动动机相一致致，既能够够起到激励励员工的目目的，又不不会损害企企业原所有有者的利益益。 （5）明确确职工持股股的管理机机构。在我我国，因为为各个企业业基本上存存在着较为为健全的工工会组织。而而对于一些些大型的企企业来说，借借鉴国外的的经验，由由外部的信信托机构、基基金管理机机构来管理理员工持股股信托也是是可行的。 （6）解决决实施计划划的资金筹筹集问题。在在国外，实实施
32、资金主主要的来源源渠道是金金融机构的的贷款，而而在我国现现在的情况况下，仍然然以员工自自有资金为为主，企业业提供部分分低息借款款。对于金金融机构目目前在中的的介入似乎乎还很少，但但是不管从从哪个方面面讲，这样样做都是有有可行性的的，并且对对于解决银银行贷款出出路问题，启启动投资和和消费有一一定的促进进作用。 （7）制定定详细的计计划实施程程序。实施施 详细的的计划程序序主要体现现在员工持持股的章程程上面。章章程应对计计划的原则则、参加者者的资格、管管理机构、财财务政策、分分配办法、员员工责任、股股份的回购购等作出明明确的规定定。 （8）制作作审批材料料，进行审审批程序。计计划要得以以实施，通通常要通过过集团公司司、体改办办、证监会会等部门的的审批。但但是在实施施操作中也也存在灵活活的做法。