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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.目录第一章 总 则- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2第二章 董 事- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2 第三章章 董事事会及董事事会职权- - - - - - - - - - - - - - - 33第四章 董事长长及其职权权- - - - - - - - - - - - - - - - - 44第五章 董事会议- - - - - - - - - -
2、 - - - - - - - - - - 5第六章 审批权限、审审查和决策策程序- - - - - - - - - - - - - 7第七章 附则- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 88中外合资经经营企业董董事会议事规则 第一章 总总 则第一条 为规范XXXXXXXXX有限公司司董事会的的工作秩序序和行为方方式，保证证公司董事事会依法行行使权利，履履行职责，承承担义务，依依据中华人人民共和国国公司法法，中中华人民共共和国中外外合资经营营企业法，中中华人民共共和国中外外合资经营营企业法实实施条例等等有关法律律、法规和和公司章章程，特特制定本
3、议事条例。第二条 公司董事会会依据国家家有关法律律、法规和和公司章章程行使使职权。 第二章 董董 事第三条 董事应当遵遵守法律、法法规和公司司章程的规规定，忠实实履行职责责，维护公公司利益。当当其自身的的利益与公公司利益相相冲突时，应应当以公司司的最大利利益为行为为准则，并并保证:(一) 在其职责范范围内行使使权利，不不得越权；(二) 除经公司章章程规定或或董事会批批准，不得得同本公司司订立合同同或者进行行交易；(三) 不得利用内内幕信息为为自己或他他人谋取利利益；(四) 不得自营或或者为他人人经营与公公司同类的的营业或者者从事损害害本公司利利益的活动动；(五) 不得利用职职权收受贿贿赂或者其
4、其他非法收收入，不得得侵占公司司的财产；(六) 不得挪用资资金或者将将公司资金金借贷给他他人；(七) 不得利用职职务便利为为自己或他他人侵占或或者接受本本应属于公公司的商业业机会；(八) 未经董事会会批准，不不得接受与与公司交易易有关的佣佣金；(九) 不得将公司司资产以其其个人名义义或者以其其他个人名名义开立帐帐户储存；(十) 不得以公司司资产为本本公司的股股东或者其其他个人债债务提供担担保；(十一) 未经董事会会同意，不不得泄漏在在任职期间间所获得的的涉及本公公司的机密密信息。第四条 董董事应当谨谨慎、认真真、勤勉地地行使公司司所赋予的的权利，以以保证公司司商业行为为符合国家家的法律、行行政
5、法规以以及国家各各项经济政政策的要求求，商业活活动不超越越营业执照照规定的业业务范围；亲自行使被被合法赋予予的公司管管理处置权权，不得受受他人操纵纵。 第三章 董事事会及董事事会职权第五条 董事会是是合资企业业的最高权权力机构，拥拥有合资公公司章程规规定的职权权，决定合合资企业的的一切重大大问题。 第六条 董事会由 名董事组组成。董事事由合资各各方委派。其其中XXXXXXXX有限公司(甲方)委派 名, XXXXXXXXX有限责任任公司 (乙方) 委派 名.各董事任任期为3年,经合资各各方继续委委派董事可以连任.董事长由由甲方委派派,副董事长1名,由乙方委委派.第七条 董事会行使使下列职权权：（
6、一） 决定和批批准总经理理提出的重重要报告（如如管理规划划，对外承承接项目拓拓展计划，年年度经营计计划，年终终经营管理理报告等）（二） 批准公司的的年度财务务报表，收收支预算与与年度利润润分配方案案和弥补亏亏损方案；（三） 批准公司合合并，分立立，变更公公司形式，解解散方案；（四） 决定公司的的风险投资资、资产抵抵押及其他他担保事项项；（五） 决定公司内内部管理机机构的设置置；（六） 聘任或者解解聘公司总总经理、副副总经理、财务务总监、工工程总监等等高级职员员，根据合合资公司章章程决定其其报酬事项项和奖惩事事项，（工工资、奖金金、津贴、差差旅费、福福利费、药药费、房租租、物业管管理费、培培训费
7、、保保姆费、水水电费、供供暖费、住住宅电话费费、通讯费费等一切相相关费用的的支出标准准）和奖惩惩事项；(七) 通过公司的的重要规章章制度；（财财务制度、财财务运行细细则、人事事管理制度度、审计制制度）；(八) 讨论通过过公司章程程的修改；(九) 听取公司司经理的工工作报告并检查经经理的工作作；(十) 订立劳动动合同(十一) 负责合资资公司终止止和期满时时的清算工工作;（十二）批批准年度工工资总额及及各个岗位位工资标准准，审核福福利费及范范围和标准准(十三) 法律、法法规或公司司章程规定定及其他应应由董事会会决定的重重大事宜.第四章 董事长长及其职权权第八条 董事长是是公司的法法定代表人人,由X
8、XXXXXXX有限公司司（甲方）委委派，负责责召集主持持董事会会会议.董事长不不能履行职职权时，由由董事长指指定副董事事长代行其其职权,如副董事事长不能履履行职务时时,由董事长长委托一名名董事暂时时代替董事事长履行职职务.第九条 董事长行行使下列职职权：(一) 召集，主持持董事会会会议.(二) 督促、检查查董事会决决议的执行行，（董事事长可以委委托他人履履行）；(三) 签署董事会会重要文件件和其他应应由公司法法定代表人人签署的其其他文 件；(四) 行使法定定代表人的的职权；(五) 在发生战争争,特大自然然灾害等不不可抗力的的紧急情况况下，对公公司事 务行使使特别裁决决权和处置置权.但这类裁裁决
9、权和处处置权需符符合合资公公司的利益益,并在事后后向公司董董事会报告告；(六) 负责将总经经理、副总总经理、财财务总监、工工程总监的的推荐名单单交 董 事会任免免；(七) 董事会和章章程授予的的其他职权权。第五章 董事会会议第十条 董事事会每年至至少召开一一次会议，由由董事长召召集并主持持。第十一条 三分之一一以上董事事联名提议议时,董事长应应召集临时时董事会会会议.第十二条 董事会召召开董事会会会议的通通知方式为为：书面通通知（包括括以传真,邮件形式式）或亲自自交送,通知时限限为：会议议召开的十十日以前。但但董事会例例行会议的的时间与地地点如事先先已由董事事会确定,则无须就就其召开发发出通知
10、.第十三条 董事会会会议通知知包括以下下内容：(一) 会会议日期和和地点；(二) 会会议期限；(三) 事事由及议题题；(四) 发发出通知的的日期。第十四条 董事会原原则上在合合资公司所所在地举行行,经董事会会同意可在在中国境外外的其他地地方举行.第十五条 议案按下下述方式提提出:(一) 董事长长提出；(二) 三分之之一以上董董事联名提提出；(三) 总经理理提出。第十六条条 议案应包包括以下内内容：(一) 议案名名称；(二) 议案的的主要内容容；(三) 建议性性结论。第十七条 董事会会审议的文文件应在会会议召开前前十天送交交董事，临临时董事会会和因事态态紧急可不不受此款限限制。第十八条 董事会会
11、会议应当当由三分之之二以上的的董事出席席方可举行行。任何未未达到法定定人数的董董事会会议议作出的决决议无效.(如果被通通知人在通通知规定期期限内仍未未答复是否否出席董事事会会议,则应视为为被通知人人弃权,在通知人人收到双挂挂号函回执执后,通知人所所委派的董董事可召开开董事特别别会议,即使出席席该董事会会特别会议议的董事达达不到举行行董事会会会议的法定定人数,经出席董董事会特别别会议的全全体董事一一致通过,仍可就公公司之重大大问题或事事项作出有有效决议.)第十九条 不能出席席董事会会会议的董事事,可以书面面委托授权权另一董事事或其他人人代表其出出席会议.委托授权权应以书面面形式,由该董事事签署,
12、并应在有有关的董事事会会议召召开之前或或开始时,送交给会会议主席.该代表应应享有该董董事的权利利.每一亲自自出席或委委托代表出出席的董事事有一票表表决权.如缺席的的董事未为为委派代表表出席董事事会会议,则应被视视为放弃上上述会议的的表决权.第二十条 下列事项项由出席董董事会的董董事一致通通过方可作作出决定：(一) 合合资企业章章程的修改改；(二) 合合资企业的的中止，解解散；(三) 合合资企业注注册资本的的增加，减减少和转让让；(四) 合合资企业的的合并，分分立和重组组;(五) 就就合资公司司的资产抵抵押或为其其他公司提提供担保.除以上规定定应由董事事会全体一一致通过的的事宜外,应由出席席董事
13、会会会议半数以以上的董事事或其委派派的代表通通过.第二十一条条 董事会会临时会议议在保障董董事充分表表达意见的的前提下，可可以用传真真方式进行行并作出决决议，并由由参会董事事签字。第二十二条条 董事会会会议应当当有记录，出出席会议的的董事和记记录人，应应当在会议议记录上签签名。出席席会议的董董事有权要要求在记录录上对其在在会议上的的发言作出出说明性记记载。第二十三条条 董事会会会议记录录包括以下下内容：(一) 会会议召开的的日期、地地点和召集集人姓名；(二) 出出席董事的的姓名以及及受他人委委托出席董董事会的董董事（代理理人）姓名名；(三) 会会议议程；(四) 董董事发言要要点；(五) 每每一
14、决议事事项的表决决方式和结结果（表决决结果应载载明赞成、反反对或弃权权的票数）。第二十四条条 董事应当当在董事会会决议上签签字并对董董事会的决决议承担责责任。董事事会决议违违反法律、法法规或者公公司章程，致致使公司遭遭受损失的的，参与决决议的董事事对公司负负赔偿责任任。但经证证明在表决决时曾表明明异议并记记载于会议议记录的，该该董事可以以免除责任任。第六章 审批权限、审审查和决策策程序第二十五条条 审批权限限的划分：(一) 投资权权限：参见见XXXXXXXX 有限公司司财务制度度。（二）收购购或出售资资产：1 被收购、出出售资产的的（按最近近一期经审审计的财务务报表或评评估报告）；2 被收购、
15、出出售资产相相关的净利利润或亏损损（按最近近一期经 审计的财财务报表或或评估报告告）；3 收购、出售售资产时，其其应付、应应收金额；符合上述事事项之一的的经董事会会批准。（三）关联联方关系及及其交易；参见企企业会计制制度第十二章 关联纺及及其交易，由由董事会批批准； （四）重重要合同资产抵押、借借贷、为其其他公司提提供担保等等合同由董董事会批准准。(五) 提取资产产减值准备备和损失处处理；摊销销和提计资资产减值准准备、坏帐准备按按照税法法执行，由由董事会批批准；第二十六条条 审查和决决策程序：（一） 重大事项（如如投资项目目、收购或或出售资产产、关联交交易等）向向公司法律律顾问咨询询，并由法法
16、律顾问签签署意见后后报公司董董事长；（二） 核销和计提提资产减值值准备公司司经理应提提交拟核销销和计提资资产减值准准备的书面面报告；（三） 由该事项负负责人将需需董事会研研究审批事事项的相关关资料送交交公司董事事会秘书，由由公司董事事会秘书呈呈报公司董董事长；（四） 重大投资项项目公司应应当组织有有关专家、专专业人员进进行评审后后，汇报董董事会审批批；（五） 董事长初审审后决定是是否召开董董事会；（六） 董事会在审审批权限内内进行审定定，批准。第七章 附则第二十七条条 本规则则未尽事项项，按合合资企业法法之公司章章程执行行；第二十八条条 本规则由由公司董事事会负责解解释和修改改；第二十九条条 本规则则自董事会会通过之日日起实施。