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1、公司理论与实务培训讲义讲师简介介邓荣霖 中国人人民大学商商学院教授授、博士生生导师 国务院院学位委员员会学科评评议组成员员、国家经经贸委专家家委员会主主任、中国国企业家协协会常务理理事、北京京市人民政政府顾问 欧美同同学会理事事课程对象象谁需要要学习本课课程 国有企企业高层管管理者 国有企企业中层管管理者及基基层主管 民营企企业高层管管理者 民营企企业中层管管理者及基基层主管 人力资资源部、培培训部经理理及员工 国家机机关以及事事业单位的的领导者与与普通工作作人员 任何希希望系统学学习最新的的工商管理理知识的人人士课程目标标通过学学习本课程程，您将实实现以下转转变1.了解公公司的深层层涵义2.
2、了解公司司与企业集集团的关系系3.熟悉社社会化大生生产的主要要企业形式式4.了解我我国公司的的基本形式式及其特征征5.掌握公公司制改造造的形式选选择要领6.了解公公司制度的的基本内容容及其相互互关系7.熟悉股股权多元化化的途径8.掌握公公司产权制制度、组织织制度、管管理制度的的建立与完完善的方法法课程提纲纲通过本本课程，您您能学到什什么？第一讲1.引言2.公司是是企业3.公司是是法人4.公司是是联合体第二讲1.引言2.公司与与企业集团团的关系3.公司与与企业集团团的联系4.公司与与企业集团团的区别第三讲1.引言2.市场经经济条件下下的有效企企业形式3.社会化化大生产的的主要企业业形式(一一)第
3、四讲1.社会化化大生产的的主要企业业形式（二二）2.科技进进步过程中中的现代企企业形式3.公司对对国企改革革与发展的的作用4.公司制制度与国有有企业的区区别第五讲1.引言2.现阶段段如何划分分企业形式式3.划分公公司形式的的法律依据据4.我国公公司的基本本形式及其其特征5.公司制制改造的形形式选择(一)第六讲1.公司制制改造的形形式选择（二二） 2.公司制制度的基本本内容 3.公司制制度三部分分内容之间间的关系4.企业制制度的划分分 第七讲1.股权多多元化的好好处2.股权多多元化的途途径第八讲1.公司产产权制度的的建立与完完善2.公司组组织制度的的建立与完完善(一)第九讲1.引言2.公司组组织
4、制度的的建立与完完善（二）第十讲1.公司组组织制度的的建立和完完善(三)2.公司管管理制度的的建立与完完善课程意义义为什么么要学习本本课程？（学学习本课程程的必要性性）随着我国加加入WTOO以及经济济改革的逐逐步深化，对对于具备现现代管理思思想和管理理技能的各各级经理人人员的需求求越来越大大，企业各各级管理者者参加现代代工商管理理培训就显显得尤为重重要。公司司理论与实实务是工商商管理专业业的一门核核心课程。本课程由由中国人民民大学商学学院邓荣霖霖教授主讲讲，系统介介绍了公司司理论的方方方面面，深深入探讨了了公司制改改造，股权权多元化的的途径选择择，公司产产权制度、组组织制度、管管理制度的的建立
5、与完完善的方法法，是工商商管理人士士系统学习习公司理论论与实务的的理想教材材。公司是企业业公司必须是是企业公司只能是是企业公司只是企企业的一种种组织式公司必须是是企业“公司必须须是企业”也就是说说公司必须须具有企业业的全部特特征。我国国现阶段的的国有企业业要实现在在市场经济济条件下公公司制的转转变，必须须具有企业业的四个基基本特征（如如图）。 图 公司司具有企业业的四大特特征公司直接为为市场提供供产品和服服务，它的的目的是追追求经济利利润，这是是公司从事事经营活动动的一个基基本目标。公司作为企企业是个会会计单位，它它是一个独独立核算的的经济实体体，要实现现自主经营营、自负盈盈亏、自我我约束和自
6、自我发展。如如果盈利就就能获得发发展，亏损损就要设法法扭亏为盈盈，不能扭扭亏为盈就就要倒闭破破产。这是是公司作为为企业必须须具备的一一个世界性性特征。公司是纳税税单位，公公司照章纳纳税是公司司与国家之之间唯一直直接的经济济关系。公司只能是是企业. 公司司与政府职职能的区别别表 公司与与政府职能能的比较公司政府公司的决策策权公司的管理理权政策、方针针的指导所谓“只能能是企业”，是就中中国当前企企业存在的的政企不分分的问题来来说的。主主要强调公公司不承担担政府的行行政职能，不不是政企不不分的混合合物。从上上表可知，公公司与政府府承担着不不同的职能能，二者分分工明确。具具体来说，就就是强调公公司不是
7、政政府，公司司只能是企企业，公司司与政府截截然不同。正确分分辨公司与与行业协会会的差异（）公司司是企业，行行业协会不不是企业。（）行业业协会是一一个介于政政府和企业业之间的非非盈利性的的民间协调调机构。（）行业业协会协调调企业与政政府，企业业与企业，以以及企业与与市场之间间的关系。这里强调公公司不是行行业协会，不不能把公司司办成行业业协会。而而且，公司司也不承担担行业管理理的职能，公公司本身是是企业，而而且只能是是企业。公司只是企企业的组织织形式之一一中国市场经经济体制下下企业的三三种经济形形态公司个人独资企企业合伙企业公司作为中中国市场经经济体制下下的三种形形态之一，只只是企业的的一种组织织
8、形式，而而不是企业业的全部组组织形式，因因此我们对对国有企业业进行改革革，除了对对国有企业业进行公司司制改造以以外，还可可以采取多多种的改制制形式，因因为市场经经济条件下下的企业是是多种多样样的。【自检】企业具有哪哪四个基本本特征？_【参考答案案】企业的四个个基本特征征为：直接接为市场提提供产品和和服务；直直接目的是是追求经济济利润；一一个独立核核算的会计计单位；依依法纳税的的对象。公司是法人人公司必须是是法人公司是企业业法人公司是法人人企业公司必须是是法人法人就是指指公司组织织体在法律律上的人格格化。表 公司法法人的三个个重要特征征公司作为法法人最基本本的一个特特征是公司司拥有法人人财产经营
9、营权。公司享有民民事活动的的权利，即即公司在民民事活动中中，在市场场经济活动动中，它的的一切合法法权益均受受到法律的的保护。公司必须承承担民事活活动的责任任，即公司司在民事活活动中，要要承担法律律责任。公司必须是是法人，就就是强调公公司必须具具有法人的的全部特征征。在法人人的全部特特征当中，结结合当前中中国公司的的状况，特特别要强调调的是其中中的三个非非常重要的的特征（如如表所示）。这这三个特征征在当前中中国的公司司经营过程程中，都具具有重要的的理论价值值和现实意意义。所以以，要从这这三个方面面来透彻理理解“公司为什什么必须是是法人”。公司是企业业法人图企企业法人和和非企业法法人的比较较公司既
10、是企企业，又是是法人，所所以公司是是企业法人人。公司作作为企业法法人，区别别于社会上上其他的非非企业法人人，如学校校、医院、行行业协会、政政府机构和和其他一些些社会团体体组织等等等。公司作作为企业法法人和非企企业法人的的区别在于于公司是盈盈利性法人人，非企业业法人则是是非盈利性性法人。公公司之所以以是盈利性性法人，是是因为公司司是从事经经营活动并并追求利润润的法人。而而且公司是是一个立的会计核核算单位，有有利润才能能生存、发发展，亏损损了就要采采取措施扭扭亏为盈，否否则就不能能生存。公司是法人人企业法人企企业与自然然人企业的的区别表 三种企企业形式的的异同资产形成方方式向社会再集集资所有权与经
11、营权承担责任纳税公司 集资 可以分离有限双重个人独资企企业个人不可以不分无限一重合伙企业合伙不可以不分无限一重（）法人人企业和自自然人企业业的区别个人独资企企业和合伙伙企业可统统称为自然然人企业，公公司则是法法人企业。公公司作为法法人企业区区别于自然然人企业，这这同时也是是公司作为为法人企业业的特征。（）法人人责任和自自然人责任任公司作为法法人企业，是是公司组织织体在法律律上的人格格化。因此此，法律追追究公司的的责任只针针对作为组组织体的法法人。个人人独资企业业由个人出出资，个人人承担法律律责任；合合伙企业由由合伙人出出资，合伙伙人共同承承担法律责责任。（）集资资和借债集资是一种种投资行为为，
12、而借债债是一种债债权行为，这这两者在法法律上是有有严格的区区分的。（）所有有权和经营营权公司采取所所有者与经经营者分离离的制度，实实行所有权权和经营权权的分离；而自然人人企业则是是所有者与与经营者不不分离，实实行所有权权和经营权权的结合。简简言之，公公司的所有有者是股东东，股东委委托经营者者去从事公公司的经营营活动，股股东拥有所所有权，经经营者拥有有经营权。所所以，公司司是所有者者与经营者者、所有权权和经营权权的分离体体。而个人人独资企业业的业主是是所有者，同同时也是经经营者；合合伙企业的的合伙人是是所有者，同同时也是经经营者。所所以，个人人独资企业业和合伙企企业是所有有者与经营营者、所有有权
13、和经营营权的结合合体。（）有限限责任制度度和无限责责任制度公司承担有有限责任制制度，个人人独资企业业、合伙企企业则承担担无限责任任制度，这这在法律上上有一个明明确的界限限。破产即即是以有限限责任制度度为基础的的。（）公司司承担有限限责任制度度有两重含含义股东对公司司承担有限限责任，具具体体现在在股东出资资到这个公公司的这部部分资产跟跟股东其他他的财产分分离，这样样即使公司司倒闭亏损损，股东除除了出资部部分以外，其其他的个人人财产均受受到法律保保护；公司司以它的法法人财产为为限，对债债权人承担担责任，这这有利于保保护债权人人的利益。一一旦公司的的资产无法法抵偿债务务的时候，债债权人可以以起诉要求
14、求公司以破破产来偿还还债务。公公司的有限限责任制是是破产制度度的基础。（）双重重纳税和一一重纳税公司双重纳纳税，自然然企业则一一重纳税。公公司除缴纳纳所得税外外，分红的的股东还要要缴纳个人人所得税，这这就是双重重纳税。个个人独资企企业和合伙伙企业则只只缴纳所得得税，它既既是企业所所得税也是是个人所得得税，只是是一重纳税税。有限责责任制度和和破产制度度提示：我国的公司司制度要规规范，就要要强调有限限责任制度度。不仅如如此，还要要建立、完完善和实施施破产制度度。破产是是市场竞争争中新陈代代谢的正常常现象。国国有企业破破产的困难难也就在于于国有企业业的财产责责任制度不不明确，这这显然不利利于国有企企
15、业的改革革。（）公司司承担有限限责任制度度的含义公司承担有有限责任制制度，这是是公司作为为法人企业业和自然人人企业的重重要区别之之一。其含含义有两个个方面：第一，股东东对公司承承担有限责责任。股东以其出出资额为限限对公司承承担责任。也也就是说，有有限责任制制度把股东东出资到公公司的资产产和其另外外的财产分分离开来。这这样，一旦旦公司倒闭闭亏损，股股东出资以以外的其他他个人财产产就受到法法律保护，股股东的损失失也只以其其出资额为为限，这有有利于保护护股东的利利益。第二，公司司对债权人人承担有限限责任。公司以其法法人财产为为限对债权权人承担责责任，这有有利于保护护债权人的的利益。一一旦公司的的资产
16、无法法抵偿债务务，债权人人就可以诉诉诸法律，要要求公司破破产来偿还还债务。（）关于于破产公司的破产产是指公司司不能清偿偿到期债务务时，为了了使债权人人得到公平平清偿而实实行的一种种诉讼程序序。破产的条条件如下破产债务务到期资资不抵债丧失信用用能力（至少欠两两个债权人人或者两个个债权人以以上的债）债务到期期破产的首要要条件就是是债务到期期，否则，即即使公司完完全资不抵抵债了也不不能使其破破产。资不抵债债所谓资不抵抵债，即公公司用其全全部资产也也无法偿还还债务，这这是破产的的前提条件件。丧失信用用能力公司失去了了信用能力力，就意味味着公司不不可能再去去借新债还还旧债。所所以，即便便公司资不不抵债，
17、它它如果还有有信用能力力，那也还还可以采取取措施来避避免破产。但但如果公司司既资不抵抵债又失去去信用能力力，那就构构成破产。因因此，资不不抵债是破破产的一个个前提条件件，但不是是唯一条件件，信用能能力也非常常重要。至少欠两两个债权人人或者两个个以上债权权人的债公司债务到到期，在既既资不抵债债又失去了了信用能力力的情况下下，如果欠欠两个或两两个以上债债权人的债债，众多的的债权人就就会争先恐恐后地讨债债。这就可可能出现“捷足先登登”的现象，先先来的债权权人全部得得到了偿还还，而后来来的就得不不到偿还。这这同时也就就导致了债债权人之间间的纠纷。因因此，社会会必须干预预，这就需需要破产产法，需需要一个
18、破破产程序。破产的两两个积极意意义维护了债债权人的利利益。破产保证了了债权人得得到公平合合理的债权权偿还。使债务人人公司得到到解脱。如果债务到到期，债务务人公司既既资不抵债债又失去了了信用能力力，那么通通过破产程程序就可使使债务人公公司得到解解脱。这不不但避免了了债务人公公司在社会会上越陷越越深，而且且也有利于于社会的稳稳定。【自检】根据你的理理解请回答答破产需要要什么条件件？_【参考答案案】破产债务务到期资资不抵债丧失信用用能力（至少欠两两个债权人人或者两个个债权人以以上的债）公司的内部部单位不是是法人公司的内部部单位，包包括公司内内部的分公公司，公司司内部的一一些工厂、一一些业务单单位和一
19、些些车间。现实当中存存在一种不不规范现象象，有些公公司内部存存在所谓“二级法人人”。按照民民法通则和和公司法法的规定定，公司是是法人，公公司内部的的单位不是是法人，也也就是说一一个大法人人内部不能能套一个小小法人。不不能说公司司是所谓“一级法人人”，公司内内部还套有有一个“二级法人人”，这在法法律上是不不允许的，在在理论上也也是不成立立的。因为为法人直接接对法律负负责，只有有公司这个个唯一法人人能够承担担法律责任任。公司是联合合体的涵义义公司是两人人或两人以以上集资联联合组成的的经济实体体。“两人或者者两人以上上”的涵义这里的“人人”既可以是是自然人也也可以是法法人。“两人”，可以是是自然人和
20、和自然人，法法人和法人人，也可以以是自然人人和法人。“集资联合合组成”的涵义独立的自自然人或法法人在联合合组成公司司后，其独独立的法律律主旨就消消失了。因因为两个或或者两个以以上的自然然人或法人人组成公司司后，法律律就只承认认公司的法法人地位，不不再承认作作为原来出出资者的那那个自然人人或法人的的独立法律律资格。公公司作为法法人独立地地对法律负负责，原先先的法人也也只能成为为公司内部部的出资者者或者一个个业务单位位。独立的自自然人或法法人在集资资联合组成成公司之后后，其出资资的财产就就成为公司司法人的统统一财产，是是不可分割割的。“经济实体体”的涵义集资联合组组成公司之之后的经济济实体实际际上
21、就是企企业，它们们直接参与与市场经济济活动，是是从事经济济活动的实实体。“一人公司司”的状况在国际上关关于“一人公司司”的规定并并不统一。多多数国家规规定“一人公司司”一般只承承担有限责责任，但有有的国家也也规定可以以承担无限限责任。依依照国际惯惯例和我国国公司法法的规定定，“一人公司司”的状况可可分为如下下几种。“一人公司司”在国外的的情况作为公公司的一个个补充措施施公司拥有多多个股东，但但股东之间间的股份可可以转移。这这样，股份份通过转移移，最后可可能集中到到一人的手手中，那么么原先由两两人或者两两人以上集集资联合组组成的公司司就变成了了“一人公司司”。如果这这个公司的的产品和服服务还有市
22、市场，那么么它的存在在就是合法法的，因为为这既有利利于公司的的发展，也也有利于社社会生产力力的发展。作为跨跨国公司投投资的子公公司作为跨国公公司母公司司投资的独独资子公司司，因为其其股东只有有一个，因因而也是“一人公司司”。“一人公司司”在我国的的状况我国公公司法的的规定按照我国公公司法的的规定，公公司只承担担有限责任任制度，而而且规定必必须是两人人或者两人人以上集资资联合组成成的公司。但但是，公公司法第第条同同时规定，特特殊的产品品、特殊的的行业，可可以组建国国有独资公公司，国有有独资公司司在一定意意义上可以以被认为是是我国的“一人公司司”。我国“一人公司司”存在的问问题我国的“一一人公司”
23、即国有独独资公司当当前存在的的最大问题题是数量太太多，这是是不规范的的，这也是是我国国企企改制过程程中存在的的一个很大大的弊端。首先，公公司法所所规定的特特殊产品、特特殊行业还还难以界定定，还没有有做出一个个具体的规规定。但是既然是是特殊就应应该是极少少数。一般般来说，竞竞争性的行行业、竞争争性的产品品，不宜搞搞国有独资资公司。即即使是一些些特殊产品品，也不是是必须要搞搞。因为国国有企业本本身就是国国有独资企企业，把它它改成国有有独资公司司，实际上上机制并没没有转变，这这就会导致致相当多的的挂牌公司司、翻牌公公司的出现现，这不能能叫做现代代企业制度度，更不能能说完成了了公司制的的改造。这这正是
24、公司司制改造下下一步要规范的的一个重要要内容。在一般情况况下，中国国不搞独资资公司、“一人公司司”。反过来来，原来的的一些国有有独资公司司应该进行行再次改造造，在国有有股东以外外要争取吸吸收一些新新的股东，这这样就有利利于真正的的转换国有有企业的机机制，有利利于我们参参与竞争，同同时也符合合公司法法的要求求。所以，强调调公司是联联合体，而而且是由两两人或者两两人以上集集资所组成成的联合体体就很必要要，也很重重要。公司是经济济联合组织织的形式公司是经济济联合组织织的高级形形式经济联合组组织就是企企业之间开开展经济联联合的一种种组织。这这些经济联联合组织的的形式可以以多种多样样，既有横横向的，也也
25、有纵向的的。比如在在国外可以以叫做卡特特尔、辛迪迪加、托拉拉斯、康采采恩等，在在中国则把把它叫做紧紧密型联合合、松散型型联合等。公司是经济济联合组织织的高级形形式。所谓谓高级形式式就是公司司是企业之之间经济联联合之后所所形成的一一种特殊结结果，也就就是说由原原来的多个个企业、多多个法人变变为了一个个企业、一一个法人。因因此公司不不存在所谓谓的紧密型型公司、松松散型公司司，公司必必须是一个个企业一个个法人。公司作为经经济联合组组织的一种种形式，并并不是经济济联合组织织的全部形形式，更不不是唯一形形式。所以以，企业之之间开展联联合不一定定都要拼凑凑成一个公公司，这样样既不利于于发挥企业业的作用，也
26、也不利于发发挥公司的的作用。公司与企业业集团的关关系企业集团是是指以母公公司为核心心的，包括括子公司在在内的一个个经济联合合组织。图 公司与与企业集团团的关系公司与企业业集团的联联系（）公司司理论是企企业集团的的理论基础础从历史上上来看，是是先有公司司，后有企企业集团。具具体地说，公公司制度的的诞生在世世界范围内内是年，公公司诞生的的年代是由由世界上第第一部公公司法颁颁布的年代代来确定的的。而企业业集团则是是出现在公公司法之后后的三百年年。正是由由于公司规规模扩大的的需要而出出现了企业业集团，特特别是在第第二次世界界大战以后后，大量跨跨国公司的的出现，使使企业集团团发展到了了一个新的的阶段。从
27、现实来来看，要先先办好公司司才能办好好企业集团团，企业集集团是在公公司的基础础上产生的的。公司作为一一种企业，它它的发展要要求不断扩扩大规模，因因此在这个个过程当中中，就出现现了两种扩扩大的方式式：第一，在公公司内部设设置单位，以以此来扩大大公司本身身的规模。第二，公司司可以办一一个子公司司，这个子子公司是一一个独立的的企业，这这也是公司司规模扩大大的一种方方式。在这这种情况下下，就出现现了所谓的的企业集团团。这两种方式式最大的不不同之处就就在于所产产生结果的的性质不同同。第一种种方式只是是改变了公公司的内部部设置，公公司仍然是是公司；而而第二种方方式则是把把公司变成成了企业集集团。企业业集团
28、是指指以“母公司”为核心的的，包括“子公司”在内的一一个经济联联合组织，它它的母公司司和子公司司都是独立立的法人。母母公司可以以通过子公公司来获得得它扩大规规模的目的的，与此同同时，因为为子公司是是独立的，所所以子公司司如果出了了问题，只只会在一些些方面影响响到母公司司，但并不不危及整个个母公司的的存在，对对母公司来来说这也是是一种分散散风险的方方式。所以以，以投资资子公司扩扩大规模的的方式在一一定程度上上可以起到到单纯在内内部扩大规规模时所不不能起到的的作用。（）公司司组织是企企业集团的的组织基础础可以根据企企业集团的的定义来理理解这一点点。因为企业集集团是以母母公司为核核心，包括括子公司在
29、在内的经济济联合组织织。母公司司起到一个个核心的作作用，母公公司是企业业集团得以以组建的组组织基础，企企业集团的的组织正是是在母公司司组织的基基础上产生生的。这就就是说任何何一个企业业集团都应应该有一个个核心公司司、核心企企业，而且且只能有一一个核心公公司。只有有明确了这这一点，才才可以说这这个企业集集团是真正正意义上的的企业集团团。企业集团既既不能无核核心公司，也也不能有多多个核心公公司，认识识这一点，有有很重要的的现实意义义。 首先，举举一个反面面的例子来来说明企业业集团不能能无核心公公司。假设你去参参加一个省省级的企业业成立大会会，这个企企业是由几几十家甚至至上百家本本地区、本本系统的企
30、业业结合在一一起的，规规模惊人。但但是当你问问及这个企企业集团的的核心公司司是哪一家家时，看到到的却是不不明所以的的表情。这这种假设虽虽然听起来来很荒谬，但但是，就中中国当前的的实际，这这样的荒谬谬却是真实实存在的！由此可知，作作为一个真真正的企业业集团，它它的组织基基础一定是是公司的组组织，只有有这样的企企业集团才才是真正的的企业集团团。类似例例子中的所所谓企业集集团，待成成立大会开开完之后，也也就随之烟烟消云散了了，因为它它没有核心心公司，它它只是一种种胡乱拼凑凑。搞企业业集团不能能有这种拼拼凑捏合的的行政行为为，应该是是以母公司司为核心来来组建企业业集团的企企业行为、市市场行为，所所以要
31、强调调公司组织织是企业组组织基础的的限制意义义，这点非非常重要。 下面说说明为什么么企业集团团也不能有有多个核心心公司，即即不能搞所所谓的“多核心”。我国有的地地区在组成成企业集团团的过程中中曾经搞过过所谓的“多核心”，最终深深受其苦，大大都以倒闭闭告终。【案例】城市硬是是把三家实实力相当的的公司协同同周围几十十家公司拼拼凑在一起起组成了一一个企业集集团，结果果因为一个个大矛盾而而导致这个个企业集团团最终瓦解解。这个大大矛盾正是是出现在三三家核心公公司身上。因因为这三家家公司本身身就是竞争争对手，具具体表现在在产品质量量、价格以以及服务上上。正因为为这个所谓谓集团公司司的“多核心”，使其运运作
32、一片混混乱，所以以只能瓦解解。要明确一点点，核心公公司就是一一家，没有有什么“核心层”的概念。这这个正是我我们现实当当中迫切需需要澄清的的理论问题题和现实问问题。（）公司司管理是企企业集团的的管理基础础公司管理有有三层含义义：第一，母公公司内部的的管理要搞搞好；第二，子公公司内部关关系管理要要搞好；第三，处理理好子公司司和母公司司的管理关关系。在这里需要要强调一点点，母公司司跟子公司司的管理跟跟母公司内内部的管理理是不同的的。这个不不同最重要要的是表现现在母公司司内部的管管理是一个个法人的内内部关系，而而母公司跟跟子公司的的管理是法法人与法人人之间的关关系。或者者说母公司司法人跟这这个子公司司
33、或者子企企业，是独独立的法律律主体之间间的关系，这这个两者是是不同的。总体来说，母母公司对子子公司应该该实行目标标管理。所所谓目标管管理就是说说母公司的的管理目标标应该反映映子公司的的利益。因因为母公司司跟子公司司之间有利利益关系，所所以母公司司的管理应应该有利于于子公司的的利益，而而子公司的的管理也要要反映出母母公司的管管理目标。这这样两者之之间就能保保持一种有有效的经济济关系。但但是，组建建企业集团团不能以牺牺牲子公司司的利益来来获得母公公司的利益益，也不能能牺牲母公公司的利益益来获得子子公司的利利益，当然然也不能在在各子公司司之间搞平平均，搞抽抽肥补瘦。因因为各个子子公司是独独立的个体体
34、。（）公司司法律是企企业集团的的法律基础础公司法律是是指公司司法以及及同公司司法相配配套的相关关的法律。我我国的公公司法于于年月月号通通过，年月号开开始实施，起起到了一定定的历史作作用。在组建企业业集团的时时候，公司司法律就是是企业集团团的法律基基础。这就就是说我们们组建企业业集团，无无论是母公公司还是子子公司都应应该符合公公司法以以及与公公司法相相配套的相相关法律的的要求，就就是母公司司与子公司司的关系也也应当遵守守。只有做做到有法必必依，才能能使这些法法律在使用用过程中不不断地被完完善和修改改。【特别提示示】企业可以制制订一些相相关的企业业集团的条条例作为公公司法与与其配套的的相关法律律的
35、补充。因因为我国的的公司法法只解决决单个公司司的问题，对对于企业集集团还有许许多可能是是公司法法或者是是其他的一一些法律没没有涉及到到的问题。这这种情况下下，企业集集团可以做做一些补充充性条例性性的规定。但但是不能离离开公司司法，不不能违背公公司法，这这是一条基基本的原则则，这也从从一个侧面面体现了公公司法律是是企业集团团的法律基基础。【 “联系系”小结】以上四个联联系归纳起起来就是一一句话：我我们要以公公司为基础础来组建和和发展企业业集团。要办好企业业集团首先先要办好公公司，要避避免现在有有些地区撇撇开公司，另另外组建所所谓的企业业集团的情情况。实际际上如果连连一个基础础公司都没没有搞好，更
36、更何谈企业业集团。所所以要规范范企业集团团，首先要要规范公司司。只有规规范公司的的行为，才才能够以公公司为基础础来组建和和发展集团团，因为两两者是相互互联系的。但但是二者也也是不可互互相取代的的，既不能能用公司来来代替企业业集团，也也不能用企企业集团来来代替公司司。公司与企业业集团的区区别公司是一个企业一个法人内部单位不不是法人多个企业的的联合多个法人的的合伙内部所有成成员都具有有独立的法法律主体资资格企业集团是是（）企业业集团本身身不是一个个企业，而而是以“母公司”为核心包包括子公司司在内的经经济联合组组织。母公公司是一个个企业，子子公司也是是一个企业业。组建企企业集团的的目的绝不不是指要组
37、组成一个企企业集团来来管母公司司和子公司司，不是这这个概念。企企业集团是是多个企业业的联合。所所谓多个企企业联合，是是指以“母公司”为核心的的，包括“子公司”在内的经经济联合组组织。所以以企业集团团不是指离离开母公司司和子公司司另外去组组建的一个个所谓的“企业集团团”。（）公司司是一个法法人，而企企业集团是是以“母公司”为核心的的包括子公公司在内的的法人的一一个合伙。母母公司保持持它的法人人地位，子子公司也保保持它的法法人地位，所所以企业集集团本身不不是一个法法人，它是是多个法人人的合伙。要要注意绝没没有什么所所谓的“二级法人人”、“三级法人人”。目前存存在着把某某个被称作作集团公司司的母公司
38、司或者离开开子公司而而另外存在在的企业集集团都称为为法人的情情况；还有有什么所谓谓的叫“一级法人人”来管“二级法人人”的母公司司，然后又又管“三级法人人”子公司的的情况。这这两种情况况都是荒谬谬而不成立立的。（）关于于集团公司司这个名称称的用法，应应该明确这这么三条： 只有拥拥有子公司司的公司，才才能称为集集团公司。 没有子子公司的公公司不能自自称为集团团公司。没没有子公司司，那就是是公司。 有子公公司的公司司也不一定定必须称为为集团公司司。例如，美美国通用汽汽车股份有有限公司在在美国国内内以及海外外有很多子子公司，那那么美国通通用汽车股股份有限公公司就是母母公司，也也就是集团团公司，但但它不
39、叫集集团公司，它它就叫公司司，这并不不妨碍它的的经营。（）公司司是个经济济概念，因因为它是一一个经济组组织，它要要追求利润润；但公司司更是一个个法律概念念。因为公公司法约约束公司的的行为。而而企业集团团只是个经经济概念，不不是一个法法律概念。企企业集团是是为了母公公司和子公公司的经济济利益而组组合在一起起的。 .企业集集团的发展展方向我国加入以后后，我们的的企业集团团应该按照照国际惯例例，即按照照跨国公司司的要求来来组建和发发展。跨国国公司这个个名称很明明确，它本本身就是一一种公司，它它具有两个个特征：有有子公司和和有海外业业务。所以以企业集团团也应该具具有这两个个特征。如如果我国的的企业集团
40、团按一个地地方、一个个省或者一一个县关起起门来搞我我们所谓的的国内集团团，这样的的成功率可可想而知。所所以我们的的企业集团应该瞄准准跨国公司司的方向来来组建和发发展。跨国集团在在发展中要要受到行业业和法律的的双重限制制。行业的限制制是指一个个跨国公司司不能把所所属地区所所有的业务务都包揽下下来。法律限制从从世界范围围内来说，年年美国就颁颁布了第一一部反托托拉斯法，以以后还有反反垄断法，至至今为止都都已几经修修改。作为为一个单个个公司，如如果它的规规模扩大到到垄断的地地步，就会会带来腐朽朽、落后，会会阻碍技术术进步，因因为垄断会会使这个公公司不再热热心于加强强管理、改改进技术，而而是希望靠靠自身
41、规模模的垄断来来获得超额额垄断利润润，这对生生产力发展展是不利的的。所以，反反垄断法、反反托拉斯法法有进步步意义，其其主要是维维护一种竞竞争的状态态，给企业业带来进步步和发展。对对社会来说说，所谓跨跨国公司、企企业集团还还需要进一一步地发展展，当然，二二者都是在在公司发展展的基础上上进行的。所以，将来来我们组建建企业集团团，应该按按照国际上上跨国公司司的要求，以以“母公司”为核心，然然后不断地地扩大规模模。当然，国国外跨国公公司是经过过了几十年年，甚至上上百年才逐逐渐形成的的。这是我我国企业集集团发展面面临的挑战战和竞争。如如果要靠单单个公司逐逐步发展进进行，在时时间上就受受到了限制制。在这种
42、种情况下，政政府可以起起指导作用用。但是政政府的指导导作用，应应该明确在在制订一些些法律，制订订一些政策策，为公司司的发展、企企业集团的的组建和发发展创造良良好的外部部环境，包包括体制的的、金融的的或者是其其他方面的的很多方面面的环境。另外，国外外在跨国公公司的基础础上已经出出现了跨国国公司联盟盟，或者叫叫企业联盟盟。这又是是一个企业业联合的发发展。这都都是在公司司基础上的的企业联合合组织的发发展。所以以我国公司司要搞大，除除了要增强强实力，还还要在跨国国公司基础础上积极参参加国际合合作，参加加联盟、结结盟，这对对我们在加加入的背景下下，增强国国际市场竞竞争力、参参与国际竞竞争是非常常有利的。
43、【自检】请做下面的的判断题：（）我国国的国有独独资公司数数量很大，很很不规范。是 否 （）公司司是经济联联合组织的的高级形式式。是 否 （）先有有企业集团团后有公司司。 是 否否 （）企业业集团可以以有多个核核心公司。是 否 （）企业业集团不能能没有核心心公司。 是 否否 【参考答案案】（）、（）、（）是正确确的；（）、（）是错误误的。【本讲总结结】入世之后，我我国国有企企业向现代代企业转变变的步伐会会更快、更更强。因此此，国企在在转型过程程中就要深深刻把握所所谓“公司”的重要特特征。具体体来说，就就是国企需需要对公司司的四个最最主要也是是最基本的的特性有一一个最本质质、也最深深刻的理解解。第一篇是从从“公司是企企业和法人人”，以及“公司是联联合体”出发，简简明扼要的的为你叙述述了作为一一个真正意意义上的公公司应该具具备的最重重要的条件件。通过对这部部分内容的的学习，可可以使您在在实际工作作中更好的的运用公司司的基本理理论，以此此来规范您您的行为，使使您在实际际操作中避避免犯原则则性、概念念性的错误误。【心得体会会】_