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1、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（20155年修订）目录第一章总则则1第二章公司司治理2第一节总体体要求2第二节股东东大会3第三节董事事会6第四节监事事会7第三章董事事、监事和和高级管理理人员管理理8第一节总体体要求8第二节任职职管理11第三节董事事行为规范范15第四节董事事长行为规规范21第五节独立立董事特别别行为规范范22第六节监事事行为规范范26第七节高级级管理人员员行为规范范27第八节股份份及其变动动管理27第四章股东东、控股股股东和实际际控制人行行为规范34第一节总体体要求34第二节控股股股东和实实际控制人人行为规范范36第三节限售售股份上市市流通管理理43第四节股东东及
2、其一致致行动人增增持股份业业务管理45第五节承诺诺及承诺履履行49第五章信息息披露54第一节公平平信息披露露54第二节实时时信息披露露59第三节业绩绩快报61第四节内幕幕信息知情情人登记管管理61第六章募集集资金管理理66第一节总体体要求66第二节募集集资金专户户存储67第三节募集集资金使用用68第四节募集集资金用途途变更73第五节募集集资金管理理与监督75第七章其他他重大事件件管理78第一节风险险投资78第二节商品品期货套期期保值业务务80第三节矿业业权投资82第四节对外外提供财务务资助85第五节会计计政策及会会计估计变变更89第六节计提提资产减值值准备93第七节利润润分配和资资本公积转转增
3、股本94第八章内部部控制99第一节总体体要求99第二节关联联交易的内内部控制100第三节对外外担保的内内部控制104第四节重大大投资的内内部控制106第五节信息息披露的内内部控制107第六节对控控股子公司司的管理控控制110第七节内部部审计工作作规范111第八节内部部控制的检检查和披露露117第九章投资资者关系管管理119第十章社会会责任124第十一章附附则126附件一：控控股股东、实实际控制人人声明及承承诺书127附件二：募募集资金三三方监管协协议(范本)139iii第一章 总则1.1 为为了规范中中小企业板板上市公司司（以下简简称“上市市公司”）的的组织和行行为，提高高上市公司司规范运作作
4、水平，保保护上市公公司和投资资者的合法法权益，促促进上市公公司质量不不断提高，推推动中小企企业板市场场健康稳定定发展，根根据中华华人民共和和国公司法法（以下下简称“公公司法”）、中中华人民共共和国证券券法（以以下简称“证证券法”）等等法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件件和深圳圳证券交易易所股票上上市规则（22014年年修订）（以以下简称“股股票上市规规则”），制制定本指引引。1.2 本本指引适用用于股票在在深圳证券券交易所（以以下简称“本本所”）中中小企业板板上市的公公司。1.3 上上市公司及及其董事、监监事、高级级管理人员员、股东、实实际控制人人、收购人人等自然人人、机构及及其相关人
5、人员，以及及保荐机构构及其保荐荐代表人、证证券服务机机构及其相相关人员应应当遵守法法律、行政政法规、部部门规章、规规范性文件件、股票票上市规则则、本指指引和本所所发布的细细则、指引引、通知、办办法、备忘忘录等相关关规定（以以下简称“本本所其他相相关规定”），诚诚实守信，自自觉接受本本所和其他他相关监管管部门的监监督管理。1.4 上上市公司应应当根据有有关法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件件、股票票上市规则则、本指指引、本所所其他相关关规定和公公司章程，建建立规范的的公司治理理结构和健健全的内部部控制制度度，完善股股东大会、董董事会、监监事会议事事规则和权权力制衡机机制，规范范董事、监监
6、事、高级级管理人员员的行为及及选聘任免免，履行信信息披露义义务，积极极承担社会会责任，采采取有效措措施保护投投资者特别别是中小投投资者的合合法权益。第二章 公公司治理第一节 总体要求求2.1.11上市公司司应当健全全治理机制制、建立有有效的公司司治理结构构，明确股股东、董事事、监事和和高级管理理人员的权权利和义务务，保证股股东充分行行使其合法法权利，确确保董事会会对公司和和股东负责责，保障重重大信息披披露透明，依依法运作、诚诚实守信。2.1.22 上市公公司应当与与控股股东东、实际控控制人及其其关联人的的人员、资资产、财务务分开，机机构、业务务独立，各各自独立核核算、独立立承担责任任和风险。2
7、.1.33 上市公公司的人员员应当独立立于控股股股东、实际际控制人及及其关联人人。上市公公司的经理理人员、财财务负责人人、营销负负责人和董董事会秘书书在控股股股东单位不不得担任除除董事以外外的其他职职务。控股股股东高级级管理人员员兼任上市市公司董事事的，应当当保证有足足够的时间间和精力承承担公司的的工作。2.1.44 上市公公司的资产产应当独立立完整、权权属清晰，不不被董事、监监事、高级级管理人员员、控股股股东、实际际控制人及及其关联人人占用或者者支配。2.1.55 上市公公司应当建建立健全独独立的财务务核算体系系，能够独独立作出财财务决策，具具有规范的的财务会计计制度和对对分公司、子子公司的
8、财财务管理制制度。2.1.66上市公司司在与董事事、监事、高高级管理人人员、控股股股东、实实际控制人人及其关联联人发生经经营性资金金往来时，应应当严格履履行相关审审批程序和和信息披露露义务，明明确经营性性资金往来来的结算期期限，不得得以经营性性资金往来来的形式变变相为董事事、监事、高高级管理人人员、控股股股东、实实际控制人人及其关联联人提供资资金等财务务资助。2.1.77 上市公公司在拟购购买或者参参与竞买控控股股东、实实际控制人人或者其关关联人的项项目或者资资产时，应应当核查其其是否存在在占用公司司资金、要要求公司违违法违规提提供担保等等情形。在在上述违法法违规情形形未有效解解决之前，公公司
9、不得向向其购买有有关项目或或者资产。2.1.88 上市公公司董事会会、监事会会和其他内内部机构应应当独立运运作，独立立行使经营营管理权，不不得与控股股股东、实实际控制人人及其关联联人存在机机构混同等等影响公司司独立经营营的情形。2.1.99上市公司司业务应当当完全独立立于控股股股东、实际际控制人及及其关联人人。控股股股东及其下下属的其他他单位不得得从事与上上市公司相相同或者相相近的业务务。控股股股东应当采采取有效措措施避免同同业竞争。2.1.110上市公公司应当在在公司章程程中规定，公公司股票被被终止上市市后（主动动退市除外外）股票进进入全国中中小企业股股份转让系系统进行转转让。2.1.111
10、上市公公司应当在在公司章程程中规定，对对于不具备备独立董事事资格或者者能力、未未能独立履履行职责或或者未能维维护公司和和中小股东东合法权益益的独立董董事，单独独或者合计计持有公司司1%以上上股份的股股东可以向向公司董事事会提出对对独立董事事的质询或或者罢免提提议。被质质疑的独立立董事应当当及时解释释质疑事项项并予以披披露。公司司董事会应应当在收到到相关质疑疑或者罢免免提议后及及时召开专专项会议进进行讨论，并并将讨论结结果予以披披露。第二节 股东大会会2.2.11 上市公公司应当完完善股东大大会运作机机制，平等等对待全体体股东，保保障股东依依法享有的的知情权、查查询权、分分配权、质质询权、建建议
11、权、股股东大会召召集权、提提案权、提提名权、表表决权等权权利，积极极为股东行行使权利提提供便利，切切实保障股股东特别是是中小股东东的合法权权益。2.2.22 上市公公司应当充充分保障股股东享有的的股东大会会召集请求求权。对于于股东提议议要求召开开股东大会会的书面提提案，公司司董事会应应当依据法法律、行政政法规、部部门规章、规规范性文件件、股票票上市规则则、本指指引、本所所其他相关关规定和公公司章程在在规定期限限内提出是是否同意召召开股东大大会的书面面反馈意见见，不得无无故拖延。2.2.33 对于股股东依法自自行召集的的股东大会会，上市公公司董事会会和董事会会秘书应当当予以配合合，提供必必要的支
12、持持，并及时时履行信息息披露义务务。2.2.44 上市公公司股东可可以向其他他股东公开开征集其合合法享有的的股东大会会召集权、提提案权、提提名权、表表决权等股股东权利，但但不得采取取有偿或者者变相有偿偿方式进行行征集。本所鼓励公公司在公司司章程中规规定股东权权利征集制制度的实施施细则，但但不得对征征集投票行行为设置最最低持股比比例等不适适当的障碍碍而损害股股东的合法法权益。2.2.55上市公司司不得通过过授权的形形式由董事事会或者其其他机构和和个人代为为行使公公司法规规定的股东东大会的法法定职权。股股东大会授授权董事会会或者其他他机构和个个人代为行行使其他职职权的，应应当符合法法律、行政政法规
13、、部部门规章、规规范性文件件、股票票上市规则则、本指指引、本所所其他相关关规定和公公司章程、股股东大会议议事规则等等规定的授授权原则，并并明确授权权的具体内内容。2.2.66上市公司司股东大会会应当设置置会场，以以现场会议议形式召开开，召开地地点应当明明确具体。公司召开股股东大会，除除现场会议议投票外，应应当向股东东提供股东东大会网络络投票服务务。2.2.77 股东大大会审议影影响中小投投资者利益益的重大事事项时，对对中小投资资者的表决决应当单独独计票。单单独计票结结果应当及及时公开披披露。前款所称影影响中小投投资者利益益的重大事事项是指依依据本指引引第3.55.3条应应当由独立立董事发表表独
14、立意见见的事项，中中小投资者者是指除上上市公司董董事、监事事、高级管管理人员以以及单独或或者合计持有公司司5%以上上股份的股股东以外的的其他股东东。2.2.88 上市公公司在召开开股东大会会的通知中中应当充分分、完整地地披露本次次股东大会会提案的具具体内容。有有关提案需需要独立董董事、保荐荐机构发表表意见的，独独立董事和和保荐机构构的意见最最迟应当在在发出股东东大会通知知时披露。2.2.99 对同一一事项有不不同提案的的，股东或或者其代理理人在股东东大会上不不得对同一一事项的不不同提案同同时投同意意票。2.2.110 中小小股东有权权对上市公公司经营和和相关议案案提出建议议或者质询询，公司相相
15、关董事、监监事或者高高级管理人人员在遵守守公平信息息披露原则则的前提下下，应当对对中小股东东的质询予予以真实、准准确答复。2.2.111 上市市公司应当当在公司章章程中规定定选举二名名以上董事事或者监事事时实行累累积投票制制度。本所所鼓励公司司选举董事事、监事实实行差额选选举，鼓励励公司在公公司章程中中规定单独独或者合计计持有公司司1%以上上股份的股股东可以在在股东大会会召开前提提出董事、监监事候选人人人选。股东大会以以累积投票票方式选举举董事的，独独立董事和和非独立董董事的表决决应当分别别进行。2.2.112 上市市公司可以以在章程中中规定，在在董事会成成员中由单单一股东或或者具有关关联关系
16、的的股东提名名的董事人人数不超过过半数。2.2.113 上市市公司召开开股东大会会应当平等等对待全体体股东，不不得以利益益输送、利利益交换等等方式影响响股东的表表决，操纵纵表决结果果，损害其其他股东的的合法权益益。2.2.114上市公公司召开股股东大会，应应当聘请律律师对会议议的召集、召召开程序、出出席会议人人员的资格格、召集人人资格、表表决程序以以及表决结结果等事项项出具法律律意见书，并并与股东大大会决议一一并公告。律师出具的的法律意见见不得使用用“基本符符合”、“未未发现”等等含糊措辞辞，并应当当由两名执执业律师和和所在律师师事务所负负责人签名名，加盖该该律师事务务所印章并并签署日期期。第
17、三节 董事会2.3.11 董事会会应当认真真履行有关关法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件件、股票票上市规则则、本指指引、本所所其他相关关规定和公公司章程规规定的职责责，确保公公司遵守法法律、行政政法规、部部门规章、规规范性文件件、股票票上市规则则、本指指引、本所所其他相关关规定和公公司章程的的规定，公公平对待所所有股东，并并关注其他他利益相关关者的合法法权益。2.3.22 上市公公司应当制制定董事会会议事规则则，确保董董事会规范范、高效运运作和审慎慎、科学决决策。2.3.33 董事会会的人数及及人员构成成应当符合合有关法律律、行政法法规、部门门规章、规规范性文件件、公司章章程等的要要求
18、。本所鼓励上上市公司聘聘任独立董董事的人数数占董事会会成员总数数的半数以以上。2.3.44上市公司司可以根据据公司章程程或者股东东大会决议议，在董事事会中设立立审计委员员会、薪酬酬与考核委委员会、提提名委员会会等专门委委员会。公公司章程中中应当对专专门委员会会的组成、职职责等作出出规定。2.3.55 董事会会会议应当当严格按照照董事会议议事规则召召集和召开开，按规定定事先通知知所有董事事，并提供供充分的会会议材料，包包括会议议议题的相关关背景材料料、独立董董事事前认认可情况等等董事对议议案进行表表决所需的的所有信息息、数据和和资料，及及时答复董董事提出的的问询，在在会议召开开前根据董董事的要求
19、求补充相关关会议材料料。2.3.66 董事会会会议记录录应当真实实、准确、完完整，充分分反映与会会人员对所所审议事项项提出的意意见，出席席会议的董董事、董事事会秘书和和记录人员员应当在会会议记录上上签名。董董事会会议议记录应当当作为上市市公司重要要档案妥善善保存。2.3.77 董事会会可以公开开征集股东东投票权，但但不得采取取有偿或者者变相有偿偿的方式征征集股东投投票权。2.3.88公司法法规定的的董事会各各项具体职职权应当由由董事会集集体行使，不不得授权他他人行使，并并不得以公公司章程、股股东大会决决议等方式式加以变更更或者剥夺夺。公司章程规规定的董事事会其他职职权涉及重重大业务和和事项的，
20、应应当实行集集体决策审审批，不得得授权单个个或者几个个董事单独独决策。董事会可以以授权董事事会成员在在会议闭会会期间行使使除前两款款规定外的的部分职权权，但授权权内容应当当明确、具具体，并对对授权事项项的执行情情况进行持持续监督。公公司章程应应当对授权权的范围、权权限、程序序和责任作作出具体规规定。第四节 监事会2.4.11 上市公公司监事会会应当向全全体股东负负责，对公公司财务以以及公司董董事、经理理及其他高高级管理人人员履行职职责的合法法合规性进进行监督，维维护公司及及股东的合合法权益。2.4.22 上市公公司应当采采取有效措措施保障监监事的知情情权，为监监事正常履履行职责提提供必要的的协
21、助，任任何人不得得干预、阻阻挠。2.4.33 监事会会成员应当当确保监事事会能够独独立有效地地行使对董董事、高级级管理人员员以及上市市公司财务务监督和检检查的权利利。2.4.44 监事会会会议记录录应当真实实、准确、完完整，充分分反映与会会人员对所所审议事项项提出的意意见，出席席会议的监监事和记录录人员应当当在会议记记录上签字字。监事会会会议记录录应当作为为上市公司司重要档案案妥善保存存。2.4.55 监事会会应当对定定期报告提提出书面审审核意见，说说明董事会会对定期报报告的编制制和审核程程序是否符符合法律、行行政法规、中中国证监会会和本所的的规定，报报告的内容容是否能够够真实、准准确、完整整
22、地反映上上市公司的的实际情况况。第三章 董董事、监事事和高级管管理人员管管理第一节 总体要求求3.1.11 董事、监监事和高级级管理人员员应当遵守守有关法律律、行政法法规、部门门规章、规规范性文件件、股票票上市规则则、本指指引、本所所其他相关关规定和公公司章程，并并严格履行行其作出的的各项承诺诺。3.1.22 董事、监监事和高级级管理人员员作为上市市公司和全全体股东的的受托人，对对公司和全全体股东负负有忠实义义务和勤勉勉义务。3.1.33 董事、监监事和高级级管理人员员应当忠实实、勤勉地地为上市公公司和全体体股东利益益行使职权权，避免与与公司和全全体股东发发生利益冲冲突，在发发生利益冲冲突时应
23、当当将公司和和全体股东东利益置于于自身利益益之上。3.1.44 董事、监监事和高级级管理人员员不得利用用其在上市市公司的职职权牟取个个人利益，不不得因其作作为董事、监监事和高级级管理人员员身份从第第三方获取取不当利益益。3.1.55 董事、监监事和高级级管理人员员应当保护护上市公司司资产的安安全、完整整，不得挪挪用公司资资金和侵占占公司财产产。董事、监事事和高级管管理人员应应当严格区区分公务支支出和个人人支出，不不得利用公公司为其支支付应当由由其个人负负担的费用用。3.1.66董事、监监事和高级级管理人员员与上市公公司订立合合同或者进进行交易的的，应当根根据股票票上市规则则和公司司章程的规规定
24、提交公公司董事会会或者股东东大会审议议通过，并并严格遵守守公平性原原则。3.1.77 董事、监监事和高级级管理人员员不得利用用职务便利利为自己或或者他人牟牟取属于上上市公司的的商业机会会，不得自自营或者为为他人经营营与公司相相同或者类类似的业务务。3.1.88 董事、监监事和高级级管理人员员应当勤勉勉尽责地履履行职责，具具备正常履履行职责所所需的必要要的知识、技技能和经验验，并保证证有足够的的时间和精精力履行职职责。3.1.99 董事、监监事和高级级管理人员员行使职权权应当符合合有关法律律、行政法法规、部门门规章、规规范性文件件、股票票上市规则则、本指指引、本所所其他相关关规定和公公司章程的的
25、规定，并并在公司章章程、股东东大会决议议或者董事事会决议授授权范围内内行使。3.1.110 董事事、监事和和高级管理理人员应当当严格按照照有关规定定履行报告告义务和信信息披露义义务，并保保证报告和和披露的信信息真实、准准确、完整整，不存在在虚假记载载、误导性性陈述或者者重大遗漏漏。3.1.111 董事事、监事和和高级管理理人员应当当严格遵守守公平信息息披露原则则，做好上上市公司未未公开重大大信息的保保密工作，不不得以任何何方式泄漏漏公司未公公开重大信信息，不得得进行内幕幕交易、操操纵市场或或者其他欺欺诈活动。一一旦出现泄泄漏，应当当立即通知知公司并督督促其公告告，公司不不予披露的的，应当立立即
26、向本所所报告。3.1.112 董事事、监事和和高级管理理人员应当当积极配合合本所的日日常监管，在在规定期限限内回答本本所问询并并按本所要要求提交书书面说明和和相关资料料，按时参参加本所的的约见谈话话，并按照照本所要求求按时参加加本所组织织的相关培培训和会议议。3.1.113 董事事、监事和和高级管理理人员在任任职期间存存在下列情情形之一的的，本所鼓鼓励上市公公司取消和和收回上述述人员相关关奖励性薪薪酬（含奖奖金、股票票期权和限限制性股票票等）或者者独立董事事津贴，并并予以披露露：（一）受到到本所公开开谴责的；（二）严重重失职或者者滥用职权权的；（三）经营营决策失误误导致公司司遭受重大大损失的；
27、（四）公司司规定的其其他情形。公司应当就就取消和收收回董事、监监事和高级级管理人员员奖励性薪薪酬或者独独立董事津津贴建立相相应的制度度，并要求求董事、监监事和高级级管理人员员出具书面面承诺。3.1.114 董事事、监事和和高级管理理人员获悉悉上市公司司控股股东东、实际控控制人及其其关联人出出现下列情情形之一的的，应当及及时向公司司董事会或或者监事会会报告，并并督促公司司按照有关关规定履行行信息披露露义务： （一）占用用公司资金金，挪用、侵侵占公司资资产的；（二）要求求公司违法法违规提供供担保的；（三）对公公司进行或或者拟进行行重大资产产重组的；（四）持股股或者控制制公司的情情况已发生生或者拟发
28、发生较大变变化的；（五）持有有、控制公公司5%以以上的股份份被质押、冻冻结、司法法拍卖、托托管、设置置信托或者者被依法限限制表决权权的；（六）自身身经营状况况恶化，进进入或者拟拟进入破产产、清算等等程序的；（七）对公公司股票及及其衍生品品种交易价价格有较大大影响的其其他情形。公司未及时时履行信息息披露义务务，或者披披露内容与与实际情况况不符的，相相关董事、监监事和高级级管理人员员应当立即即向本所报报告。3.1.115 董事事、监事和和高级管理理人员向上上市公司董董事会、监监事会报告告重大事项项的，应当当同时通报报董事会秘秘书。3.1.116 董事事、监事和和高级管理理人员应当当及时阅读读并核查
29、上上市公司在在中国证监监会指定信信息披露媒媒体（以下下简称“中中国证监会会指定媒体体”）上刊刊登的信息息披露文件件，发现与与董事会决决议、监事事会决议不不符或者与与事实不符符的，应当当及时了解解原因，提提请董事会会、监事会会予以纠正正，董事会会、监事会会不予纠正正的，应当当立即向本本所报告。3.1.117 董事事、监事和和高级管理理人员应当当积极支持持、配合董董事会秘书书在信息披披露方面的的工作。对对于应披露露的重大信信息，应当当第一时间间通知董事事会秘书。对对于董事会会秘书提出出的问询，应应当及时、如如实予以回回复，并提提供相关资资料。3.1.118 董事事、监事和和其他高级级管理人员员应当
30、在董董事会秘书书统一协调调安排下，按按照有关规规定做好接接待投资者者来访、参参加投资者者交流会等等投资者关关系管理工工作，并严严格遵守公公平信息披披露原则。3.1.119 董事事、监事和和高级管理理人员在上上市公司收收购和重大大资产重组组中，应当当维护公司司整体利益益，恪尽职职守，确保保公司经营营管理和信信息披露的的正常进行行。董事、监事事和高级管管理人员针针对收购和和重组行为为所作出的的决策及采采取的措施施，应当从从公司整体体利益出发发，相关决决策、措施施应当公正正、合理。3.1.220 董事事会或者其其专门委员员会应当督督导内部审审计部门至至少每季度度对下列事事项进行一一次检查，出出具检查
31、报报告并提交交董事会。检检查发现上上市公司存存在违法违违规、运作作不规范等等情形的，应应当及时向向本所报告告：（一）公司司募集资金金使用、对对外担保、关关联交易、证证券投资、风风险投资、对对外提供财财务资助、购购买或者出出售资产、对对外投资等等重大事项项的实施情情况；（二）公司司大额资金金往来以及及与董事、监监事、高级级管理人员员、控股股股东、实际际控制人及及其关联人人资金往来来情况。第二节 任职管理理3.2.11 上市公公司应当在在公司章程程中规定规规范、透明明的董事、监监事和高级级管理人员员选聘程序序，保证董董事、监事事和高级管管理人员选选聘公开、公公平、公正正、独立。3.2.22 董事会
32、会秘书在董董事会审议议其受聘议议案前，应应当取得本本所颁发的的董事会秘秘书资格证证书；独立立董事在被被提名前，应应当取得中中国证监会会认可的独独立董事资资格证书。3.2.33 董事、监监事和高级级管理人员员候选人存存在下列情情形之一的的，不得被被提名担任任上市公司司董事、监监事和高级级管理人员员：（一）公公司法第第一百四十十六条规定定的情形之之一；（二）被中中国证监会会采取证券券市场禁入入措施，期期限尚未届届满；（三）被证证券交易所所公开认定定为不适合合担任上市市公司董事事、监事和和高级管理理人员，期期限尚未届届满；（四）本所所规定的其其他情形。董事、监事事和高级管管理人员候候选人存在在下列情
33、形形之一的，公公司应当披披露该候选选人具体情情形、拟聘聘请相关候候选人的原原因以及是是否影响公公司规范运运作：（一）最近近三年内受受到中国证证监会行政政处罚；（二）最近近三年内受受到证券交交易所公开开谴责或者者三次以上上通报批评评；（三）因涉涉嫌犯罪被被司法机关关立案侦查查或者涉嫌嫌违法违规规被中国证证监会立案案调查，尚尚未有明确确结论意见见。以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。3.2.44 上市公公司董事会会中兼任公公司高级管管理人员以以及由职工工代表担任任的董事人人数总计不不得超过公公司董事总总数的二分分之一。最近二年内内
34、曾担任过过公司董事事或者高级级管理人员员的监事人人数不得超超过公司监监事总数的的二分之一一。单一股东提提名的监事事不得超过过公司监事事总数的二二分之一。公司董事、高高级管理人人员及其配配偶和直系系亲属在公公司董事、高高级管理人人员任职期期间不得担担任公司监监事。3.2.55 董事、监监事和高级级管理人员员候选人被被提名后，应应当自查是是否符合任任职资格，及及时向上市市公司提供供其是否符符合任职资资格的书面面说明和相相关资格证证书（如适适用）。公司董事会会、监事会会应当对候候选人的任任职资格进进行核查，发发现不符合合任职资格格的，应当当要求提名名人撤销对对该候选人人的提名。3.2.66 董事会会
35、秘书应当当由上市公公司董事、副副总经理、财财务负责人人或者公司司章程规定定的其他高高级管理人人员担任。3.2.77 独立董董事任职资资格应当符符合有关法法律、行政政法规、部部门规章、规规范性文件件、股票票上市规则则、本指指引和本所所其他相关关规定等。3.2.88 上市公公司披露的的董事、监监事、高级级管理人员员候选人简简历中，应应当包括下下列内容：（一）工作作经历，其其中应特别别说明在上上市公司股股东、实际际控制人等等单位的工工作情况；（二）专业业背景、从从业经验等等；（三）是否否存在本指指引第3.2.3条条所列情形形；（四）是否否与持有公公司5%以以上股份的的股东、实实际控制人人、公司其其他
36、董事、监监事、高级级管理人员员存在关联联关系；（五）本所所要求披露露的其他重重要事项。3.2.99 董事、监监事和高级级管理人员员在离任后后三年内，再再次被提名名为董事、监监事和高级级管理人员员候选人的的，上市公公司应当将将聘任理由由以及相关关人员离任任后买卖上上市公司股股票的情况况予以披露露。3.2.110 董事事、监事和和高级管理理人员候选选人在股东东大会、董董事会或者者职工代表表大会等有有权机构审审议其受聘聘议案时，应应当亲自出出席会议，就就其任职资资格、专业业能力、从从业经历、违违法违规情情况、与上上市公司是是否存在利利益冲突，与与公司控股股股东、实实际控制人人以及其他他董事、监监事和
37、高级级管理人员员的关系等等情况进行行说明。3.2.111 董事事、监事和和高级管理理人员辞职职应当提交交书面辞职职报告。除除下列情形形外，董事事、监事和和高级管理理人员的辞辞职自辞职职报告送达达董事会或或者监事会会时生效：（一）董事事、监事辞辞职导致董董事会、监监事会成员员低于法定定最低人数数；（二）职工工代表监事事辞职导致致职工代表表监事人数数少于监事事会成员的的三分之一一；（三）独立立董事辞职职导致独立立董事人数数少于董事事会成员的的三分之一一或者独立立董事中没没有会计专专业人士。在上述情形形下，辞职职报告应当当在下任董董事或者监监事填补因因其辞职产产生的空缺缺后方能生生效。在辞辞职报告尚
38、尚未生效之之前，拟辞辞职董事或或者监事仍仍应当按照照有关法律律、行政法法规和公司司章程的规规定继续履履行职责。出现第一款款情形的，上上市公司应应当在二个个月内完成成补选。3.2.112 董事事、监事和和高级管理理人员应当当在辞职报报告中说明明辞职时间间、辞职原原因、辞去去的职务、辞辞职后是否否继续在上上市公司任任职（如继继续任职，说说明继续任任职的情况况）等情况况。辞职原因可可能涉及公公司或者其其他董事、监监事、高级级管理人员员违法违规规或者不规规范运作的的，提出辞辞职的董事事、监事和和高级管理理人员应当当及时向本本所报告。3.2.113 董事事、监事和和高级管理理人员在任任职期间出出现本指引
39、引第3.22.3条第第一款所列列情形之一一的，相关关董事、监监事和高级级管理人员员应当在该该事实发生生之日起一一个月内离离职。除前款情形形之外，董董事会秘书书、独立董董事出现其其他法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件件和相关业业务规则规规定的不得得担任董事事会秘书、独独立董事情情形的，相相关董事会会秘书、独独立董事应应当在前款款规定的期期限内离职职。上市公司半半数以上董董事、监事事和高级管管理人员在在任职期间间出现依照照本节规定定应当离职职情形的，经经公司申请请并经本所所同意，相相关董事、监监事和高级级管理人员员离职期限限可以适当当延长，但但延长时间间最长不得得超过三个个月。在离职生效效
40、之前，相相关董事、监监事和高级级管理人员员仍应当按按照有关法法律、行政政法规和公公司章程的的规定继续续履行职责责，确保公公司的正常常运作。3.2.114 董事事长、总经经理在任职职期间离职职，上市公公司独立董董事应当对对董事长、总总经理离职职原因进行行核查，并并对披露原原因与实际际情况是否否一致以及及该事项对对公司的影影响发表意意见。独立立董事认为为必要时，可可以聘请中中介机构进进行离任审审计，费用用由公司承承担。3.2.115 董事事、监事和和高级管理理人员在离离职时应当当做好工作作交接，确确保上市公公司的正常常生产经营营。3.2.116 董事事、监事和和高级管理理人员在离离职生效之之前，以
41、及及离职生效效后或者任任期结束后后的合理期期间或者约约定的期限限内，对上上市公司和和全体股东东承担的忠忠实义务并并不当然解解除。董事、监事事和高级管管理人员离离职后，其其对公司的的商业秘密密负有的保保密义务在在该商业秘秘密成为公公开信息之之前仍然有有效，并应应当严格履履行与公司司约定的禁禁止同业竞竞争等义务务。第三节 董事行为为规范3.3.11 董事应应当在调查查、获取作作出决策所所需文件和和资料的基基础上，充充分考虑所所审议事项项的合法合合规性、对对上市公司司的影响（包包括潜在影影响）以及及存在的风风险，以正正常合理的的谨慎态度度勤勉履行行职责并对对所议事项项表示明确确的个人意意见。对所所议
42、事项有有疑问的，应应当主动调调查或者要要求董事会会提供决策策所需的更更充足的资资料或者信信息。3.3.22 董事应应当关注董董事会审议议事项的决决策程序，特特别关注相相关事项的的提议程序序、决策权权限、表决决程序和回回避事宜。3.3.33 董事应应当亲自出出席董事会会会议，因因故不能亲亲自出席董董事会会议议的，应当当审慎选择择并以书面面形式委托托其他董事事代为出席席，独立董董事不得委委托非独立立董事代为为出席会议议。涉及表表决事项的的，委托人人应当在委委托书中明明确对每一一事项发表表同意、反反对或者弃弃权的意见见。董事不不得作出或或者接受无无表决意向向的委托、全全权委托或或者授权范范围不明确确
43、的委托。董董事对表决决事项的责责任不因委委托其他董董事出席而而免除。一名董事不不得在一次次董事会会会议上接受受超过两名名董事的委委托代为出出席会议。在在审议关联联交易事项项时，非关关联董事不不得委托关关联董事代代为出席会会议。3.3.44 出现下下列情形之之一的，董董事应当作作出书面说说明并对外外披露：（一）连续续两次未亲亲自出席董董事会会议议；（二）任职职期内连续续十二个月月未亲自出出席董事会会会议次数数超过其间间董事会总总次数的二二分之一。3.3.55 董事审审议授权议议案时，应应当对授权权的范围、合合法合规性性、合理性性和风险进进行审慎判判断，充分分关注是否否超出公司司章程、股股东大会议
44、议事规则和和董事会议议事规则等等规定的授授权范围，授授权事项是是否存在重重大风险。董事应当对对授权事项项的执行情情况进行持持续监督。3.3.66 董事在在审议重大大交易事项项时，应当当详细了解解发生交易易的原因，审审慎评估交交易对上市市公司财务务状况和长长远发展的的影响，特特别关注是是否存在通通过关联交交易非关联联化的方式式掩盖关联联交易的实实质以及损损害公司和和中小股东东合法权益益的行为。3.3.77 董事在在审议关联联交易事项项时，应当当对关联交交易的必要要性、公平平性、真实实意图、对对上市公司司的影响作作出明确判判断，特别别关注交易易的定价政政策及定价价依据，包包括评估值值的公允性性、交
45、易标标的的成交交价格与账账面值或者者评估值之之间的关系系等，严格格遵守关联联董事回避避制度，防防止利用关关联交易调调控利润、向向关联人输输送利益以以及损害公公司和中小小股东的合合法权益。3.3.88 董事在在审议重大大投资事项项时，应当当认真分析析投资项目目的可行性性和投资前前景，充分分关注投资资项目是否否与上市公公司主营业业务相关、资资金来源安安排是否合合理、投资资风险是否否可控以及及该事项对对公司的影影响。3.3.99 董事在在审议对外外担保议案案前，应当当积极了解解被担保方方的基本情情况，如经经营和财务务状况、资资信情况、纳纳税情况等等。董事在审议议对外担保保议案时，应应当对担保保的合规
46、性性、合理性性、被担保保方偿还债债务的能力力以及反担担保措施是是否有效等等作出审慎慎判断。董事在审议议对上市公公司的控股股子公司、参参股公司的的担保议案案时，应当当重点关注注控股子公公司、参股股公司的各各股东是否否按股权比比例进行同同比例担保保。3.3.110 董事事在审议计计提资产减减值准备议议案时，应应当关注该该项资产形形成的过程程及计提减减值准备的的原因、计计提资产减减值准备是是否符合上上市公司实实际情况、计计提减值准准备金额是是否充足以以及对公司司财务状况况和经营成成果的影响响。董事在审议议资产核销销议案时，应应当关注追追踪催讨和和改进措施施、相关责责任人处理理、资产减减值准备计计提和
47、损失失处理的内内部控制制制度的有效效性。3.3.111 董事事在审议涉涉及会计政政策变更、会会计估计变变更、重大大会计差错错更正等议议案时，应应当关注变变更或者更更正的合理理性、对上上市公司定定期报告会会计数据的的影响、是是否涉及追追溯调整、是是否导致公公司相关年年度盈亏性性质改变、是是否存在利利用上述事事项调节各各期利润误误导投资者者的情形。3.3.112 董事事在审议对对外提供财财务资助议议案前，应应当积极了了解被资助助方的基本本情况，如如经营和财财务状况、资资信情况、纳纳税情况等等。董事在审议议对外财务务资助议案案时，应当当对提供财财务资助的的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施
48、是否有效等作出审慎判断。3.3.113 董事事在审议为为控股子公公司（上市市公司合并并报表范围围内且持股股比例超过过50%的的控股子公公司除外）、参参股公司提提供财务资资助时，应应当关注控控股子公司司、参股公公司的其他他股东是否否按出资比比例提供财财务资助且且条件同等等，是否存存在直接或或者间接损损害公司利利益的情形形，以及公公司是否按按规定履行行审批程序序和信息披披露义务。3.3.114 董事事在审议出出售或者转转让在用的的商标、专专利、专有有技术、特特许经营权权等与上市市公司核心心竞争能力力相关的资资产时，应应当充分关关注该事项项是否存在在损害公司司和中小股股东合法权权益的情形形，并应当当对此发表表明确意见见。前述意意见应当在在董