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1、GGGYYY 有限公司员 工 持持 股 计 划划.目 录一、公司现现状分析析二、公司长长期激励励机制的的选择员工工持股计计划三、员工持持股计划划相关政政策法规规及案例例四、员工持持股计划划的实施施方案（一）员工工持股资资格（二）员工工持股总总额和来来源（三）员工工持股额额度确定定（四）支付付方式及及资金来来源（五）持股股法律主主体（六）持股股的认购购程序（七）预留留股份及及备用金金（八）股权权分红（九）员工工持股的的管理五、员工持持股计划划的配套套制度一、公司现现状分析析 YYY公公司经过过多年发发展，资资产和业业绩得到到较大增增长，取取得了令令人满意意的成绩绩。然而而，随着着国内民民爆行业业
2、的快速速发展，公公司面临临的竞争争也日趋趋激烈，当当前，公公司的发发展至少少受到以以下两方方面问题题的制约约： （一一）公司司面临人人才流失失的威胁胁。 公公司经过过十年的的发展，培培育和积积累了一一批行业业内资深深的专业业人才，是是公司发发展不可可或缺的的人力资资本。然然而，公公司搬迁迁至重庆庆后，经经常面临临人才流流失的威威胁：重重庆市乃乃至广东东沿海一一带的同同行企业业为自身身发展需需要，高高薪猎取取专业人人才，公公司成为为重点目目标，以以公司现现有薪酬酬待遇和和激励手手段，很很难保证证人才不不被挖走走、流失失。尽管管公司领领导为留留住人才才耗费了了不少心心力，但但由于缺缺乏有效效的激励
3、励机制和和制度保保证，公公司依然然面临人人才流失失的威胁胁，影响响了公司司的稳定定发展。 （三三）公司司缺乏有有效的长长期激励励机制，快快速扩张张战略受受到制约约。 尽尽管公司司在法律律形式上上已建立立现代企企业制度度，但还还是存在在国有企企业普遍遍的激励励机制不不活的问问题。尤尤其是近近来，国国内同行行业的很很多企业业都进行行了改制制，企业业职工身身份转变变为公司司股东和和员工双双重身份份，极大大增强了了员工的的积极性性和企业业活力，企企业在市市场竞争争中由原原来的被被动型变变为主动动型，效效益提升升明显。与与之相比比，公司司在激励励机制、人人力资源源开发上上已显落落后，甚甚至在市市场竞争争
4、中已然然受到这这几家改改制企业业的冲击击。此外外，为实实现公司司未来经经营目标标，公司司必须开开展资本本运营，在在行业内内进行大大规模的的收购，扩扩张资产产，吸纳纳更多的的优秀人人才，而而公司现现有激励励机制明明显落后后于部分分目标企企业，在在收购后后很难留留住目标标企业核核心人才才，从而而使收购购效果大大打折扣扣，进而而影响公公司经营营目标的的顺利实实现。 在在当前国国有企业业深化产产权改革革、倡导导建立多多元化股股权结构构的形势势下，公公司的股股权结构构及激励励机制已已难以适适应未来来发展和和市场竞竞争的需需要，面面对那些些已彻底底改制、充充满活力力的同行行企业的的竞争，公公司必须须尽快探
5、探索建立立一套科科学有效效的长期期激励机机制。二、公司长长期激励励机制的的选择员工工持股计计划由于公司所所处民爆爆行业的的特殊性性，人力力资本在在公司价价值中占占据着重重要地位位。因此此，我们们探索建建立长期期激励机机制的核核心目标标是：建建立有效效的内部部激励约约束机制制，稳定定和吸引引优秀的的人才和和员工队队伍，充充分发挥挥人力资资本的潜潜在价值值，实现现公司发发展战略略。比较较当今企企业实施施的各种种激励机机制，我我们认为为，实施施员工持持股计划划应是YYYY公公司的战战略选择择。 一一、员工工持股计计划的涵涵义 员员工持股股计划（EEmplloyeee SStocck OOwneers
6、hhip Plaans,ESOOP）是是指由公公司内部部员工个个人出资资认购本本公司部部分股份份，并委委托公司司员工持持股，管管理机构构进行集集中管理理的产权权组织形形式。 员工持股股计划于于20世世纪500年代起起源于美美国，并并在美国国许多企企业取得得了良好好的效果果，极大大地促进进了企业业管理结结构的完完善和经经济效益益的提高高，被认认为是当当今企业业最富有有成效的的长期激激励计划划。 二二、员工工持股计计划的特特点 1、投资资人的特特殊性 持股人或或认购者者必须是是本公司司的员工工。 2、投资资方式的的特殊性性 员工所认认购的本本公司股股份在一一定时间间内不能能向其他他机构或或个人转转
7、让或交交易。3、股份来来源的特特殊性员工可通过过以下方方式获得得股份：（1） 员工以现金金认购方方式认购购公司股股份；（2） 员工通过持持股专项项贷款资资金贷款款认购本本公司股股份；（3） 公司将历年年累积的的公益金金转为员员工股份份划给员员工；（4） 公司奖励的的红股。 44、分配配方式的的特殊性性 员员工持股股计划参参与人以以二次利利润分配配的形式式参与公公司利润润的分享享。即以以其相应应的管理理机构（如如持股公公司）名名义享受受公司的的利润分分配，再再由其管管理机构构按员工工个人持持股份额额进行二二次分配配。 三三、员工工持股计计划的基基本类型型在美国，员员工持股股计划的的基本类类型可从
8、从以下几几方面划划分：（一）从具具体的操操作上划划分1、已运用用杠杆型型（Leeverrageed）该计划通过过借款来来购买该该公司的的股票，而而公司每每年对员员工持股股计划的的捐赠，被被用来支支付贷款款利息及及偿还本本金部分分。2、可运用用杠杆型型（Leeverragaablee）是指该计划划得到了了借款的的授权，但但没有被被要求进进行借款款，因而而没有使使用杠杆杆。 33、不可可运用杠杠杆型（NNonLLeveeraggablle） 该该计划不不允许借借款，因因此，本本质上是是一种股股票奖励励计划，只只不过被被要求主主要投资资于所在在企业的的股票。 （二二）从资资金来源源上划分分 11、杠
9、杆杆型（LLeveeragged ESSOP） 该该计划主主要是利利用借贷贷杠杆来来实现。即即由公司司担保，由由员工持持股的专专职管理理机构以以实现员员工持股股计划为为目的向向银行贷贷款。贷贷款用于于购买公公司股东东手中的的部分股股份，购购入的股股份由该该管理机机构掌握握，并利利用分得得的公司司利润及及由公司司其他福福利计划划转来的的资金归归还贷款款本息。随随着贷款款全部还还清后，员员工拥有有所购入入的全部部股份。 22、非杠杠杆型（NNonLLeveeragged ESSOP） 该该计划是是指由公公司每年年向该计计划捐赠赠一定数数额的公公司股票票或用于于购买公公司股票票的现金金，或由由员工利
10、利用自由由资金购购买股票票。 （三三）从功功能上划划分 11、福利利型 此此类型的的直接目目的是为为企业员员工谋取取福利，以以吸引员员工，留留住人才才，增加加企业对对员工的的凝聚力力。 22、风险险型 此此类型的的直接目目的是提提高企业业的效率率，特别别是提高高企业的的资本效效率。 风风险型员员工持股股与福利利型员工工持股的的区别在在于：企企业实施施风险型型员工持持股时，如如果企业业效率没没有变化化，员工工就不能能得到收收益，只只有企业业效率增增长，员员工才能能得到收收益；而而福利型型员工持持股是在在企业现现有效率率情况下下，给员员工增加加一定收收益。 33、集资资型 此此类型的的目的在在于通
11、过过员工认认购股权权，使企企业获得得一时急急需的资资金。 四、YYYY公司司员工持持股计划划的特点点 以以上我们们介绍了了员工持持股计划划的基本本特点及及类型，事事实上对对于不同同类型的的企业，其其设计员员工持股股计划的的出发点点也是不不尽相同同的，应应因“企”制宜，进进行个性性化设计计。因此此，我们们为YYYY公司司设计的的员工持持股计划划是在充充分考虑虑国内政政策环境境，并结结合企业业实际情情况的基基础上，量量身订做做的一套套员工持持股计划划，其主主要特点点概括如如下： （一一）持股股员工范范围的广广泛性与与差异性性并存 在企业业的重大大改革措措施上，我我们一贯贯立足于于公平、稳稳定，因因
12、此，本本员工持持股计划划涉及的的员工应应为YYYY公司司的全体体在册员员工，在在自愿基基础上选选择认购购股权，保保证了持持股计划划实施的的公平性性；同时时，也根根据员工工职务、能能力、贡贡献度的的不同而而拉开差差距，体体现在授授予不同同层级员员工认购购股权金金额上的的差异。 （二二）福利利型与风风险型并并存 体体现在对对公司高高管及经经营层持持股计划划实施期期间的业业绩考核核，侧重重点在提提高企业业的经营营效率，高高管及经经营层将将承担更更大的风风险和收收益；普普通员工工由于认认股金额额有限，侧侧重体现现在参与与企业管管理、增增加福利利收入方方面。 （三三）现股股与期股股相结合合 在在股权的的
13、认购上上，采取取先支付付所购股股权金额额的500，另另50延期支支付的方方式，在在时间上上给予优优惠，通通过支付付方式的的灵活处处理来激激励经营营层，融融合了现现股与期期股的特特点。 （四四）充分分体现对对经营层层的考核核、激励励、约束束效果 在在购股资资金来源源上，经经营层采采取500以自自有资金金支付，550以以经营业业绩考核核奖励及及股权分分红所形形成的收收入支付付，经营营层未来来的支付付能力与与其管理理的公司司效益息息息相关关，具有有很强的的激励与与约束效效力。 （五五）员工工股权管管理灵活活、有序序本计划设置置预留股股份及备备用金，能能满足公公司未来来吸引人人才、留留住人才才的股权权
14、激励需需要，同同时解决决员工股股份在内内部合理理流通的的问题，从从而使整整套计划划安全、有有效。五、实施员员工持股股计划的的意义 我我们认为为，在当当前企业业产权改改革深化化的形势势下，YYYY公公司率先先在GGGG集团团内实施施员工持持股计划划意义重重大： （一一）将构构建新的的激励机机制和利利益机制制，成为为制度创创新的典典范。 公公司实施施员工持持股计划划后，员员工既是是劳动者者，又是是所有者者，双重重身份使使他们具具有了双双重收益益权。员员工不仅仅可以按按老分配配，也可可以参与与按资分分配，并并且所持持股权也也在增值值，因此此，员工工的利益益驱动就就直接表表现为积积极努力力工作，使使公
15、司迅迅速发展展壮大，以以获取更更多利益益。员工工持股计计划把员员工现阶阶段利益益同公司司的长远远发展紧紧密结合合起来，这这样既有有现实利利益驱动动，又有有长远利利益的约约束，使使员工真真正做到到不计个个人眼前前利益、共共同致力力于公司司的长远远发展，并并使得作作为最大大股东的的国有股股权不断断壮大，极极可能为为企业的的管理提提供一种种新的模模式。 （二二）有利利于经理理人员和和公司形形成利益益共同体体，进一一步提高高公司业业绩。 经经营层持持股的结结果是经经理人员员的个体体利益与与公司利利益休戚戚相关，可可以有效效缓解“委托代理”矛盾。而而且由于于经营者者的职位位越高，其其所持股股权数额额越大
16、，其其个人收收益和风风险也越越大，相相应责任任心越强强，这对对经营者者既是动动力又是是压力，可可以促使使其更加加尽心尽尽责，努努力提高高决策水水平和管管理水平平，兼顾顾公司短短期和长长期目标标，着力力提高公公司业绩绩。 （三三）有利利于公司司对人才才的优胜胜劣汰，稳稳定并吸吸引优秀秀人才。 经经营层和和技术骨骨干持股股使公司司建立起起比较完完善的绩绩效考评评体系，在在这种以以经营业业绩决定定个人收收益的评评价体系系中，会会形成适适者生存存的局面面，保证证了有才才能和有有贡献的的人才可可以获得得与其才才能和付付出相符符合的报报酬，因因此，可可以有效效防止人人才因企企业回报报不对称称而流失失的问题
17、题。同时时，由于于建立了了有效的的股权激激励制度度，能吸吸引优秀秀人才加加盟公司司。 （四四）有利利于提高高企业对对员工的的凝聚力力，增强强团队精精神和参参与意思思，形成成健康积积极的企企业文化化。 通过员员工持股股计划，员员工参与与公司利利润分配配，不仅仅提高了了员工个个人收入入，而且且，通过过持股能能参与公公司管理理，员工工主人翁翁地位真真正得以以体现，将将极大提提高员工工对公司司的认同同感和凝凝聚力，有有助于形形成健康康积极的的企业文文化。 （五五）有利利于公司司股东权权益的持持续增长长。 实施员员工持股股计划的的核心目目标在于于通过建建立长期期有效的的激励机机制，激激发公司司经营管管理
18、层和和员工潜潜能，最最大限度度提升公公司业绩绩，进而而增加股股东权益益，为公公司股东东创造财财富。GGGG股股份公司司在出让让部分股股权后，不不仅将部部分投资资变现，而而且能继继续保持持控股地地位，长长期看，随随着公司司经营效效率的提提高，公公司股东东权益将将得到持持续增长长，控股股股东资资产将得得到保值值增值。三、员工持持股计划划相关政政策法规规及案例例 到到目前为为止，我我国尚未未出台员员工（含含管理者者）持股股方面的的国家法法律法规规，纯粹粹的员工工持股计计划还不不具备法法律依据据，但从从我国企企业的实实践来看看，不少少国有企企、事业业单位（包包括部分分上市公公司）在在改制过过程中已已经
19、实施施了有中中国特色色的员工工持股计计划CESSOP（以以前的职职工持股股会等形形式），这这为我们们的员工工持股计计划提供供了一定定的借鉴鉴。 一一、实施施员工持持股计划划涉及的的相关政政策法规规 1、中中华人民民共和国国公司法法 是员员工持股股计划操操作的主主要法律律依据。 2、中中华人民民共和国国证券法法 主要要涉及上上市公司司信息披披露部分分。 3、企企业国有有资产监监督管理理暂行条条例、企企业国有有产权管管理暂行行办法、关关于规范范国有企企业改制制工作的的意见、企企业国有有资本与与财务管管理暂行行办法、国国有资产产评估管管理办法法 主主要适用用于国有有企业改改制和产产权转让让，对上上市
20、公司司处理董董事会授授权范围围内的子子公司资资产不适适用，但但上述法法规中的的某些规规定，国国有控股股上市公公司的经经营者可可能会参参照执行行。 4、中中华人民民共和国国信托法法、信信托投资资公司管管理办法法、贷贷款通则则 适用用于采用用信托方方式操作作员工持持股计划划的情形形。 5、关关于上市市公司重重大购买买、出售售、置换换资产若若干问题题的通知知 适用用于上市市公司处处理超过过自身资资产总额额50以上的的交易。 6、上上海证券券交易所所股票上上市规则则 主要要适用于于上市公公司所有有达到披披露规则则要求的的信息披披露事项项。 7、GGGG股股份有限限公司章章程 是本本次员工工持股计计划操
21、作作的主要要依据，在在股份公公司章程程规定的的董事会会授权范范围内通通过即可可。 二、YYYY实实施员工工持股计计划的主主要依据据 在在透析国国内政策策环境后后，我们们认为，YYYY实实施员工工持股计计划的主主要法律律法规依依据应为为公司司法、GGGG股股份有限限公司章章程、上上海交易易所股票票上市规规则、公公司登记记管理条条例等等相关规规定，而而不是企企业国有有资产监监督管理理暂行条条例、企企业国有有产权管管理暂行行办法、关关于规范范国有企企业改制制工作的的意见等等国有企企业管理理的规定定。因此此，尽管管上市公公司处理理子公司司股权可可能会涉涉及到国国有资产产保值增增值的问问题，但但由于该该
22、比交易易金额小小、价格格公允，并并不会造造成国有有资产流流失的问问题，也也不需要要到国资资部门报报批，只只需在董董事会授授权范围围内实施施即可。四、员工持持股计划划的实施施方案 一、员员工持股股计划应应遵循的的原则 （一一）参与与原则 公公司设定定员工持持股应尽尽量给予予每个合合格员工工参与机机会，员员工持股股面越广广，激励励作用越越明显；并且，员员工持股股面广也也有利于于避免持持股员工工与非持持股员工工之间的的群体对对立。所所以，公公司应鼓鼓励员工工广泛参参与持股股和经营营管理。 （二二）有限限原则 单单个员工工持股份份额过高高，易导导致收入入的过分分悬殊，也也会导致致广大员员工的不不满情绪
23、绪，因此此，公司司应限制制员工持持股的最最高、最最低限额额，对员员工持股股的转让让也要严严格限制制。 （三三）共享享原则 员员工向公公司投资资要坚持持和其他他股东风风险共担担、利益益共享的的原则，不不得随意意抽回。 （四四）自愿愿原则 在在员工持持股计划划的推行行当中，必必须坚持持员工自自愿认购购股权的的原则，公公司不得得以任何何形式强强迫员工工入股。 （五五）“三公”原则 员员工持股股的管理理的管理理机构在在设立、管管理、运运作的整整个过程程中，特特别是向向员工进进行认购购收款、分分红等环环节，都都要坚持持公开、公公平、公公正的原原则。 （六六）有偿偿原则 员工持持股价格格要与市市价接轨轨，
24、既要要避免过过度溢价价消弱激激励效果果，也要要避免过过度折价价造成资资产流失失，同时时按照同同股同利利的原则则，按时时将红利利分发到到员工手手中。二、员工持持股资格格 根根据相关关法规，结结合公司司实际，本本次员工工持股计计划只限限于以下下人员参参加：（预预计1220人左左右） 11、在公公司及其其子公司司、分公公司工作作满一年年，并在在劳动工工资册上上列名的的正式员员工； 22、公司司内部董董事（指指在本公公司除担担任董事事还担任任其他执执行职务务的）、监监事、经经理； 33、公司司派往境境内外子子公司、分分公司、办办事处工工作，劳劳动人事事关系仍仍在本公公司的外外派人员员。 下下列人员员不
25、得参参与公司司员工持持股计划划： 11、根据据国家法法律、法法规，禁禁止购买买和持有有公司股股权的其其他人员员； 22、公司司以外法法人股东东单位的的员工； 33、公司司外的党党政机关关干部、社社会公众众人士三、员工持持股总额额和来源源 根根据YYYY公司司股权结结构和资资产规模模，结合合公司员员工实际际支付能能力及激激励效果果，拟确确定本次次员工持持股总额额和来源源如下： （一一）员工工持股总总额 拟拟受让GGGG股股份有限限公司持持有的YYYY公公司股权权中的330，按按交易日日经审计计的帐面面净资产产价值330000万元（假假定）计计算，持持股总额额约9000万元元。 （二二）持股股来源
26、 GGGG股股份有限限公司持持有的YYYY公公司股权权87.52中占公公司股权权30 的部部分为员员工持股股计划的的股权来来源。GGG2公公司持有有的YYYY公司司12.48的股权权由GGGG股份份有限公公司另行行协商受受让。（这这样考虑虑的主要要原因在在于能确确保支付付50的股权权转让价价款给股股份公司司，以换换取另外外50价款的的延期支支付）四、员工持持股额度度确定 根根据持股股总额所所需资金金大小，本本着“效率优优先，兼兼顾公平平”的原则则和员工工实际支支付能力力的情况况，初步步确定各各层次员员工持股股额确定定如下： （一一）股权权认购比比例分配配 在在认购的的30股权中中，公司司高管拟
27、拟认购其其中的110；公司中中层干部部及技术术骨干、普普通员工工拟认购购其中的的20（其中中5的的预留股股份）。 （二二）按首首期认购购比例确确定假定首期认认购受让让股权的的50即股权权总额的的15，则价价款共4450万万元，计计划分配配比例如如下： 高高管层认认购总股股权的55约1150万万元（同同时对应应未来三三年认购购另外55）； 中中层干部部及技术术骨干、普普通员工工认购总总股权的的10约3000万元元（假定定中层干干部及技技术骨干干认购其其中的55）。 （三三）按具具体认购购金额确确定：普通员工：1万3万万 中中层干部部及技术术骨干：310万万 副副总经理理、总工工程师、总总会计师师
28、10200万 总总经理：20400 也也可根据据岗位、职职务、学学历、工工龄等条条件考核核打分后后确定到到人。五、支付方方式及资资金来源源 （一一）支付付方式 本次员员工持股股计划中中认股资资金拟采采取以下下方式支支付： 在签署署股权转转让协议议后一个个月内，支支付股权权转让标标的金额额50的价款款，即约约4500万元；剩余550的的价款按按既定价价格采取取延期支支付的方方式在三三年内付付清。 （二二）购股股资金来来源 1、首首期购股股资金来来源 公公司员工工（全体体员工持持股计划划参与者者）首期期认购股股权所需需资金一一律由员员工以自自有资金金支付。 2、延延期支付付资金来来源 根据员员工层
29、次次及确定定的股权权分配比比例，分分以下几几种资金金来源： 公司高高管层资资金来源源：（1）股权权分红收收益。公公司高管管层在首首期购买买5股股权的同同时约定定在三年年内必须须购买另另外5的股权权，由此此取得延延期支付付的那部部分股权权对应的的分红权权。即高高管层首首期认购购5的的股权后后取得110的的股权的的分红权权。以此此收益作作为延期期支付资资金来源源之一。 （22）绩效效考核超超额奖金金。公司司实施员员工持股股计划的的目的在在于提高高公司效效益，相相应制定定切实可可行的高高管层绩绩效考核核办法，以以此激励励、约束束高管层层。对超超过年度度计划的的部分，公公司给予予超额奖奖金，以以此弥补
30、补购股款款项。 （33）正常常工作报报酬积累累。 公公司中层层干部、技技术骨干干及普通通员工： （11）股权权分红收收益。公公司中层层干部及及技术骨骨干在首首期购买买5股股权（假假定）的的同时约约定在三三年内必必须购买买另外55股权权的，则则由此取取得其所所购股权权按1：1对应应的那部部分股权权的分红红权；若若没有约约定购买买另外部部分股权权，则只只能享受受其实际际认购股股权所取取得的收收益权。 （22）绩效效考核超超额奖金金。公司司高管在在实施绩绩效考核核的同时时，也制制定相应应的对中中层及技技术骨干干的考核核办法，并并给予相相应奖励励。 （33）正常常工作报报酬积累累。 （44）新增增员工
31、认认购股权权缴纳资资金。 3、预预留股份份的所需需款项的的支付 我们在在员工持持有的330股股权中拟拟设定55的预预留股份份，用于于激励公公司优秀秀人才及及新进人人才，在在未来的的三年延延期支付付计划中中，购置置该部分分股权的的款项主主要来源源于：一一该部分分股权对对应的分分红权收收益；二二新增人人才及选选拔人才才购股缴缴款。六、持股法法律主体体 员员工持股股计划的的持股主主体在法法律上只只有两种种形式：一是自自然人股股东，二二是法人人股东。按按目前的的政策法法律环境境，无论论采取哪哪种形式式实现员员工持股股，都存存在一些些法律障障碍（即即股东登登记人数数的限制制）。我我们在此此简单比比较两种
32、种持股法法律主体体后，作作出选择择。 （一一）自然然人直接接持股 即即GGGG股份有有限公司司将300的股股权直接接转让给给YYYY公司推推举的若若干个员员工股东东代表（最最多不超超过477个），股股权交易易主体为为法人与与自然人人。 此此方式的的优点在在于：员员工持股股管理运运行成本本较低，减减少了设设立持股股法人的的双重纳纳税及运运行成本本。 此此方式的的缺点在在于：11、上市市公司与与自然人人签署股股权转让让协议很很难采取取延期支支付方式式；2、自自然人股股东（名名义股东东）若与与实际股股东发生生股权纠纠纷，可可能会波波及上市市公司，造造成不良良影响。 （二二）公司司法人持持股（投投资公
33、司司） 即即由YYYY公司司员工出出资组建建一家投投资公司司（可不不受对外外投资不不超过净净资产550的的限制），受受让GGGG股份份公司持持有的YYYY330的的股权，实实现员工工间接持持股。 此此方式的的优点在在于：11、股权权转让在在法人之之间进行行，方便便操作，容容易实现现延期支支付；22、专设设的投资资公司便便于管理理公司员员工股权权，即使使出现股股权纠纷纷也能在在另外一一个法人人实体内内解决，不不会波及及上市公公司；33、投资资公司运运作空间间大，股股权转让让价款支支付更有有保障。 此此方式的的缺点在在于：11、设立立投资公公司存在在一定难难度；22、运行行成本高高，存在在双重纳纳
34、税问题题。 （三三）两种种持股形形式的比比较 无无论是自自然人持持股还是是法人持持股，都都规避不不了员工工委托代代理人名名义持股股的问题题，而这这种委托托关系目目前还缺缺乏法律律保障。但但是，我我们比较较分析众众多进行行过员工工持股的的公司后后，发现现大多数数公司员员工持股股还是通通过壳公公司（即即所谓的的持股公公司）形形式实现现的，这这也说明明通过法法人形式式实现员员工持股股可能更更规范、更更容易操操作。 因因此，我我们主张张设立投投资公司司来实现现YYYY员工对对公司的的间接持持股。基基本结构构如下：GGGYYY 有限公司投资公司GGG股份有限公司YYY公司员工选举的股东代表 30 700
35、七、持股的的认购程程序 拟拟按以下下程序办办理员工工持股计计划的认认购程序序： （一一）员工工申请认认股 员员工根据据公司的的相关规规定，计计算各自自的持股股额度，向向公司管管理部门门提出个个人持股股申请。填填写员员工持股股申请表表（待待制作）。 （二二）审查查持股资资格 公公司指定定管理部部门审查查该员工工持股资资格，确确定其持持股额度度，并张张榜公布布。 （三三）交付付认股资资金，签签署委委托代理理协议、认认股协议议或认认股章程程（待待制作）。 （四四）成立立投资公公司，管管理员工工股权凭凭证 员员工缴款款后，随随即成立立投资公公司，由由投资公公司向员员工签发发内部员员工股权权凭证，由由员
36、工股股权管理理机构统统一集中中管理。 （五五）员工工股权管管理机构构向员工工发放出出资证明明，作为为核查持持股员工工出资金金额、据据以享受受和承担担义务的的书面凭凭证。出出资证明明记载员员工基本本情况及及股权变变动、红红利支取取记录等等事项。出出资证明明另订。 （六六）建立立员工持持股名册册 员员工股权权管理机机构应当当建立员员工持股股名册，作作为员工工股权管管理机构构管理内内部员工工股的依依据。八、预留股股份及备备用金 为为使员工工持股具具有开放放性和一一定的内内部流动动性，本本计划拟拟在员工工持有的的30股权中中设置55的预预留股份份帐户，同同时设立立备用金金帐户，以以备回购购股权、新新人
37、员进进入购买买、奖励励红股等等。 （一一）预留留股份 11、预留留股份的的形成 公公司在受受让300股权权后，其其中155的未未付款股股权形成成的分红红收益，55由高高管享有有，另110转转作购置置预留股股份的初初始资金金，三年年内累积积达到购购股价款款时，不不再结转转该红利利资金，以以后5预留股股份的红红利收入入转作备备用金；当三年年累计分分红收益益仍难以以支付55预留留股份价价款时，按按到期实实际能够够支付的的比例确确定为预预留股份份比例，其其余股权权由公司司员工自自愿认购购。 22、新增增员工认认购预留留股份按按公司规规定条款款确定，股股价按上上年末公公司帐面面净资产产价值折折算。 33
38、、当员员工脱离离公司，不不再继续续持有公公司股权权，其所所持股权权由公司司股权管管理部门门运用备备用金帐帐户回购购，转作作预留股股份。脱脱离公司司是指员员工调离离、离退退休、自自动离职职、被辞辞退或解解聘、被被开除或或死亡等等情形。 44、员工工股份的的回购 员员工脱离离公司，其其股份由由公司回回购，转转作预留留股份，公公司应退退还个人人股款，股股价按上上年末公公司帐面面净资产产值折算算。 员员工死亡亡时，由由公司按按上年末末公司帐帐面净资资产值折折算回购购该员工工所持股股份，转转作预留留股份，股股款交还还员工合合法继承承人。 55、经营营层股份份的回购购 经经营层股股份的回回购须经经公司股股
39、东大会会同意； 经经营者离离开本公公司，经经离任审审计后，由由公司股股权管理理部门按按审计后后的帐面面净资产产值折算算回购股股份，转转作预留留股份，股股款退还还本人。 （二二）备用用金 备备用金是是公司内内部设立立的用于于购买内内部员工工预留股股份或回回购脱离离公司的的员工所所持股份份的专项项周转资资金。 11、备用用金的形形成 预预留股份份的分红红；新增增员工认认购股权权缴纳的的资金。 22、备用用金的用用途 购购买预留留股份；回购脱脱离公司司员工所所持股权权。 33、备用用金必须须专款专专用，由由公司财财务部设设立专门门帐户和和负责核核算，资资金的日日常支出出由公司司股权管管理负责责人审批
40、批，重大大支出经经持股员员工讨论论决定，并并每年向向持股员员工公布布收支情情况。九、股权分分红 公公司按公公司法进进行利润润分配，由由董事会会制度办办法，股股东大会会审议通通过，原原则上每每年进行行利润分分配，现现金分红红比例不不低于可可分配利利润的660。公公司在实实施员工工持股计计划的三三年延期期支付期期内的股股权分红红拟作如如下安排排： （一一）高管管层所持持股权分分红。公司高管层层在首期期购买55股权权的同时时约定在在三年内内必须购购买另外外5的的股权，由由此取得得延期支支付的那那部分股股权对应应的分红红权。即即高管层层首期认认购5的股权权后取得得10的股权权的分红红权。若若高管层层在
41、三年年内没有有认购另另外5的股权权，则应应从其所所得收入入中抵扣扣其未确确权5股权的的累计分分红收入入。 （二二）预留留股份的的分红 公公司另外外10缺权部部分的股股权分红红收益，在在其确权权前全部部转作55预留留股份的的备用金金。 （三三）已确确权的115的的股权分分红，按按其持有有者实际际比例分分配。 （四四）公司司员工所所持股权权分红收收益，采采取的是是二次分分配形式式，即由由YYYY公司将将30的股权权分红交交付给投投资公司司，再由由投资公公司按员员工的具具体持股股比例进进行再分分配。十、员工持持股的管管理 （一一）员工工持股的的管理机机构公司员工所所持股权权全部转转由投资资公司管管理
42、，投投资公司司在董事事会下设设员工股股权管理理委员会会负责员员工持股股的日常常管理工工作，员员工股权权管理委委员会由由公司各各认股员员工选举举产生，可可以是各各员工选选举的在在工商登登记注册册的名义义股东。员员工股权权管理委委员会成成员应占占投资公公司董事事会多数数，代表表员工参参与决策策，维护护员工权权益。 （二二）员工工股权管管理委员员会的基基本职责责 11、负责责召开和和主持员员工股东东大会会会议； 22、负责责员工股股权日常常管理工工作和收收集、整整理员工工意见； 33、定期期向持股股员工报报告股权权管理委委员会工工作情况况； 44、管理理员工持持股备用用金； 55、负责责对员工工认股
43、资资格、认认股额度度、转让让价格等等事项的的审查认认定。（三）公司司股权持持有限制制条件1、公司普普通员工工在持有有公司股股权一年年内不得得转让；公司中中层及技技术骨干干在持有有公司股股权三年年内不得得转让；公司高高管在持持由公司司股权五五年内不不得转让让；2、对公司司新人员员，在试试用期内内，原则则上不能能持有（认认购或受受让）公公司股权权。新进进职工在在本公司司服务一一年方能能持有，持持有途径径为：(1)在持持股会增增资扩股股时；(2)其他他职工转转让股份份时；(3)持持股会尚尚未募足足的额度度内。3、对公司司晋升或或降级人人员，其其须通过过买进或或卖出部部分股权权，以达达到相应应的不同同
44、级别持持股标准准。4、员工入入股后一一律不得得退股，但但有下列列情况除除外：(1)死亡亡；(2)退休休；(3)辞职职；(4)除名名；(5)辞职职；(6)调动动；5、员工股股权没有有继承权权，员工工之间不不能直接接转让，其其转让必必须通过过公司股股权管理理委员会会进行内内部转让让。五、员工持持股计划划的配套套制度为了保障YYYY员员工持股股计划的的顺利实实施，并并保持良良好的运运行效果果，实现现既定激激励目标标，必须须制定相相应的配配套制度度。从某某种意义义上讲，相相关配套套制度的的完备性性和有效效性，是是员工持持股计划划取得成成效的关关键。一、制定切切实可行行的高管管人员考考核激励励制度 本本
45、计划实实施的起起点源于于对高管管及员工工获取公公司股权权的支付付方式上上，GGGG股份份有限公公司给予予高管人人员延期期支付不不是无条条件的，必必须在达达到每年年的经营营考核指指标的前前提下才才能获取取额外奖奖励，进进而最终终获得股股权。 具具体考核核奖励办办法有待待于GGGG股份份有限公公司相关关部门量量身制定定。二、制定对对公司中中层干部部、技术术骨干的的考核奖奖励办法法 公公司的发发展依赖赖于公司司中坚力力量，因因此，公公司高管管在圆满满实现绩绩效考核核目标、获获得超额额奖励时时，还有有公司中中层、技技术骨干干的功劳劳，也应应为他们们制定一一套周密密可行的的考核奖奖励办法法，最大大限度地地调动各各类人才才的积极极性。 具具体考核核奖励办办法有待待于YYYY公司司拟出。三、制定员员工持股股计划的的配套文文件 11、员工工认股协协议或认认股章程程（草拟拟中） 22、高管管人员认认股协议议（草拟拟中）