某餐饮管理有限公司章程.docx

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1、中外合资真功夫餐饮管理有限公司章程二七年在十一月二十日中华人民共和国东莞市目录1. 总则2. 合营公司的宗旨、经营范围和经营规模3. 投资总额和注册资本4. 董事会和监事5. 管理机构6. 劳动管理7. 税务、三项基金和利润分配8. 财务与会计9. 银行帐户和外汇10. 期限和提前终止11. 清算与解散12. 政策和程序13. 其它中外合资真功夫餐饮管理有限公司章程本章程由下述各方依据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外 合资经营企业法实施条例（以下统称为“合资法”）以及中国正式颁布的其它相关法律法 规，并依据于 年 月 日签订的为设立真功夫餐饮管理有限公司而签订的合资经营合同

2、（下称“合资经营合同”）制定： ，中华人民共和国公民及居民，其住所地为 ，其居民身份证号为 (下称“甲方”）; ，中华人民共和国公民及居民，其住所地为 ，其居民身份证号为 (下称“乙方”）； 有限公司，一家依中国法律成立并存续的有限责任公司，其住所地为 ，其法定代表人为 ，国籍中国(下称“丙 方”） 有限公司（ ）, 一家依中国 公司，其住所地为： （ ) , 其董事为： ，国籍中国 (下称“丁方”）； 有限公司，一家依中国法律成立并存续的有限责任公司，其住所地为 ，其法定代表人为 ，国籍中国(下 称“戊方”）；甲方、乙方、丙方、丁方或戊方在本章程中可以单独称为“一方”，或合称为“各方”。除非

3、本章程的条款中另有规定，否则合资经营合同中定义的用语应在本章程中具有相同含义：各方特此商定如下：1.总则1.1 合营公司的名称和地址(a) 合营公司的中文名称为:真功夫餐饮管理有限公司,英文名称为：Kungfu Catering Management Co.，Ltd。(b) 合营公司的法定地址为： 。1.2 名称的使用除非经各方事先书面同意或因有关公司名称许可合同终止，否则合营公司的名称不得改变。1.3 有限责任公司合营公司为有限责任公司。各方对合营公司的义务、责任、债务和亏损承担的责任应以各自在中国法律要求的期限内对合营公司的注册资本的出资义务为限。除非在一方与第三方单独订立的协议中另有约定

4、，否则一方无需对合营公司的任何其他义务或责任承担责任。合营公司的债权人仅对合营公司的资产具有追索权，不得因合营公司的债务向各方提出索赔。如果合营公司的任何债权人因合营公司的任何不行为对任何一方提起任何法律行动或提出索赔，合营公司应为该一方辩护，并使其免受该等索赔、法律行动或由此产生之损失或开支的损害，费用应由合营公司承担。除一方根据合资经营合同投入的资金外，任何一方均无需向合营公司或代表合营公司投入任何额外资金。1.4 法律资格一旦营业执照签发，合营公司即为中国境内的法人。合营公司应受中国的法律、法令和有关法规的管辖并有权获得中国的法律、法令和有关法规的保护。合营公司应享有作为企业的一切权利、

5、利益和优惠待遇。1.5 利润与亏损各方应按各自在合营公司注册资本中所占的出资比例，分享合营公司的利润，并在出现亏损的情况时，分担合营公司的亏损。1.6 无代理关系任何一方都不是另一方的代理人，每一方亦无权约束另一方，或以另一方的名义为另一方承担或设立明确或默示的责任义务。无论合资经营合同或合资经营合同中所提及的任何其它合同均不得被视为构成各方的伙伴关系，或在各方之间建立使一方应为另一方的作为或不作为负责的某种法律关系。分支机构和子公司经董事会批准并在必要时经审批机构和分支机构和/或子公司所在地的当地政府有关部门批准后，合营公司可在中国成立分支机构和/或子公司。合营公司的宗旨、经营范围合营公司的

6、宗旨和经营范围合营公司的宗旨和经营范围如下：以弘扬中华民族餐饮文化为宗旨；经营范围：餐饮管理；企业管理咨询；农产品加工机械及储藏设备开发；农副食品加工技术开发、技术咨询、技术服务和技术培训，转让开发后的技术；农产品加工机械及储藏设备、农产品、玩具批发、佣金代理（拍卖除外）；农产品加工机械及储藏设备、农产品、玩具进出口和其它相关配套业务；中式快餐制售、餐料加工、糕点制售(另设分支机构经营）。（以上各项以公司登记机关核定为准）合营公司的权力合营公司为实现其主要宗旨应有权在中国颁布的法律、法令和法规规定的范围内从事下列活动：(a) 雇佣、酬报和解雇经理人员、职工以及维持聘用、酬报和解聘外部代理人、咨

7、询人、顾问和承包商；(b) 在中国境内购买、租赁或另行设立、收购、维持和经营办公室、设施、分支机构、子公司等；(c) 租赁、购买或另行收购场所和其他一切种类的财产；(d) 在中国境内或境外与任何个人、公司、企业、经济组织或实体签订和履行有关合同；(e) 在中国境内或境外购买或另行收购和从事任何其他公司、企业、经济组织或实体的全部或任何一部分的业务、资产和责任；(f) 在合营公司的经营过程中以及在合营公司的清算和解散过程中出售、出租或另行处理合营公司的资产；(g) 取得和处理专利、版权、商标和其他知识产权；(h) 在中国境内和境外与各类金融机构保持银行业务关系以及开出和处理支票、汇票、本票和其他

8、流通票据；(i) 获得贷款、信贷或其他合适的融资及获得或提供担保、赔偿保证和授权证书，以及作为对贷款的担保而抵押、质押、设立担保权益于，或以其它方式设立财产留置权于其任何资产；(j)发行债券、有价证券和其他金融证券；(k)投保合营公司经营中必需的保险；(1)处理争议以及参加一切类型的法律程序，包括调解、行政程序或仲裁；(m)以合营公司的收入投资以及分配合营公司的利润；(n)从事实现合营公司宗旨的一切必需的或合乎需要的其他合法事项。3. 投资总额和注册资本3.1 投资总额合营公司的投资总额为合营公司的投资总额为 元 人民币（RMB )。3.2 注册资本合营公司的注册资本为 元人民币（RMB )

9、并应由各方按下列比例出资：(a) 甲方对合营公司注册资本的出资额为 人民币（RMB )，占合营公司注册资本总额的 ( %)，出资形式为现金和实物资产。其中现金为 元人民币（RMB )，实物资产为 元人民币（RMB 元）。(b) 乙方对合营公司注册资本的出资额为 元人民币（RMB )，占合营公司注册资本总额的 ( %),出资形式为现金和实物资产。其中现金为 元人民币（RMB ),实物资产为 元人民币（RMB )。(c) 丙方对合营公司注册资本的出资额为 元人民币（RMB )，占合营公司注册资本总额的 ( %)，出资形式为实物资产。(d) 丁方对合营公司注册资本的出资额为相当于 元人 民币的美元(

10、RMB )，占合营公司注册资本总额的 ( %)，出资形式为美元现汇。(e) 戊方对合营公司注册资本的出资额为 元人民币 (RMB )，占合营公司注册资本总额的百分之四点五( %)，出资形 式为现金。额外融资合营公司可根据董事会和各方批准的条款和条件，向国内或国外金融机构申请贷款以取得额外资金。合营公司也可从各方或其关联公司取得贷款或担保，其条款和条件由有关各方确定。出资时间各方应在本合同得到审批机构批准后向合营公司的注册资本出资。合营公司的注册资本分期缴付。营业执照签发前，缴付不少于增加的注册资本的 %。其余注册资本应在营业执照签发之日 年内缴付。但是，根据实际条件并在符合有关法规的情况下，前

11、述出资经董事会一致投票赞成后可以调整。出资证明在各方缴付各自的首次出资额后的 天之内，合营公司应聘请一位在中国注册的会计师验资。在该会计师做出验资报告后，合营公司应向出资的每一方签发一份由董事长签字的临时出资证明，证明出资付讫。合营公司可不时根据各方对注册资本的进一步出资，经上述会计师在每次出资后的二十天(20)天之内验资后，签发该等临时出资证明。在合营公司的全部注册资本已由各方付清之后的二十天(20)天之内，合营公司可要求一位在中国注册的会计师验证每一方的全部出资额并出具最终的验资证明。在收到会计师的最终验资证明后，合营公司应立即向每一方签发列明该一方出资总额的最终出资证明。在合营公司签发上

12、述最终出资证明的同时，该一方应向合营公司交回所有以前签发给该一方的临时出资证明以便注销。上述最终出资证明应由董事长和副董事长签署，并由合资公司盖章。注册资本的增减合营公司注册资本的增减应得到董事会批准，并提交有关的审核批准机关审批。在收到上述批准后，合营公司应把注册资本的增减向有关的工商行政管理机关登记注册。有关注册资本增加涉及的优先购买权按照合资经营合同第7.2条至7.6条规定执行。出资额的转让合营公司出资额的转让应得到董事会批准，并提交有关的审核批准机关审批。在收到上述批准后，合营公司应把出资额的转让向有关的工商行政管理机关登记注册。有关出资额转让涉及的优先购买权按照合资经营合同第8.2条

13、至8.6条规定执行。董事会和监事成立合营公司董事会应由各方建立组成并在成立之后的三(3)天之内举行首次会议。组成和任期7董事会由五(5)名董事组成，其中一（1)名董事由甲方任命，一（1)名董事由乙方任命，一（1)名董事由丙方任命，一（1)名董事由丁方任命，一(1)名董事由戊方任命。除非各方另有书面协议，否则董事长应由甲方任命，副董事长应由乙方任命。董事和与副董事长或董事的任期为三(3)年，经原任命一方继续任命可以连任。如董事会的董事职位出现空缺，应由造成空缺的董事的原任命一方填补。任何一方在任何时候出于任何原因均可解聘由该一方任命的任何或全部董事，并任命他人取代被免职的董事，在相关任期的剩余时

14、间里出任董事。4.3 法人代表董事长是合营公司的法人代表，只依照董事会的具体决定、决议和指示行事。当董事长不能履行其职责时，董事长应授权副董事长或另一位董事代表合营公司。4.4 权限董事会是合营公司的最高权力机构并决定合营公司的一切重大事宜。4.5 董事的个人责任合营公司的董事(包括董事长和副董事长)对其代表合营公司在合资经营合同、本章程或董事会决议的授权范围内所采取行动不承担个人责任，除非其行动：(a) 在本章程或董事会决议赋予的批准范围或权限之外；或(b) 违反中国的公司法关于董事诚信义务之相关条款；或(c) 违反中国的现行法律法规。任何董事（包括董事长和副董事长）的行为违反本章程或董事会

15、决议，该董事(包括董事长和副董事长)应为其招致合营公司的一切损失或产生的责任和开支，向合营公司赔偿并使其免受损害。在法律允许的范围内，合营公司应对任何董事诚信履行义务时产生的损害或损失进行补偿。4.6 一致批准有关下列事项的董事会决议应有全体五(5)名董事(本人或派代理人出席）在按规定程序召开的董事会会议上一致投赞成票方可通过：a、 章程的修正；b、 注册资本的增减或转让和每一方在合营公司注册资本中所占权益比例的调整；c、 合营公司与任何其它经济组织合并或联合，合营公司的分立或合营公司重组及合营公司续延、终止、清算或解散。4.7董事会的其它重要决定除第4. 6条规定的事项外，有关合营公司所有其

16、它重要事项的董事会决议应有董事会超过半数董事投赞成票方可通过。该等事项包括但不限于：(a) 批准合营公司业务范围的任何变更；(b) 成立分支机构和子公司；(c) 订立代理合同、物业租赁合同、重大供应合同、技术许可合同、商标许可/转让合同或者对该等合同做出任何重大修正；(d) 转让、出售、租赁或以其它方式处置合营公司的全部或部分业务或资产；收购其它公司或实体的全部或部分业务或资产;或做出正常业务过程以外的投资；(e) 对合营公司在任何一个财政年度里涉及总值或总额超过一亿人民币(RMB100，000，000)或董事会不时确定的其它价值或数额的任何资产设置担保权益；(f) 批准任何一个财政年度里涉及

17、总额超过一亿元人民币（RMB100，000，000)或董事会不时确定的其它数额的任何担保、租赁协议或贷款协议；(g) 批准合营公司在任何一个财政年度里涉及总额超过一亿元人民币（RMB100，000，000)或董事会不时确定的其它数额的资本支出；11(h) 批准合营公司在连续三(3)年遭受严重亏损后继续经营的业务计划(其中列明了方针与程序）；(i) 订立正常业务过程以外的非正常交易；(j)开设银行帐户、确定取款程序、申请公司信用卡以及签发支票；(k)为合营公司选择保险公司并确定承保范围和保险费；(1)宣布和分配红利；(m)确定三项基金的拨款数额；(n)审查和批准重大报告，包括长期业务规划、年度经

18、营计划与预算以及财务报告；(j) 修改总经理和副总经理以及其他管理人员的权利和责任，确定其报酬或任免；(P) 任免外聘审计师或法律顾问；(q)提起涉案金额超过一亿元人民币（RMB100，000，000)或结果可能对合营公司的业务产生重大影响的任何索赔；以及（r）与债权人达成和解或任何安排。4.8 董事会会议董事会的定期会议应每年召开一次。董事会会议通常应在合营公司的注册地址举行，但亦可在董事长和副董事长共同选择的任何其它地点举行。4.9 董事会临时会议如有三分之一（1/3)以上的董事要求召开董事会临时会议，则在收到其提议后的三(3)天之内，董事长或者(在董事长缺席或不能履行职责期间）副董事长应

19、发出关于召开董事会临时会议的书面通知。4.10 会议通知董事长或者(在董事长缺席或不能履行职责期间）副董事长应在任何董事会会议召开之前，提前至少十四（14)天发出书面通知，通知中应列明会议的具体日程、时间和地点。经所有亲自参加或委托代表参加会议的董事一致同意，该会议通知亦可免发。董事会会议应在通知发出之日后十四（14)天至二十八(28)天的时间内召开。4.11 出席董事可通过本人出席、电话会议或指定代理人代其出席并投票的方式参加董事会会议。上述指定应采取书面形式，应由董事签字，并应列明代理人可以代理的会议和适用于代理人的任何其它指示。董事可指定其他董事作为其代理人。作为代理人的人士可代表一名或

20、多名董事。4.12 法定人数三分之二董事四名董事通过本人出席、电话会议或委托代理人的方式出席会议即构成董事会会议的法定人数。但是，如果召开董事会会议的通知已经适当发出，而一方指定的董事未能通过本人出席、电话会议或委托代理人的方式出席董事会会议，使会议不能达到前句所述的法定人数，则该等董事会会议应被押后并于十五（15)日之后在同一地点和时间重新召开。如果在重新召开的董事会上，上述董事仍未能通过本人出席、电话会议或指定代理人的方式出席会议，则重新召开的董事会会议主持人应被视为上述董事指定的代理人代其出席会议并就有关决议投票（上述决议的草案应已与董事会会议的通知一并发送给董事）。以上述方式通过的决议

21、应具有完全的法律效力。4.13 表决董事通过本人出席、电话会议或指定代理人的方式出席会议可对任何事项进行投票表决。每位董事拥有一（1)票。不需要董事会一致通过的事项在符合法定人数的董事会会议上以董事的简单多数票决定。4.14 书面同意董事会可采用通过通信表决或者传阅表决形成的书面同意文件来代替董事会会议的召开，并根据该等书面同意文件从事任何业务、做出任何决定或采取如果董事会会议召开则根据董事会会议决议本应适当采取的任何行动。4.15 报酬与开支董事出席董事会会议，合营公司不支付任何费用、报酬或补贴。如果董事会同意，董事出席董事会会议发生的合理旅费、食宿费和其它生活费用可由合营公司报销。4.16

22、 会议记录董事会的每次会议均应做会议记录，由全体亲自出席或委托代理人出席会议的董事签字。为保证董事会会议的顺利进行，副董事长应任命一位被指定人负责会议。该被指定人的职责是对会议做出详细记录、获得适当的签名使该等记录得到通过、翻译或安排他人翻译并向董事发送与会议有关的文件。董事会会议记录应以中文做出。董事会会议记录的中文本应按合资经营合同第26.4条所列地址送交各方。4.17 监事合营公司不设监事会。设监事一（1)名，由蔡达标方推荐，各方共同委派。监事的任期每届为三(3)年，任期届满，可连选连任。4.18 监事行使下列职权：(a) 检查公司财务；(b) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行

23、监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(c) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(d) 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。4. 19监事可以列席董事会会议。5. 管理机构5.1 建立(a) 合营公司的董事会应建立由管理人员组成的管理机构，负责合营公司的日常经营和管理。管理机构应由一（1)名总经理领导。总经理由甲方提名。(b) 各方同意将责成其任命的董事批准所有被提名的管理人员人选。每位担任管理人员的个人的任期为三(3)年，经提名一方重新提名可以连任。如因解雇或辞职的原因需要更换

24、担任管理人员的个人，则原提名该等个人的一方应提名一位替代人选在相关任期的剩余时间内出任管理人员。5.2 总经理的职责总经理的责任包括执行董事会的决定并组织和指导合营公司的円常经营与管理。总经理应拥有下列权力和职责：(a) 执行董事会决议；(b) 为合营公司的经营管理、分工和各管理部门的职责和职能制订规章制度，并在董事会批准后，执行此类规则制度；(c) 监督管理人员；(d) 依据董事会订立的一般原则发展和执行战略；(e) 负责确定合营公司工作人员的合格条件和数量并且制订人员培训计划；(f) 与各工作人员签订劳动合同以及确定与各工作人员有关的薪金、工资、补贴、福利、保险、津贴、奖励和其他报酬事宜；

25、(g) 给予警告、记过、扣工资、解雇或以另外方式解除任何工作人员的工作；(h) 在董事会于董事会决议中授权的范围内，负责对外关系和代表合营公司与第三方签署商业文件以及代表合营公司签署其他公司文件；(i) 在任何法律诉讼或仲裁程序的检控或抗辩中代表合营公司；(j)向董事会提交恰当的经营事项的报告，包括但不限于长期业务计划、年度经营计划和预算、财务计划和预算；和(k)在董事会授权范围内和在董事会设立的限制的约束下，处理其他事务。5.3 年度计划和预算总经理还应负责准备合营公司的年度经营计划和预算。下一会计年度的经营计划和预算应在每年十一月一日前提交董事会审查批准，并且应包括下列事项的详细计划和预测

26、：(a) 预测的合营公司的收入、支出和利润；(b) 合营公司的营销和销售计划；(c) 提供服务的预计范围；以及(d) 职工配备水平和合营公司人员培训计划。董事会应于每年十二月三十一日结束前完成对每个下一会计年度的经营计划和预算的审查和批准。总经理应负责执行董事会批准的年度经营计划和预算。5.4 财务经理的职责在总经理的监督下，财务经理负责合营公司的财务管理，包括但不限于下列职责：(a) 合营公司的财会事务管理；(b) 建立和管理合营公司的会计制度和程序；(c) 保存合营公司的会计帐册和记录；(d) 管理合营公司的保险事宜；和(e) 在总经理和董事会要求时按其要求向其提交财务报告。5.5 兼职未

27、经董事会批准，任何管理人员均不得在任何其它公司、单位、实体或组织兼职或工作(借调人员除外）。6. 劳动管理6.1 企业自治权对于工作人员的招聘、雇用、报酬、福利分配、劳动保险、晋级、纪律和解雇，合营公司应享有中国法律法规项下所有可以获得的自治权。合营公司的劳动政策应依照中国适用的劳动法规和广东省东莞市有关外商投资企业劳动管理的相关规定制订。6.2 聘用工作人员的资格和数量应由总经理根据合营公司的经营需要确定。合营公司聘用工作人员的先决条件是工作人员与合营公司签署一份劳动合同，其中包含禁止工作人员披露在合营公司任职期间所获保密资料和限制工作人员与合营公司的业务进行竞争之能力的规定。工作人员在完成

28、各自的任务时应遵守合营公司就其业务制订的规章制度。对于违反其劳动合同的条款的工作人员，总经理可根据其自行判断和违章行为的严重程度，对有关人员给予警告、记过、减薪、解雇乃至开除等处分。6.3 报酬工作人员的工资、薪金、津贴、福利、保险、补助、奖励和其它报酬事项在合营公司与每位工作人员签订的劳动合同中规定。6.4 培训在正式成为合营公司的雇员之前，合营公司雇用的所有候选工作人员均应令人满意地完成劳动合同中指定的培训项目和此后连续六(6)个月的工作试用期。总经理有绝对权力代表合营公司决定上述人员是否成功地完成试用期并应予以录用，或出于任何原因（包括资历不够、减员或其它原因）而不应予以录用。试用期后不

29、获合营公司所录用的人员将在解聘前得到通知。如果合营公司决定不录用某人，合营公司毋须对任何个人或一方承担任何形式的责任。6.5 工会(a) 合营公司的当地中国雇员有权根据中华人民共和国工会法和中国其他有关工会的法律和法规成立工会组织和参与工会活动。合营公司的工会应代表合营公司雇员的权益。(b) 合营公司应依据中国有关工会基金管理的法律法规的要求向合营公司的工会基金投入此类款项供合营公司工会使用。7. 税务、三项基金和利润分配7.1 税务合营公司应按中国有关的法律和法规纳税。三项基金在弥补以前年度的全部累计亏损（如有的话)和依照中国有关的法律法规纳税之后，合营公司应从其当年税后利润中拨出一定比例的

30、款项投入到三项基金。为三项基金拨出的金额由董事会根据合营公司的财务状况和中国有关的法律法规按年确定。7.2 利润分配(a) 在依法纳税和向三项基金拨款后，合营公司的剩余收益应用于向各方分配红 利。总经理应在合营公司每个财政年度截止后的三(3)个月之内向董事会提出 红利分配建议供其考虑、批准或修改。在其建议中，总经理应考虑到合营公 司是否拥有充足的资金用于支付红利并满足现预算年度业经批准的资本开支 预算和流动资本需求。除非以前财政年度的全部亏损得到弥补，否则合营公 司不得分配红利。以前年度尚未分配的剩余红利可与现年度的红利一同分配， 董事会在任何时候均可批准对以前年度尚未分配的剩余红利进行分配。

31、(b) 红利应按每一方在分配之时所持合营公司注册资本的比例向各方分配。分配 给丁方的红利付款应以美元支付，为支付上述红利需将人民币兑换成美元的 汇率应为中国人民银行在宣布分红之日所公布的人民币兑美元的汇率。8. 财务与会计8.1 会计制度(a) 合营公司应依照中国正式颁布的法律法规以及合资经营合同和本章程的规定并且以完全满足中国一般公认会计原则和各方财务与税务报表的要求的方式 保持其帐册。合营公司的会计制度和程序应由财务经理在总经理的监督下制订。(b) 合营公司的财政年度自每年的一月一日开始至同年的十二月三十一日截止。合营公司的第一个财政年度自成立日开始至同年的十二月三十一日截止。合营公司的最

32、后一个财政年度自合营公司终止之年的一月一日开始至合营公司终止之日截止。8.2 帐册和记录合营公司应依照中国适用的会计法律法规保持真实和准确的帐册和记录。8.3 检查帐册和记录为监控合营公司的财务状况，每一方均有权检查和复制任何必要或适当的任何种类的会计帐册、记录、票据、合同和文件。每一方均可在合营公司的正常工作时间内进行上述检查和复制，条件是该等检查和复制不得无理干扰合营公司的业务经营。每一方均可通过其代理人、雇员或其指定的独立会计师事务所行使该一方的上述权利。8.4 计帐单位合营公司的计帐本位币为人民币。在发生外币交易的情况下，为便于记录，外币金额应折算为人民币。外币交易帐户余额的任何增减均

33、应按照中国人民银行在外币交易之日或外币交易发生之月的第一天公布的官方外汇汇率折算成人民币。8.5 报表合营公司应编制并在下列时间向各方提供下列报表：(a) 在每个财政年度最后一天截止后的九十(90)天之内，提供合营公司到该财政年度截止时的资产负债表和届时截止之财政年度的相关损益表和现金流动表，上述各项报表均按以下规定得到审计。(b) 在每个财政季度最后一天截止后的三十(30)天之内，提供合营公司到该财政季度截止时未经审计的资产负债表和（该季度以及当年）的相关损益表。(c) 在每个月最后一天截止后的三十(30)天之内，提供(i)该月的损益表；以及（ii)对现财政季度剩佘时间的预测/展望，包括但不

34、限于人员的数量、收入、现金平衡和开支。8.6 审计合营公司应聘请一家在中国注册并得到董事会批准的独立并具有良好声誉的会计师事务所作为合营公司的审计师，审查和验证合营公司的年度财务报表并将审计报告报送董事会和总经理。每一方还有权指定一家在中国或外国注册的审计师审计合营公司的帐目，以每个财政年度一次为限。如果该等审计的结果与合营公司审计人员审计的结果有重大差异且为董事会所接受，则上述审计的费用应由合营公司承担。合营公司将允许上述审计师接触合营公司的帐册、记录和管理人员，并为上述审计师提供办公场所和所有其它合理的设施，使其能够开展审计工作。8.7 纳税申报单合营公司应向提出要求的任何一方免费提供其向

35、任何政府部门进行申报所需的所有纳税申报单和报告的副本。合营公司应尽早提供上述纳税申报单和报告的副本，以使上述一方在向政府部门申报之前有充足的时间对该等文件进行审查。9. 银行帐户和外汇9.1 银行帐户合营公司应在中国获得授权的银行开设人民币和外汇帐户。经政府有关部门批准，合营公司也可在董事会指定的海外外国银行开设外汇帐户。9.2 合营公司的外汇需求合营公司的全部外汇收入应存入其外汇帐户，所有外汇支出应从其外汇存款帐户付出o10. 期限和提前终止合营期限应自成立日开始并持续无限期的时间，直到其依照合资经营合同第十九条规定终止。各方应在合营公司的合营期限（或本章程的任何延期）到期前至少一（1)年就

36、是否延长合营期限以及延长多久进行协商。由一方提出并经其他方同意的延长合营期限的书面申请应在合营期限届满前六(6)个月报审批机构批准。11. 清算与解散11.1 清算在董事会解散合营公司的一致决议获审批机构批准之时，或者在法院判令或仲裁庭裁决解散合营公司之时，董事应通过对合营公司进行清算的决议。在解散合营公司的法院判令或仲裁裁决作出之日（“清算开始日”）后的七（7)天内，合营公司需要将其拟议的清算以书面通知所有有关的政府和行政主管部门（包括海关、外汇和税务部门）和银行。在清算程序完成之前，合营公司不得开展任何新的经营活动。11.2 建立清算委员会和公告在清算开始日后的十五（15)天内，董事会应任

37、命至少三人（3)组成一个清算委员会（“清算委员会”）。在清算委员会组成后的十（10)天内，清算委员会应将合营公司的拟议清算以书面通知合营公司的所有己知债权人，并且至少在一（1)份全国性报纸和一（1)份当地报纸上刊登关于合营公司拟议清算的公告。在清算委员会组成后的六十（60)天内，清算委员会应至少在一（1)份全国性报纸和一（1)份当地报纸上第二次刊登关于合营公司拟议清算的公告。11.3 清算委员会的职能(a) 清算委员会应对合营公司的资产和债务进行彻底检查，编制资产和债务声明、规定资产评估依据和制定清算方案，并将其提交董事会由合适的批准机构批准和核准。根据清算委员会的推荐，合营公司的资产应原则上

38、作为一家继续经营的企业按市场价值评估。(b) 在清算期间，清算委员会代表合营公司处理合营公司未结束的业务和参与涉及合营公司的任何法律程序。清算委员会应在其成立后尽快代表合营公司与合营公司的债务人结清任何应收欠账。(c) 合营公司的资产应依据清算委员会通过的特别清算程序进行清算。清算程序一般应规定，包括各方在内的买方应公开受邀投标。经董事会批准，清算委员会也可决定是否将合营公司的全部资产作为一家继续经营的企业或在单独或共同的基础上进行投标。对于同价或同类的资产（视乎情况而定），符合最高要约的投标应中标（但是，以同等优惠的条款和条件购买该资产的一方对其有优先否决权）。11.4 清算收益的支付顺序清

39、算收益应按下列优先顺序分配：(a) 支付清算费用和开支以及酬报清算委员会的成员；(b) 支付亏欠管理人员和工作人员的薪金、工资、补贴、福利、津贴、奖励和其他报酬；(c) 支付欠的税款和关税；和(d) 支付合营公司未担保的债务。任何剩余的收益应按各方各自在合营公司注册资本中所占的出资比例分配给各方。11.5 注销登记在合营公司的清算完成后并且不迟于清算开始日后的一百八十（180)天（除非特别延展获得批准），清算委员会应立即提交一份有关报告供董事会核准并提交有关审批机构以及向税务部门和海关办理注销手续。清算委员会应向东莞市工商行政管理局申请缴销合营公司的营业执照并且公告合营公司的解散。12. 政策

40、和程序12.1 保险在合营公司经营期间的全部时间内，合营公司应审慎和有益于合营公司的方式，办理和保持全面和充分的保险，费用和开支由合营公司自行承担。相关的保单应向有权在中国提供该等保单的保险公司购买。保险的种类(应包括产品责任保险）、保险费和保险收益的价值、保险期和标价货币应由董事会在总经理根据其它国家类似行业的惯例和中国的具体情况所提建议的基础上确定。12.2 其他规章制度合营公司应遵守董事会通过的任何其它规章制度。各方应采取一切适当的行动，促使董事会通过符合中国法律法规的行为准则及商业惯例，包括商业行为准则、卫生健康、安全与环境政策。13. 其它13.1 文字本章程以中文本签署，一式十（10)份。13.2 生效日和修正本章程于审批机构批准之日起生效。对本章程的任何修正都只能通过各方签署的书面协议的方式做出，并且必须得到审批机构的批准方才开始生效。鉴此，本章程各方己责成各自按规定程序授权的代表于本章程首页载明之日签署本章程。以下无正文，为本章程签署页。19(本页无正文，为签字盖章页）合营各方于文首所载日期签署:甲方： 法定代表人（签字）：丙方： 法定代表人（签字）：丁方： 法定代表人（签字）：戊方： 法定代表人（签字）：真功夫餐饮管理公司（盖章） 法定代表人（签字）：